voxeljet AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
voxeljet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.02.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.01.2025 / 15:09 CET/CEST
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| voxeljet AG Augsburg ISIN DE000A1X3WJ5 / WKN A1X3WJ (Stückaktien)
ISIN US92912L2060 / WKN A2QBGM (American Depositary Shares) Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 27. Februar 2025 um 10:00 Uhr (MEZ) in den Räumen der Sozietät
Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG | TOP 1. | Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Asset Purchase and Transfer Agreements über den Verkauf und die Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern der voxeljet AG |
Am 3. Dezember 2024 haben die voxeljet AG ("Gesellschaft") als Verkäuferin und die Anzu Special Corp II GmbH (früher: aptus 2369. GmbH) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 268914 B und die Anzu Special Acquisition Corp II, eine Gesellschaft aus den Cayman Inseln mit Sitz in George Town, Cayman Inseln mit der Nummer 379783, als gemeinsame Käuferinnen, ein Asset Purchase and Transfer Agreement über die Übertragung nahezu sämtlicher Wirtschaftsgüter der Gesellschaft unterzeichnet. Das Asset Purchase and Transfer Agreement bedarf nach § 179a AktG zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der voxeljet AG. Der wesentliche Inhalt des Asset Purchase and Transfer Agreements sowie weitere Aspekte der Transaktion sind in dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung dargestellt. Darüber hinaus hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht zur weiteren Erläuterung des Kaufvertrags, der Hintergründe des Vertragsschlusses, des Verhandlungsverlaufs, der Angemessenheit der Gegenleistung und den mit dem Beschlussvorschlag zu TOP 1 zusammenhängenden Beschlussvorschlägen zu TOP 2 und TOP 6 erstellt. Der vollständige Vertrag und seine beglaubigte Übersetzung, der vorgenannte Vorstandsbericht sowie ein Bewertungsgutachten von Rödl und Partner vom 29. November 2024 liegen von dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus (voxeljet AG, Am Silbermannpark 1b, 86161 Augsburg, Deutschland, E-Mail: hv2025@voxeljet.de). Auf Verlangen eines Aktionärs oder ADR-Holders wird die Gesellschaft diesem unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Dokumente kostenlos übersenden. Die oben genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Darüber hinaus ist der vollständige Vertrag und der vorgenannte Vorstandsbericht während desselben Zeitraums über die Internetseite der Gesellschaft http://investor.voxeljet.com/
zugänglich. Am Tag der Hauptversammlung wird von Rödl und Partner eine Aktualisierung des Bewertungsgutachtens ausgestellt, das in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt wird. Sollte sich aus dem Gutachten ergeben, dass der vereinbarte Kaufpreis keine angemessene Gegenleistung mehr darstellt, wird der Beschluss über die Zustimmung (vergleiche Ziffer 11.4.2 des Asset Purchase and Transfer Agreements) nicht zur Abstimmung gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Dem Asset Purchase and Transfer Agreement vom 3. Dezember 2024 (notarielle Urkunde P 2859/2024 des Notars Dr. Benedikt Pfisterer, München, nebst der notariellen Bezugsurkunde P 2858/2024 des vorgenannten Notars) zwischen der voxeljet AG, der Anzu Special Corp II GmbH (früher: aptus 2369. GmbH) und der Anzu Special Acquisition Corp II ("Asset Purchase and Transfer Agreement") wird zugestimmt. |
| TOP 2. | Beschlussfassung über die Auflösung der voxeljet AG |
Angesichts der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Zustimmung zum Asset Purchase and Transfer Agreement soll der Hauptversammlung zudem die Auflösung der voxeljet AG vorgeschlagen werden. Allerdings soll die voxeljet AG nur dann aufgelöst werden, wenn das Asset Purchase and Transfer Agreement tatsächlich vollzogen wird. Zur besseren Handhabung der Rechnungslegung soll die Auflösung zum Ablauf des letzten Tages in dem Monat erfolgen, in dem das Asset Purchase and Transfer Agreement vollzogen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | Die voxeljet AG wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages des Monats, in dem der Vollzug des Asset Purchase and Transfer Agreements gemäß Abschnitt 13 des Asset Purchase and Transfer Agreements ("Closing") erfolgt ist, aufgelöst. Das Closing gilt als erfolgt, wenn das in Ziffer 13.2.8 des Asset Purchase and Transfer Agreement vorgesehene Vollzugsprotokoll von der voxeljet AG, der Anzu Special Corp II GmbH und der Anzu Special Acquisition Corp II unterzeichnet worden ist. Der Auflösungsbeschluss wird nur dann wirksam, wenn (i) die Hauptversammlung dem Abschluss des Asset Purchase and Transfer Agreement gemäß Tagesordnungspunkt 1 zustimmt und (ii) das Closing des Asset Purchase and Transfer Agreement nach Abschnitt 13 des Asset Purchase and Transfer Agreements erfolgt ist. | | b) | Der Vorstand wird angewiesen, die Auflösung erst beim Handelsregister anzumelden, wenn das Closing nach Abschnitt 13 des Asset Purchase and Transfer Agreements erfolgt ist. | | c) | Die vorstehenden Beschlüsse unter a) und b) werden unwirksam, wenn der Auflösungsbeschluss nicht bis spätestens zum 10. Juni 2025 zum Handelsregister angemeldet worden ist. | | d) | Der Vorstand wird angewiesen, die Tatsache, dass das Closing erfolgt ist und den Tag der Handelsregisteranmeldung des Auflösungsbeschlusses in den Geschäftsblättern unverzüglich bekannt zu machen. |
| TOP 3. | Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr bis zur Auflösung und für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr bzw. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 |
Für den Fall, dass die Gesellschaft nach Maßgabe des Vorschlags unter Tagesordnungspunkt 2 aufgelöst wird, sollen ein Prüfer für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sowie ein Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2025 bis zur Auflösung der Gesellschaft sowie für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr gewählt werden. Sollte die Gesellschaft nicht nach Maßgabe des Vorschlags unter Tagesordnungspunkt 2 aufgelöst werden, soll ein Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Für den Fall, dass der Auflösungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 2 wirksam wird, wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Prüfer für die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sowie zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar 2025 bis zur Auflösung der Gesellschaft sowie für das erste Abwicklungsgeschäftsjahr gewählt. | | | Für den Fall, dass der Auflösungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 2 nicht wirksam wird, wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt. |
| TOP 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abwicklers und über die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Regelung der Vertragsverhältnisse mit dem Abwickler |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Für den Fall, dass der Auflösungsbeschluss gemäß Tagesordnungspunkt 2 wirksam wird, wird Frau Namrata Mathure, geboren am 1. November 1989, wohnhaft in Augsburg, Director - Finanzen, Controlling und Rechnungswesen der voxeljet AG, zur Abwicklerin bestellt. Ist nur ein Abwickler bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Abwickler bestellt, vertreten sie die Gesellschaft gemeinschaftlich. | | | Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall beauftragt und ermächtigt, mit der Abwicklerin Frau Namrata Mathure Vereinbarungen über die Einzelheiten ihrer Vertragsverhältnisse zu treffen, insbesondere Vereinbarungen über eine angemessene Vergütung, und den Anstellungsvertrag für die Gesellschaft abzuschließen. |
| TOP 5. | Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats |
Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt vier Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung zu wählen sind. Gegenwärtig besteht der Aufsichtsrat aus Herrn Peter G. Nietzer, Herrn Volker Neuber, Frau Jacqueline Dee Schneider und Frau Jane Arnold. Aus Kosten- und Effizienzgründen soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von insgesamt vier auf insgesamt drei Mitglieder verringert werden. Unsere Gesellschaft unterliegt keinen mitbestimmungsrechtlichen Anforderungen an die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Frau Jane Arnold hat durch Erklärung vom 9. Januar 2025 mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der zur Verkleinerung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Satzungsänderung im für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister ihr Mandat als Aufsichtsrätin der voxeljet AG niedergelegt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | „Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern.“ |
| TOP 6. | Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) |
Der bisherige Unternehmensgegenstand in § 2 der Satzung lautet wie folgt: | (1) | Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von 3-D-Druckern, 3-D-Drucksystemen, dreidimensionalen Formen, Modellen und sonstigen 3-D-Drucklösungen und Druckprodukten aus Materialien aller Art sowie die Erbringung sämtlicher hiermit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen, einschließlich des Vertriebs über das Internet. | | (2) | Die Gesellschaft ist zur Durchführung aller Geschäftsaktivitäten berechtigt, die dem Geschäftsgegenstand mittelbar oder unmittelbar dienen oder nützlich sind. Der Gesellschaft ist es insbesondere gestattet, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen, andere Gesellschaften zu erwerben, zu veräußern und Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Die Gesellschaft kann ferner im Zusammenhang mit der Ausübung der Tätigkeit einer Führungs- oder Funktionsholding im Wege der direkten oder indirekten unternehmerischen Steuerung, Geschäftsführung und Verwaltung ihrer Beteiligungsgesellschaften mit diesen Gesellschaften oder Dritten entgeltliche Verträge jeder Art abschließen. |
Unter Tagesordnungspunkt 1 schlagen Vorstand- und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, dem Asset Purchase and Transfer Agreement zuzustimmen. Sollte die Hauptversammlung die Zustimmung mit der erforderlichen Mehrheit erteilen und der Vertrag vollzogen werden, wird die Gesellschaft ab dem Vollzugsdatum den in § 2 Abs. 1 der Satzung vorgesehenen Unternehmensgegenstand nicht mehr ausfüllen können. Dementsprechend soll der Unternehmensgegenstand geändert werden. Dabei soll die Änderung nur unter der Voraussetzung wirksam werden, dass das Asset Purchase and Transfer Agreement von der Hauptversammlung genehmigt und vollzogen wird. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | § 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: „§ 2 Gegenstand des Unternehmens | (1) | Gegenstand des Unternehmens ist | a. | die Verwaltung eigenen Vermögens, | | b. | der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmen im In- und Ausland im eigenen Namen und für eigene Rechnung, | | c. | die Kapitalanlage in sonstige Vermögensgegenstände jeder Art im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. |
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die der Verfolgung des vorstehenden Gegenstands des Unternehmens dienen. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die nach Maßgabe des KWG, § 34f GewO oder anderen vergleichbaren aufsichtsrechtlichen Vorschriften genehmigungspflichtig sind. | | (2) | Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Ferner ist sie berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise auf Tochtergesellschaften zu übertragen oder diesen zu überlassen und ihren Unternehmensgegenstand als Holding-Gesellschaft zu verfolgen.“ |
| | b) | Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Änderung von § 2 der Satzung nur dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Hauptversammlung dem Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 zugestimmt hat und das Closing nach Abschnitt 13 des Asset Purchase and Transfer Agreements erfolgt ist. | | c) | Die vorstehenden Beschlüsse unter a) und b) werden unwirksam, wenn der Beschluss über die Satzungsänderung nicht bis spätestens zum 10. Juni 2025 zum Handelsregister angemeldet worden ist. |
WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE I. Ergänzende Angaben zu TOP 1: Wesentlicher Vertragsinhalt des Asset Purchase and Transfer Agreements Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 wiedergegebenen Zustimmungsbeschluss zum Asset Purchase and Transfer Agreement zu fassen. Fasst die Hauptversammlung diesen Beschluss mit der erforderlichen Mehrheit, überträgt die Gesellschaft nahezu ihr gesamtes Vermögen auf die Anzu Special Corp II GmbH (früher: aptus 2369. GmbH) bzw. die von ihr gehaltenen Beteiligungen auf die Anzu Special Acquisition Corp II. Der Vorstand der Gesellschaft wird das Asset Purchase and Transfer Agreement zu Beginn der Hauptversammlung gemäß § 179a Abs. 2 Satz 5 AktG erläutern. Der Vorstand hat ferner einen schriftlichen Bericht zur weiteren Erläuterung des Kaufvertrags, der Hintergründe des Vertragsschlusses, des Verhandlungsverlaufs, der Angemessenheit der Gegenleistung und den mit dem Beschlussvorschlag zu TOP 1 zusammenhängenden Beschlussvorschlägen zu TOP 2 und TOP 6 erstellt Der vollständige Vertrag und seine beglaubigte Übersetzung, der vorgenannte Vorstandsbericht sowie ein Bewertungsgutachten von Rödl und Partner vom 29. November 2024 liegen von dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus (voxeljet AG, Am Silbermannpark 1b, 86161 Augsburg, Deutschland, E-Mail: hv2025@voxeljet.de). Auf Verlangen eines Aktionärs oder ADR-Holders wird die Gesellschaft diesem unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Dokumente kostenlos übersenden. Die oben genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Darüber hinaus ist der vollständige Vertrag und der vorgenannte Vorstandsbericht während desselben Zeitraums über die Internetseite der Gesellschaft http://investor.voxeljet.com/
zugänglich. Am Tag der Hauptversammlung wird von Rödl und Partner eine Aktualisierung des Bewertungsgutachtens ausgestellt, das in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt wird. Sollte sich aus dem Gutachten ergeben, dass der vereinbarte Kaufpreis keine angemessene Gegenleistung mehr darstellt, wird der Beschluss über die Zustimmung (vergleiche Ziffer 11.4.2 des Asset Purchase and Transfer Agreements) nicht zur Abstimmung gestellt. Im Folgenden soll der wesentliche Vertragsinhalt des Asset Purchase and Transfer Agreements bekannt gemacht werden. Den Aktionären wird empfohlen, zusätzlich zu der Zusammenfassung das Asset Purchase and Transfer Agreement vollständig zu lesen. | I. | Vertragsparteien Die Vertragsparteien des Asset Purchase and Transfer Agreements sind die Gesellschaft als Verkäuferin und Anzu Special Corp II GmbH (früher: aptus 2369. GmbH) mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 268914 B und Anzu Special Acquisition Corp II, einer Gesellschaft aus den Cayman Inseln mit Sitz in George Town, Cayman Inseln mit der Gesellschaftsnummer 379783, als gemeinsame "Käuferinnen". | | II. | Vertragsgegenstand Die Gesellschaft verkauft und überträgt ihr gesamtes (materielles und immaterielles) Vermögen, mit Ausnahme einzelner, in Abschnitt 4 des Asset Purchase and Transfer Agreements näher beschriebenen Vermögensgegenstände sowie der Geschäftsanteile an den Tochterunternehmen der Gesellschaft, an die Anzu Special Corp II GmbH. Nach Abschnitt 2 und 3 des Asset Purchase and Transfer Agreements umfasst dies insbesondere: | • | das gesamte Anlagevermögen, insbesondere immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Finanzanlagen (mit Ausnahme der Anteile an den Tochtergesellschaften der Gesellschaft); | | • | das gesamte Umlaufvermögen, insbesondere sämtliche Vorräte, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände, Wertpapiere (mit Ausnahme der Anteile an den Tochtergesellschaften der Gesellschaft) sowie sämtliche Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks; | | • | sämtliche Rechnungsabgrenzungsposten; | | • | sämtliche weiteren Rechte und Ansprüche jeder Art; | | • | sämtliche Rechte an geistigem Eigentum und sonstige immaterielle Vermögenswerte; | | • | die Bücher und sämtliche Geschäftsunterlagen der Gesellschaft; | | • | sämtliche Verträge der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt des Closings auf das Geschäft der Gesellschaft beziehen; | | • | sämtliche Pflichten, Risiken und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die sich im Zeitpunkt des Closings auf das Geschäft der Gesellschaft (unter Ausschluss der Anteile an den Tochtergesellschaften der Gesellschaft) beziehen. |
Die Parteien des Asset Purchase and Transfer Agreements gehen davon aus, dass sämtliche in Schedule 2.5 zum Asset Purchase and Transfer Agreement aufgeführten öffentlichen und privaten Gewerbeerlaubnisse, Genehmigungen, Berechtigungen und Lizenzen im Zusammenhang mit dem Geschäft der Gesellschaft automatisch übergehen. Die Gesellschaft verkauft und überträgt darüber hinaus sämtliche Geschäftsanteile an ihren Tochtergesellschaften an die Anzu Special Acquisition Corp II. | | III. | Gegenleistung Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft nach Abschnitt 9 des Asset Purchase and Transfer Agreements EUR 20.033.000,00 abzüglich der im Vertrag näher definierten Schulden der Gesellschaft ("Kaufpreis"). Ein Anteil in Höhe von EUR 3,00 des Kaufpreises entfällt auf die Gegenleistung für die verkauften Anteile an den Tochtergesellschaften. Der Kaufpreis beträgt jedoch mindestens EUR 1.250.000,00 ("Mindestkaufpreis") und maximal EUR 2.000.000,00 ("Maximaler Kaufpreis"). Die Parteien vereinbarten ein Treuhandkonto bei dem beurkundenden Notar Herrn Dr. Benedikt Pfisterer, Marstallstraße 11, 80539 München, einzurichten, das als Sicherheit für Ansprüche aus dem Asset Purchase and Transfer Agreement dienen soll ("Treuhandkonto"). Ein Betrag in Höhe von EUR 1.001.650,00 (5% des Unternehmenswerts) ("Sicherheitsleistung") wurde von der Anzu Special Corp II GmbH innerhalb von drei Tagen nach Vertragsunterzeichnung auf das Trauhandkonto überwiesen. Zum Closing ermitteln die Parteien einen vorläufigen Kaufpreis. Dieser berechnet sich anhand des Unternehmenswerts der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.033.000,00 abzüglich der von der Gesellschaft nach bestem Wissen und Gewissen ermittelten voraussichtlichen Schulden der Gesellschaft. Der vorläufige Kaufpreis wird beim Closing sodann wie folgt geleistet: | • | Anzu Special Acquisition Corp II muss den Kaufpreis für die verkauften Anteile an den Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 3,00 an die Gesellschaft zahlen. | | • | Die Sicherheitsleistung in Höhe von EUR 1.001.650,00 auf dem Treuhandkonto wird freigegeben und an die Gesellschaft ausgezahlt. | | • | Anzu Special Corp II GmbH zahlt einen Betrag in Höhe von EUR 248.350,00 (Unterschiedsbetrag zwischen Sicherheitsleistung und Mindestkaufpreis) an die Gesellschaft. | | • | Sollte der vorläufige Kaufpreis höher sein als der Mindestkaufpreis, so zahlt Anzu Special Corp II GmbH den Differenzbetrag bis zu maximal EUR 500.000,00 ("Escrow Amount") auf das Treuhandkonto ein. Dieser Betrag dient als Sicherheit für die Käuferinnen für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dem Asset Purchase and Transfer Agreement. | | • | Sollte der vorläufige Kaufpreis höher sein als die Summe aus dem Mindestkaufpreis und dem Escrow Amount, so ist der übersteigende Betrag, jedoch höchstens bis zum Maximalen Kaufpreis, von Anzu Special Corp II GmbH an die Gesellschaft zu bezahlen. |
Zur Ermittlung des finalen Kaufpreises ermittelt Anzu Special Corp II GmbH nach dem Closing die Schulden der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Closings. Diese Berechnung wird unter den in Abschnitt 14.5 des Asset Purchase and Transfer Agreements näher bestimmten Voraussetzungen für die Parteien bindend, insbesondere wenn die Gesellschaft dieser Berechnung zustimmt. 20 Werktage nachdem die Berechnung der Schulden der Gesellschaft bindend geworden ist, ist die Differenz zwischen dem Kaufpreis und der Summe aus dem vorläufigen Kaufpreis und dem Kaufpreis für die verkauften Anteile an den Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 3,00 ("Gezahlter Kaufpreis") wie folgt zu zahlen: | • | Ist der Kaufpreis höher als der Gezahlte Kaufpreis, so zahlt Anzu Special Corp II GmbH die Differenz an die Gesellschaft, höchstens jedoch bis zum Maximalen Kaufpreis. | | • | Ist der Gezahlte Kaufpreis höher als der Kaufpreis, so zahlt die Gesellschaft die Differenz anteilig an Anzu Special Corp II GmbH und Anzu Special Acquisition Corp II zurück, jedoch verbleibt mindestens der Mindestkaufpreis bei der Gesellschaft. |
Die Freigabe des Escrow Amounts erfolgt auf gemeinsame Anweisung der Parteien gegenüber dem Notar gemäß Abschnitt 9.8.2 zum früheren der beiden Zeitpunkte: Entweder (a) ein Jahr nach den Tag des Gläubigeraufrufs gemäß § 267 AktG oder (b) zwei Jahre nach dem Tag des Closings. | | IV. | Go Shop Periode Nach Abschnitt 11.3 des Asset Purchase and Transfer Agreement war die Gesellschaft in dem Zeitraum zwischen Unterzeichnung des Asset Purchase and Transfer Agreements am 3. Dezember 2024 und dem Ablauf des 12. Januar 2025 berechtigt, sich aktiv um alternative Erwerbsangebote von potentiellen Interessenten zu bemühen. Hierzu enthält Abschnitt 11.3 des Asset Purchase and Transfer Agreements im Wesentlichen folgende Regelungen: Für den Fall, dass ein potentieller Erwerber Interesse an der Gesellschaft innerhalb dieser Frist bekundet und erwägt, ein alternatives Erwerbsangebot abzugeben, ist die Gesellschaft berechtigt, diesem die notwendigen Informationen über die Gesellschaft und die Tochtergesellschaften der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, damit für den potentiellen Erwerber eine Bewertung der Gesellschaft möglich ist. Dies gilt jedoch nur, wenn zuvor eine Vertraulichkeitsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem Dritten unterzeichnet wurde. Für den Fall, dass ein Dritter ein alternatives Erwerbsangebot abgibt und dieses nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft bessere Konditionen beinhaltet als die des Asset Purchase and Transfer Agreements, muss die Gesellschaft dies Anzu Special Corp II GmbH mitteilen. Anzu Special Corp II GmbH hat daraufhin fünf Werktage die Möglichkeit, ihr Angebot anzupassen, um das alternative Erwerbsangebot zu übertreffen. Sofern Anzu Special Corp II GmbH kein angepasstes Angebot abgibt oder aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft das alternative Erwerbsangebot des Dritten weiterhin bessere Konditionen aufweist als das verbesserte Angebot von Anzu Special Corp II GmbH, so ist die Gesellschaft unter den in Abschnitt 11.3.4 des Asset Purchase and Transfer Agreements näher bestimmten Voraussetzungen berechtigt, von dem Asset Purchase and Transfer Agreement zurückzutreten, um einen entsprechenden Kaufvertrag mit dem Dritten abzuschießen. Die Gesellschaft hat im Zeitraum vom 3. Dezember 2024 bis 12. Januar 2025 etwa 30 bekannte potentielle Interessenten kontaktiert und in einer Pressemitteilung am 3. Dezember 2024 alle unbekannten potentiellen Interessenten zur Abgabe eines alternativen Erwerbsangebots aufgefordert. Es wurde kein alternatives Erwerbsangebot abgegeben. Zwei Wettbewerber hatten während des relevanten Zeitraums mit einem Schreiben unverbindlich Interesse an weiteren Verhandlungen bekundet. Beide Interessenten haben ihr Angebot jedoch im Hinblick auf das Erfordernis außenwirtschaftlicher Freigaben nach kurzer Prüfung zurückgezogen. | | V. | Closing Bedingungen Die Transaktion wird nach Abschnitt 10 des Asset Purchase and Transfer Agreements nur durchgeführt, wenn die folgenden Closing Bedingungen erfüllt sind: | i. | die erforderlichen deutschen Genehmigungen für Auslandsinvestitionen wurden erteilt beziehungsweise gelten unter den anwendbaren gesetzlichen Regelungen als erteilt; | | ii. | die sonstigen erforderlichen ausländischen Genehmigungen für Auslandsinvestitionen wurden erteilt beziehungsweise gelten unter den jeweils anwendbaren gesetzlichen Regelungen als erteilt; | | iii. | die Hauptversammlung hat die Zustimmung zum Abschluss des Asset Purchase and Transfer Agreements erteilt und die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, diese Beschlüsse sind nach vernünftiger Ansicht der Vertragsparteien nicht nichtig, und es wurde weder eine Nichtigkeits- noch Anfechtungsklage innerhalb eines Monats gegen die Beschlüsse erhoben; wird eine entsprechende Klage erhoben, gilt die Bedingung als erfüllt, wenn die Klage endgültig abgeschlossen oder verglichen worden ist; | | iv. | die Vertragspartner der sieben in Schedule 10.1.1.(d) aufgelisteten Verträge haben der Übertragung der jeweiligen Verträge zugestimmt bzw. die in Schedule 15.5.1 aufgelisteten Verträge sind durch Abschluss eines dreiseitigen Übertragungsvertrags zwischen der Gesellschaft, Anzu Special Corp II GmbH und dem jeweiligen Vertragspartner von der Gesellschaft auf die Anzu Special Corp II GmbH übertragen worden; | | v. | die Gesellschaft hat eine Erklärung abgegeben, dass die bestehenden Geschäftsbeziehungen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften mit Lieferanten und Kunden durch die Transaktion unter dem Asset Purchase and Transfer Agreement nicht negativ beeinträchtigt werden; | | vi. | in Bezug auf bestehende Genehmigungen haben die zuständigen Behörden ihre Zustimmung zur Übertragung der jeweiligen Genehmigung erteilt; | | vii. | der Vorstand ist zur Zufriedenheit der Anzu Special Corp II GmbH eine Vereinbarung über ein Wettbewerbsverbot und ein Abwerbeverbot eingegangen; | | viii. | Anzu Ventures II LLC, Anzu Special Corp II GmbH und die Gesellschaft haben eine Freigabevereinbarung für die Abtretung des Rückzahlungsanspruches aus bestehenden Schuldscheinen zwischen Anzu Ventures II LLC und der Gesellschaft unterzeichnet; | | ix. | keiner der Mitarbeiter in Schlüsselpositionen hat seinen Anstellungsvertrag gekündigt oder hat gedroht diesen zu kündigen; | | x. | es ist keine wesentliche nachteilige Veränderung (Material Adverse Change) eingetreten, wobei eine solche in einem Ereignis liegt, das einen negativen Einfluss auf Umsatz, Profitabilität, Geschäftschancen oder Finanzpositionen des Geschäfts der Gesellschaft hat und zu einem negativen Effekt auf das konsolidierte EBITDA der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.000.000 führt, führen wird oder wahrscheinlich führen wird; | | xi. | es ist keine wesentliche nachteilige Veränderung des Marktanteils der Gesellschaft und ihrer Profitabilität eingetreten; | | xii. | die Gesellschaft hat ihre Verpflichtungen in Bezug auf den Geschäftsbetrieb zwischen Unterzeichnung der Vereinbarung und Closing nach Abschnitt 11.1 des Asset Purchase and Transfer Agreements im Wesentlichen eingehalten; und | | xiii. | die Gesellschaft ist nicht zahlungsunfähig. |
Mit Ausnahme der oben unter V. i - iii und V. viii aufgeführten Closing Bedingungen, sind die Käuferinnen berechtigt, durch Mitteilung an die Gesellschaft einseitig auf den Eintritt der Closing Bedingungen zu verzichten. | | VI. | Führung der Gesellschaft zwischen Unterzeichnung und Closing Die Gesellschaft verpflichtet sich in Abschnitt 11 des Asset Purchase and Transfer Agreements, zwischen Unterzeichnung und Closing die Geschäfte der Gesellschaft im ordentlichen Geschäftsgang weiterzuführen. Darüber hinaus verpflichtet sich die Gesellschaft, dafür zu sorgen, dass während dieser Dauer eine Reihe von Maßnahmen nicht beziehungsweise nicht ohne Zustimmung der Anzu Special Corp II GmbH vorgenommen werden. | | VII. | Garantien Die Gesellschaft gibt in den Abschnitten 15 und 18 des Asset Purchase and Transfer Agreements umfangreiche Garantien in Form von selbstständigen Garantieversprechen. Hierzu zählen insbesondere die nachfolgenden, nicht abschließend dargestellten Zusicherungen zu sachlichen, rechtlichen und steuerlichen Aspekten der zu übertragenden Wirtschaftsgüter. Einige der Zusicherungen unterliegen Einschränkungen: Manche Garantien der Gesellschaft sind auf das beste Wissen der Gesellschaft beschränkt. Andere Zusicherungen enthalten Ausnahmen für Umstände, die den Käufern bekannt waren oder im Rahmen des Abschlusses des Asset Purchase and Transfer Agreements offengelegt wurden. Im Wesentlichen gibt die Gesellschaft die folgenden Garantien ab: | • | Befugnisse der Gesellschaft Die Gesellschaft ist ein ordnungsgemäß bestehendes Unternehmen und nach Genehmigung durch die Hauptversammlung berechtigt, die in dem Asset Purchase and Transfer Agreement vorgesehenen Transaktionen durchzuführen. Über die Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften ist kein Insolvenz- oder ähnliches Verfahren eröffnet oder beantragt worden und die Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften sind weder überschuldet noch zahlungsunfähig und eine drohende Zahlungsunfähigkeit liegt nicht vor. | | • | Jahresabschlüsse und Verbindlichkeiten der Gesellschaft Der den Käufern offengelegte Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr wurde mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und in Übereinstimmung mit den in Deutschland allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen aufgestellt. Der Jahresabschluss ist vollständig und korrekt und gibt die finanzielle Situation der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 korrekt wieder. Die Gesellschaft hat außer den in Abschnitt 15.2.2 (a) - (d) des Asset Purchase and Transfer Agreements näher bezeichneten Verbindlichkeiten keine weiteren Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen. | | • | Verkaufte Vermögensgegenstände Die verkauften Vermögensgegenstände umfassen alle Vermögenswerte und Vereinbarungen, die für die Fortführung des bisherigen Betriebs erforderlich sind und die verkauften Vermögensgegenstände können eigenständig betrieben werden. | | • | Vermögenswerte Die Gesellschaft ist Eigentümerin von allen materiellen und immateriellen Vermögenswerten, die dem Unternehmen dienen oder dazu bestimmt sind, dem Unternehmen zu dienen, sofern und soweit im Asset Purchase and Transfer Agreement nichts anderes bestimmt wurde. Anzu Special Corp II GmbH erwirbt mit der Übertragung der verkauften Vermögensgegenstände das volle und uneingeschränkte Eigentum an diesen Vermögensgegenständen. Alle wesentlichen Vermögenswerte wurden regelmäßig gewartet und befinden sich in einem guten und gebrauchsfähigen Zustand. Alle Warenbestände des Unternehmens sind zum Zeitpunkt des Closings in Menge und Qualität verwertbar oder verkaufsfähig. | | • | Gemietete Immobilien Es wurde eine vollständige und korrekte Auflistung aller Immobilien offengelegt, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Geschäft gemietet werden. Nach bestem Wissen der Gesellschaft liegen keine Umstände vor, die es als wahrscheinlich erscheinen lassen, dass die Mietverträge gekündigt, anderweitig beendet oder wesentlich geändert werden. | | • | Rechte an geistigem Eigentum, Know-how und IT-Software Die Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften sind, soweit im Asset Purchase and Transfer Agreement nichts anderes bestimmt ist, Inhaber aller IP-Rechte, die für den laufenden Betrieb des Unternehmens erforderlich sind oder verfügen über die für den laufenden Betrieb des Unternehmens erforderlichen Nutzungsrechte. Die von Dritten gewährten Nutzungsrechte wurden nicht gekündigt, keine Partei hat eine Mitteilung zu einer Kündigung gemacht und, soweit im Asset Purchase and Transfer Agreement nicht offengelegt, enthalten diese Verträge keine change-of-control-Klauseln. Die verkauften IP-Rechte bestehen und sind durchsetzbar. Soweit sich aus dem Asset Purchase and Transfer Agreement nicht ein anderes ergibt, sind die verkauften IP-Rechte frei von Rechten Dritter, soweit sie in öffentlichen Registern eingetragen oder zur Eintragung angemeldet sind. Kein derzeitiger oder ehemaliger Mitarbeiter des Unternehmens hat Rechte im Zusammenhang mit den verkauften IP-Rechten. Soweit gegenüber den Käufern nicht offengelegt, werden die verkauften IP-Rechte nach bestem Wissen der Gesellschaft nicht von Dritten verletzt, angegriffen oder bekämpft. Die Gesellschaft verfügt über das gesamte Know-how, das für die Produktion und den Vertrieb der aktuellen Produkte erforderlich ist. Sofern keine Vertraulichkeitsvereinbarung abgeschlossen wurde, wurde das Know-how nicht an Dritte weitergegeben. Nach bestem Wissen der Gesellschaft werden weder durch die Herstellung noch durch die Vermarktung, den Verkauf oder den Vertrieb Rechte Dritter verletzt. | | • | Verkaufte Verträge Nach bestem Wissen der Gesellschaft sind die in Klausel 3.1 des Asset Purchase and Transfer Agreements definierten verkauften Verträge gültig und gegenüber dem jeweiligen Vertragspartner durchsetzbar. Die Gesellschaft hat die bis zum Tag des Closing fällig werdenden Hauptleistungspflichten aus diesen Verträgen erfüllt. Eine Übersicht sämtlicher Verträge, die die in Abschnitt 15.7.2 Asset Purchase and Transfer Agreement genannten Voraussetzungen erfüllen, insbesondere wesentliche Verpflichtungen für die Gesellschaft begründen, wurden den Käuferinnen gegenüber offengelegt. | | • | Genehmigungen und Compliance Die Gesellschaft verfügt über alle behördlichen, gesundheits- und sicherheitsrelevanten Genehmigungen, die für den Betrieb des Unternehmens erforderlich sind. Keine der Genehmigungen wurde ganz oder teilweise zurückgenommen, geändert oder widerrufen, und eine Rücknahme, Änderung oder ein Widerruf wurde nicht mitgeteilt. Die Gesellschaft verstößt bei der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit nicht gegen Rechte Dritter oder geltendes Recht. | | • | Mitarbeiter der Gesellschaft Alle Angestellten, Vorstände und Organmitglieder der Gesellschaft wurden den Käufern vollständig und korrekt offengelegt. Die Verträge mit diesen Mitarbeitern enthalten keine change-of-control-Klauseln. Weder eine Kündigung noch ein Aufhebungsvertrag mit Arbeitnehmern der Gesellschaft die mehr als EUR 75.000,00 p.a. verdienen wurde erklärt oder abgeschlossen. Alle Mitgliedschaften der Gesellschaft in tarifvertragsfähigen Arbeitgeberverbänden sowie alle geltenden Betriebsvereinbarungen und sonstigen Vereinbarungen mit Betriebsräten und anderen Arbeitnehmervertretern wurden vollständig und korrekt offengelegt. Eine korrekte und vollständige Auflistung aller anwendbaren betrieblichen Übungen, Gesamtzusagen und Richtlinien wurden zur Verfügung gestellt. Es gibt keine ausstehenden Aktienoptionspläne oder anderen Mitarbeiterbeteiligungspläne der Gesellschaft. Die Gesellschaft legte eine vollständige und richtige Liste mit sämtlichen Vereinbarungen und Zusagen im Zusammenhang mit der betrieblichen Altersversorgung offen. Die Altersversorgungssysteme haben zu jeder Zeit alle für das jeweilige Altersversorgungssystem geltenden Gesetze, Verordnungen und Vorschriften eingehalten und wurden ordnungsgemäß verwaltet und geführt. Im Unternehmen gibt es keine Vereinbarungen oder Praktiken in Bezug auf Leiharbeitnehmer, die nicht mit den gesetzlichen Bestimmungen übereinstimmen. Es gibt keine drohenden oder anhängigen Streitigkeiten im Zusammenhang mit Arbeitnehmern. Die Informationspflichten gegenüber dem Betriebsrat im Zusammenhang mit dieser Transaktion und ihren Folgen sind eingehalten worden. Die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter des Unternehmens wurden in Übereinstimmung mit dem Gesetz, den geltenden Betriebsvereinbarungen und vertraglichen Vereinbarungen geregelt. | | • | Versicherung Die Gesellschaft verfügt nach bestem Wissen der Gesellschaft über einen angemessenen und üblichen Versicherungsschutz für Produkthaftung und Betriebsunterbrechungen. Nach bestem Wissen der Gesellschaft sind die Versicherungsverträge der Gesellschaft in vollem Umfang in Kraft und wirksam, wurden nicht gekündigt und sind auch nicht von einer Kündigung bedroht. Die Gesellschaft ist nicht mit der Zahlung von Versicherungsprämien im Rückstand und hat keine Verpflichtungen aus den Versicherungsverträgen verletzt. Seit dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 sind in Bezug auf das Unternehmen keine versicherbaren Schäden eingetreten oder der Gesellschaft gemeldet worden, die im Einzelfall einen Betrag von EUR 50.000,00 übersteigen. | | • | Produkte Nach bestem Wissen der Gesellschaft entsprechen alle Produkte und Dienstleistungen, die derzeit und in den letzten fünf Jahren im Unternehmen entwickelt, hergestellt, verkauft oder vertrieben wurden, allen geltenden Vorschriften, Sicherheitsstandards und technischen Normen. Nach bestem Wissen der Gesellschaft wurden im Rahmen des Geschäfts keine Produkte oder Dienstleistungen entwickelt, hergestellt, verkauft oder vertrieben, die fehlerhaft sind oder waren oder wahrscheinlich fehlerhaft werden oder die nicht allen Zusicherungen, Garantien oder Gewährleistungen der Gesellschaft entsprechen. Es gab weder Produktrückrufe, Nachbesserungen oder Warnungen nach dem Verkauf in Bezug auf Produkte, die von der Gesellschaft entworfen, hergestellt, verkauft oder vertrieben wurden, noch eine interne Untersuchung oder eine Entscheidung darüber, ob dies geschehen soll oder nicht. | | • | Rechtsstreitigkeiten Es gibt weder anhängige Rechtsstreitigkeiten gegen die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Geschäft, noch sind Umstände bekannt, die zu zukünftigen Streitigkeiten führen könnten. Es bestehen gegen die Gesellschaft keine gerichtlichen Entscheidungen, behördlichen Anordnungen oder Vergleichsvereinbarungen, die die Gesellschaft wesentlich beeinträchtigen oder einschränken. | | • | Umwelt Die Gesellschaft verfügt über alle wesentlichen Umweltgenehmigungen, die für die Geschäftstätigkeit erforderlich sind, und es liegen keine Ereignisse oder Umstände vor, die zu einem Widerruf, einer Aussetzung oder Änderung einer Umweltgenehmigung führen könnten. Nach bestem Wissen der Gesellschaft wurde das Unternehmen in der Vergangenheit und wird auch gegenwärtig in allen wesentlichen Aspekten in Übereinstimmung mit allen Umweltgenehmigungen und Umweltgesetzen geführt. | | • | Gewöhnlicher Geschäftsgang Seit dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 wurde das Geschäft im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs betrieben. | | • | Wesentliche Beeinträchtigungen Nach bestem Wissen der Gesellschaft liegen keine besonderen Umstände vor, die sich in Zukunft wesentlich nachteilig auf das Geschäft auswirken könnten. Der Gesellschaft sind keine Tatsachen oder Umstände bekannt, die zu einer Einschränkung, Behinderung oder Einstellung der Entwicklung, Herstellung und/oder Vermarktung eines wesentlichen Produkts führen könnten. | | • | Tochtergesellschaften, Unternehmensstatus und Befugnisse Jede der Tochtergesellschaften der Gesellschaft wurde ordnungsgemäß gegründet, existiert rechtmäßig und hat ihren tatsächlichen Verwaltungssitz im Land der Gründung. Die Gesellschaft hat wahrheitsgemäße und richtige wesentliche organisationsrechtliche Angaben zu ihren Tochtergesellschaften offengelegt. Den Käufern wurde die aktuell gültige Fassung der Satzung der jeweiligen Tochtergesellschaft vollständig zur Verfügung gestellt. Alle Aktionärsvereinbarungen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, wurden offengelegt. Alle Tatsachen, die nach geltendem Recht beim zuständigen Handelsregister oder anderen vergleichbaren Behörden einzureichen sind, wurden vollständig, ordnungsgemäß und rechtzeitig eingereicht. Die Gesellschaft ist die rechtliche und wirtschaftliche Eigentümerin aller verkauften Anteile. Die Gesellschaft hat das Recht, frei über die verkauften Anteile zu verfügen. Mit Abschluss der Transaktion erwirbt Anzu Special Acquisition Corp II das vollständige und uneingeschränkte Eigentum an den verkauften Anteilen, frei von jeglichen Rechten Dritter. | | • | Steuerrechtliche Garantien Es bestehen am Tag des Closing keine offenen steuerlichen Verbindlichkeiten. Alle fälligen Steuererklärungen für die Tochtergesellschaften der Gesellschaft wurden vollständig sowie form- und fristgerecht bei der jeweils zuständigen Finanzbehörde eingereicht. Die Tochtergesellschaften haben alle Steuern, die sich auf den Zeitraum bis zum Tag des Closings beziehen, gezahlt, einbehalten und an die entsprechenden Empfänger abgeführt. |
Ist eine der unter Abschnitt 15 abgegebenen Garantien nicht richtig, ist die Anzu Special Corp II GmbH nach Abschnitt 16 des Asset Purchase and Transfer Agreements durch die Gesellschaft so zu stellen, wie sie stünde, wäre die Garantieerklärung richtig gewesen (Naturalrestitution). Kann die Gesellschaft dies nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufforderung durch die Anzu Special Corp II GmbH leisten, ist Schadensersatz in Geld zu leisten. Die Ansprüche aus Garantieverletzungen können nur geltend gemacht werden, wenn ein einzelner Anspruch EUR 50.000,00 und wenn der Gesamtbetrag der Ansprüche EUR 100.000,00 übersteigt. Werden diese Schwellen überschritten, beschränkt sich die Haftung der Gesellschaft grundsätzlich auf den Betrag, um den diese Schwellen überschritten werden. Diese Beschränkung gilt nicht bei Verletzung der Garantien über die Inhaberschaft, Bestehen und Durchsetzbarkeit der veräußerten IP-Rechte. Die Haftung der Gesellschaft ist insgesamt auf EUR 1.000.000,00 beschränkt. Bei Verstoß gegen eine der unter Abschnitt 18 des Asset Purchase and Transfer Agreements abgegebenen Garantieerklärungen mit steuerrechtlichem Bezug, gelten die unter Abschnitt 18 ausgeführten Regelungen. Die Käuferinnen haben in Abschnitt 17 des Asset Purchase and Transfer Agreements einige grundlegende Käufergarantien abgegeben. Insbesondere wird zugesichert, dass die Käuferinnen das Recht und die Befugnis haben, das Asset Purchase and Transfer Agreement abzuschließen, und über die Mittel verfügen, um den Kaufpreis bei Fälligkeit zu begleichen. Ist eine der abgegebenen Garantien nicht richtig, ist die Gesellschaft so zu stellen, wie sie stünde, wäre die Garantieerklärung richtig gewesen (Naturalrestitution). Können die Käuferinnen dies nicht innerhalb eines angemessenen Zeitraums, der vier Wochen nach Aufforderung durch die Gesellschaft nicht überschreiten darf, leisten, ist Schadensersatz in Geld zu leisten. | | VIII. | Rücktrittsrecht Werden bestimmte Closing Bedingungen (Erteilung der behördlichen Genehmigungen für Auslandsinvestitionen, Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Asset Purchase and Transfer Agreements und zur Auflösung der Gesellschaft sowie der Abschluss der Freigabevereinbarung zwischen Anzu Ventures II LLC, Anzu Special Corp II GmbH und der Gesellschaft) innerhalb von sechs Monaten nach Vertragsunterzeichnung nicht erfüllt, besteht für alle Parteien des Asset Purchase and Transfer Agreements die Möglichkeit, ohne Einhaltung einer Frist von dem Vertrag zurückzutreten. Bei der Nichterfüllung der übrigen Closing Bedingungen innerhalb von sechs Monaten nach Vertragsunterzeichnung haben nur die Käuferinnen das Recht, ohne Einhaltung einer Frist vom Vertrag zurückzutreten. Daneben haben die Käuferinnen das Recht vor Closing vom Vertrag zurückzutreten, wenn eine der Verkäufergarantien des Asset Purchase and Transfer Agreements nicht richtig ist und dies wesentliche negative Konsequenzen für das Geschäft hat. Zusätzlich besteht vor Closing ein Rücktrittsrecht der Käuferinnen, wenn die Gesellschaft am Tag des Closings nicht in der Lage ist, alle Geschäftsanteile an ihren Tochtergesellschaften an die Anzu Special Acquisition Corp II zu übertragen. |
II. Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.134.724,00 und ist eingeteilt in 9.134.724 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.134.724 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Donnerstag, 20. Februar 2025 (24:00 Uhr MEZ) ("Anmeldeschluss")
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2025@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 20. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ, (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch "technical record date" genannt) maßgeblich, weil vom 21. Februar 2025, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am 27. Februar 2025 keine Umschreibungen vorgenommen werden. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 21. Februar 2025, 00:00 Uhr (MEZ), bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 27. Februar 2025 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben. Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. - ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-877-248-4237 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist. Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen. Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2025@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden: http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 456.737 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 2. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2025@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, unter http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 12. Februar 2025, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat: voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2025@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite http://investor.voxeljet.com/
weitere Informationen und Unterlagen zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (voxeljet AG, Am Silbermannpark 1b, 86161 Augsburg, Deutschland, E-Mail: hv2025@voxeljet.de) und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen eines Aktionärs oder ADR-Holders wird die Gesellschaft diesem unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Dokumente kostenlos übersenden. Hinweis zum Datenschutz Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investor.voxeljet.com/
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung. Augsburg, im Januar 2025 Der Vorstand | |
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