EQS-HV: Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Verbio SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Verbio SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.12.2024 in Leipzig (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.10.2024 / 15:16 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Verbio SE Zörbig ISIN DE000A0JL9W6 WKN A0JL9W Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung Entsprechend der Ermächtigung in § 17 Absatz 1 der Satzung der Verbio SE ("Gesellschaft") hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Dezember 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Verbio SE findet am Freitag, den 6. Dezember 2024, 10.00 Uhr (MEZ), in den Räumlichkeiten des Leipzig Marriott Hotel, Am Hallischen Tor 1, 04109 Leipzig, statt. Unter der Website www.verbio.de/Hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und (ggfs. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht und Rederecht ausüben, Vollmachten erteilen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um Beachtung der Hinweise, die Sie im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen finden. Inhaltsverzeichnis:
I.
TAGESORDNUNG
II.
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
III.
VERGÜTUNGSSYSTEM 2025 (GÜLTIG AB 7/2025) (ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG)
IV.
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JULI 2023 BIS 30. JUNI 2024 (ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG)
V.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025)
8.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024
II.
VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Verbio SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024. Vorlage des Lageberichts und des zusammengefassten integrierten Konzernlageberichts für die Verbio SE mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a, 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024 Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de ? Investor Relations ? Hauptversammlung ? Hauptversammlung 12/2024 bzw.
https://www.verbio.de/hauptversammlung/
abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2024 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2024 durch Beschluss vom 19. September 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Verbio SE für das Geschäftsjahr 2023/2024 von 915.448.714,35 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.638.198 dividendenberechtigte Stückaktien
12.727.639,60 EUR
Vortrag auf neue Rechnung
902.721.074,75 EUR
Bilanzgewinn
915.448.714,35 EUR
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 11. Dezember 2024, fällig und wird dann ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Verbio SE und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/2025 Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-) Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten mussten die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundeskabinett am 24. Juli 2024 beschlossen. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024/2025 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024/2025 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2025; gültig ab 7/2025) Laut § 120 a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der Verbio SE (damals VERBIO Vereinigte BioEnergie AG) am 4. Februar 2022 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die Ende Juni 2025 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge dieses Vergütungssystem nunmehr überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossen. Die Überarbeitung des Vergütungssystems war notwendig, um das angestrebte Unternehmenswachstum zu incentivieren und damit die Ausrichtung des Vergütungssystems an der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Die wesentlichen Neuerungen betreffen die variable Vergütung. Zur stärkeren Verknüpfung der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie mit der Vergütung werden sowohl finanzielle als auch relevante Strategie- und ESG-Ziele in den STI und LTI integriert. Darüber hinaus wird durch die Einführung eines im Markt üblichen Performance Share Plans im LTI eine engere Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder ermöglicht. Eine Beschreibung des Vergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. „Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) beigefügt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2025 beschlossene Vergütungssystem 2025 (gültig ab 7/2025) für Vorstandsmitglieder zu billigen. Ab Einberufung der Hauptversammlung ist die Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2025 (gültig ab 7/2025) auch unter
https://www.verbio.de/hauptversammlung/
zugänglich.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer IV (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024; Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen. *** Unterschriftsseite folgt ***
Leipzig, Oktober 2024
Verbio SE
Der Vorstand
Claus Sauter Vorstandsvorsitzender
Dr. Oliver Lüdtke Stellvertretender Vorstandsvorsitzender
Theodor Niesmann Vorstand
Bernd Sauter Vorstand
Stefan Schreiber Vorstand
Olaf Tröber Vorstand
III.
Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung)
Vorstandsvergütungssystem Verbio SE 2025 (gültig ab 07/2025)
1.
Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems Verbio strebt nachhaltiges und profitables Wachstum an, um sich als führender Anbieter von Biomasse-Derivaten für CO2-Einsparung in den Bereichen Mobilität, Chemie und Landwirtschaft zu positionieren. Durch Investitionen in Innovation, Optimierung der Produktionskapazitäten sowie des Produktportfolios, den Aufbau diversifizierter Ertragsquellen sowie die Internationalisierung stärkt Verbio seine Flexibilität und Widerstandsfähigkeit in einem dynamischen Marktumfeld und fördert gleichzeitig Wachstum. Die Roadmap wird durch eine disziplinierte Kapitalallokation gestützt, wobei sich Verbio einer langfristigen, werteorientierten Unternehmensführung verpflichtet. Die primären Unternehmensziele von Verbio, pioneering green solutions, sind Teil der Energiewende und des gesellschaftlichen Ziels im Hinblick auf eine umfassende Nachhaltigkeit, den Ersatz fossiler durch biomassebasierte Rohstoffe und Ressourcenschonung. Das Vorstandsvergütungssystem fördert diese strategische Ausrichtung, indem es ambitionierte Ziele definiert, die mit den übergeordneten Zielen des Unternehmens übereinstimmen. Wie auch das Steuerungssystem, richtet sich die Vergütung des Vorstands an der langfristigen Strategie aus und legt besonderen Wert auf kurz- bis mittelfristige Erfolgsziele. Die wesentlichen Steuerungsgrößen des Unternehmens dienen dabei als Maßstab für die Leistungsbeurteilung und fließen in die Gestaltung der Vergütung ein. Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass es den Vorstandsmitgliedern eine faire Entlohnung entsprechend ihrer Leistung sowie ihrem Verantwortungsbereich ermöglicht und gleichzeitig den Unternehmenserfolg, die Resilienz und damit den Wert sowie den Fortbestand des Unternehmens langfristig steigert bzw. sichert. Bei der Ausgestaltung wurden die gesetzlichen Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) berücksichtigt. Darüber hinaus legt Verbio besonderen Wert auf Nachhaltigkeit, langfristige Wertschöpfung und soziale Verantwortung, welche sich auch im Vergütungssystem widerspiegeln. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen: Förderung des Unternehmenserfolgs durch zielgerichtete Vergütung Das Vergütungssystem unterstützt den Unternehmenserfolg maßgeblich, indem es die Unternehmensstrategie durch leistungsbezogene Ziele auf Jahres- und Mehrjahresbasis aktiv fördert und anspruchsvolle Zielvorgaben setzt. Leistungsorientierte Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich an klar definierten, anspruchsvollen Leistungskriterien (Pay-for-Performance). Zudem ist die variable Vergütung betragsmäßig gedeckelt und kann auch vollständig entfallen, wenn die Zielvorgaben nicht erreicht werden. Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen Die Kopplung von 58 Prozent der variablen Vergütung an die Ausgabe von Aktien und das im LTI enthaltende Leistungskriterium „Relative Total Shareholder Return“, welches sich direkt an der Aktienentwicklung orientiert, stärken die Ausrichtung des Vorstands auf nachhaltigen Mehrwert und binden dessen Vergütung unmittelbar an die Rendite der Aktionäre. Integration von Nachhaltigkeitszielen Der Großteil der variablen Vergütung basiert auf einer mehrjährigen Bewertungsgrundlage und integriert nicht-finanzielle Ziele (inkl. ESG). Die Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens wird dadurch unterstützt, indem eine langfristige und nachhaltige Entwicklung gefördert wird. Angemessenheit und Transparenz Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem ausgewogenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Situation des Unternehmens. Darüber hinaus wird die vertikale Angemessenheit im Vergleich zur Vergütung der gesamten Belegschaft sowie die Transparenz im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen sichergestellt. Einhaltung regulatorischer Anforderungen Die Gestaltung des Vergütungssystems erfolgt unter Berücksichtigung aller rechtlichen Anforderungen und der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex, um höchste Standards in der Unternehmensführung sicherzustellen.
2.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten hat. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht. Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsratsmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats. Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung. Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für die jeweils betreffende Periode die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem 2025 (gültig ab 07/2025) wurde vom Aufsichtsrat am 18. Oktober 2024 beschlossen und wird der Hauptversammlung der Verbio SE am 6. Dezember 2024 zur Billigung vorgelegt. Das überarbeitete Vergütungssystem soll nach Billigung durch die Hauptversammlung für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juli 2025 gelten.
3.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK legt der Aufsichtsrat eine in ihrer Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Angemessenheit richtet sich insbesondere nach den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder, ihrer persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Verbio SE ausgerichtet und die übliche Vergütung wird nicht ohne besondere Gründe überschritten. Zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Horizontaler / externer Marktvergleich Im externen Vergleich (sog. horizontaler Vergleich) wird eine im Hinblick auf die Marktstellung von Verbio (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um die weiteren Unternehmen des SDAX und Unternehmen des MDAX. Diese Indices wurden gewählt, da die Verbio SE im Zeitpunkt der Verabschiedung des vorliegenden Vergütungssystems selbst im SDAX gelistet ist und mittelfristig den Aufstieg in den MDAX anstrebt. Vertikaler / interner Marktvergleich Im internen Vergleich (sog. vertikaler Vergleich) hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Verbio Konzerns berücksichtigt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Entwicklung der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
4.
Das Vergütungssystem im Überblick
5.
Bestandteile des Vergütungssystems, Anteil der Ziel-Gesamtvergütung
5.1.
Komponenten des Vergütungssystems Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens oder von festgesetzten Zielen gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem Long-Term Incentive (LTI). Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 Prozent, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
5.2.
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütungsstruktur des Vorstands wird anhand der Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen) festgelegt. Diese umfasst die Festvergütung, den Zielbetrag des STI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) sowie den Zielbetrag des LTI (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung). Um einen starken Pay-for-Performance-Zusammenhang der Vergütung sicherzustellen, macht die variable Vergütung, die von der Erreichung vorab festgelegter Ziele abhängt, einen Großteil der Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf diese Weise ist die Vergütung des Vorstands eng mit der Unternehmensperformance verknüpft. Die Vergütungsstruktur - ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen - stellt sich basierend auf den jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100-prozentiger Zielerreichung derzeit wie folgt dar:
-
Jährliche Festvergütung:
ca. 40 % der Ziel-Gesamtvergütung
-
Short-Term Incentive (STI):
ca. 25 % der Ziel-Gesamtvergütung
-
Long-Term Incentive (LTI):
ca. 35 % der Ziel-Gesamtvergütung
Der LTI macht ca. 58 Prozent und der STI ca. 42 Prozent der variablen Vergütung aus, wodurch der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Verbio SE gelegt wird.
5.3.
Betragsmäßige Höchstgrenzen und Maximalvergütung Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen, sind der STI und der LTI so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Für beide Vergütungskomponenten sind betragsmäßige Höchstgrenzen definiert. Diese betragen für den STI 200 Prozent des jeweiligen Zielwerts und für den LTI die dreifache Festvergütung. Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Euro-Werts für die maximal mögliche Auszahlung, werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sowie die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungs-komponenten berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 2,37 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 2,31 Mio. EUR.
6.
Detaildarstellung der Vergütung
6.1.
Fixe Vergütung
6.1.1.
Festvergütung Die erfolgsunabhängige Festvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Höhe der von Verbio gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
6.1.2.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen aus einer Unfallversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für sämtliche Schadensfälle zu tragen. Daneben können den Mitgliedern des Vorstands in ihren Anstellungsverträgen weitere Versicherungsleistungen zugesagt werden. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs und eines Dienstrades.
6.2.
Variable Vergütung Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen den Short-Term Incentive (STI), der überwiegend von der Erreichung des erzielten Ergebnisses des Unternehmens abhängig ist und individuelle Ziele auf Basis der Strategie (inklusive ESG-Themen) beinhaltet, sowie den Long-Term Incentive (LTI), der sich zum größten Teil nach der Gesamtrendite für Aktionäre und der Rentabilität des Unternehmens bemisst.
6.2.1.
Short-Term Incentive (STI) Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Laufzeit ausgestaltet und incentiviert die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele sowie die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags (Betrag bei 100 Prozent Zielerreichung) mit der Zielerreichung in den festgelegten Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden. Die Leistungskriterien bestehen mit einer Gewichtung von insgesamt 60 Prozent aus einem finanziellen Leistungskriterium und umfasst den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator der Gesellschaft - das EBITDA. Bei diesem Leistungskriterium ist zudem die Einhaltung einer festgelegten Eigenkapitalquote bzw. Nettoverschuldung mitberücksichtigt. Daneben wird mit einer Gewichtung von 40 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand der aus der Strategie abgeleiteten individuellen Zielen - unter Einschluss von ESG-Zielen - berücksichtigt. Die Zielerreichung berechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien. Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar und ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.
Finanzielles Leistungskriterium Das finanzielle Leistungskriterium wird im STI mit 60 Prozent angerechnet und bezieht sich auf den Faktor EBITDA. Das EBITDA beschreibt den Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Die Kennzahl gibt Aufschluss über die Ertragskraft des Unternehmens und spiegelt damit den operativen Erfolg der Gesellschaft wider. Maßgeblich ist das EBITDA auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Verbio SE. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung auf Basis der zwischen Aufsichtsrat und Vorstand getroffenen Zielvereinbarung bewertet. Dafür legt der Aufsichtsrat für spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres, einen Wert für eine Zielerreichung von 100 Prozent (Zielwert), einen Wert für eine Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert) sowie einen Wert für eine Zielerreichung von 200 Prozent (oberer Schwellenwert) fest. Liegt der tatsächlich im Geschäftsjahr erreichte Wert unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die maximale Zielerreichung beträgt 200 Prozent. Bei einer Performance zwischen den gesetzten Ziel- und Schwellenwerten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation berechnet. Illustrativ lässt sich die Zielerreichungskurve wie folgt darstellen:
Bei der Zielsetzung orientiert sich der Aufsichtsrat an der veröffentlichten Guidance von Verbio, um eine ambitionierte Zielsetzung im Einklang mit der Kapitalmarktkommunikation sicherzustellen. Bei Angabe einer Bandbreite in der Guidance ermittelt sich der untere Schwellenwert am unteren Wert der Bandbreite, der Zielwert am Mittelwert und der obere Schwellenwert am oberen Wert der Bandreite. Bei Festlegung eines Festwertes wird der obere und untere Schwellenwert mit 15 Prozent plus/minus zum Festwert festgelegt. Der Festwert selbst bildet in diesem Fall den Zielbetrag. Die Gewährung der Vergütung basierend auf dem Leistungskriterium EBITDA setzt zudem voraus, dass zum Schluss des betreffenden Geschäftsjahres die Eigenkapitalquote über 50 Prozent und das Net Debt im Verhältnis zum EBITDA bei einem Wert von kleiner 2,5 liegen. Sollten diese Kriterien nicht erfüllt worden sein, erhält der Vorstand auch bei Zielerreichung für das Leistungskriterium EBITDA keine variable Vergütung. Nicht-finanzielle Ziele (inklusive ESG) Aus der Strategie abgeleitete (nicht-finanzielle) Ziele (inklusive ESG) werden im STI mit einer Gewichtung von 40 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hierbei um individuelle Ziele, basierend auf der Verantwortlichkeit des jeweiligen Vorstands. Grundlage hierfür bilden zum Beispiel die Auslastung der Werke, Produktionskosten, Investitionsprojekte sowie Komponenten aus HSE (Health, Safety and Environment). Darüber hinaus werden messbare ESG-Ziele bei der Festlegung berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt jährlich die konkreten Ziele sowie deren jeweilige Gewichtung fest. Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium wird nach Ablauf des Geschäftsjahres nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.
6.2.2.
Long-Term Incentive (LTI) Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer dreijährigen Performance-Periode aus-gestaltet und wird jährlich mit einer neuen Tranche festgelegt. Zur Bilanzsitzung des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode werden den Vorstandsmitgliedern (virtuelle) Aktien in Form von Restricted Stock Units (RSU) zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten RSUs berechnet sich mittels Division des Zielbetrages durch den Start-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG ? oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ? (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Durch die Verknüpfung über RSUs an die absolute Aktienkursentwicklung der Verbio SE und die Ausgabe des LTI in Aktien ist der Performance Share Plan vollständig aktienbasiert ausgestaltet und setzt einen Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswerts. Der LTI umfasst drei finanzielle Leistungskriterien mit einer Gewichtung von insgesamt 80 Prozent. Als finanzielle Leistungskriterien werden folgende Faktoren herangezogen:
-
CO2-Handabdruck mit einer Gewichtung von 30 Prozent
-
Return on Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent
-
Relative Total Shareholder Return (rTSR) mit einer Gewichtung von 40 Prozent
Daneben wird mit einer Gewichtung von 20 Prozent die nicht-finanzielle Leistung anhand von aus der Strategie abgeleiteten Zielen (inklusive ESG) berücksichtigt, die für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Die Zielerreichung entspricht der gewichteten Summe der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien und wird nach Ablauf der Performance-Periode ermittelt. Die maximale Zielerreichung ist für jedes Leistungskriterium sowie insgesamt auf 200 Prozent begrenzt. Auf Basis der festgestellten Zielerreichung wird die finale Anzahl Aktien durch Multiplikation der Anzahl der zugeteilten RSUs mit der Zielerreichung ermittelt. Die Auszahlung des LTI erfolgt durch die Ausgabe von Aktien (bzw. eine Umwandlung der RSUs) nach Ablauf der Performance-Periode. Die Ausgabe der Aktien ist begrenzt auf die dreifache Festvergütung (LTI-Cap) des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der hierfür zu errechnende Barwert erfolgt durch Multiplikation der finalen Anzahl Aktien mit dem End-Aktienkurs (gewichteter 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der Verbio SE-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG ? oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ? (Xetra-Kurs); maßgebend für die Ermittlung sind die Monate April bis Juni des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode). Sollte der errechnete Barwert der finalen Anzahl an Aktien das LTI-Cap überschreiten, wird die Anzahl der finalen Aktien reduziert auf den Cap-Ausgabebetrag. Dieser errechnet sich durch Division der dreifachen Festvergütung durch den End-Aktienkurs. Der Vorstand soll dadurch über den LTI an der Aktienentwicklung partizipieren, jedoch mit einer klar definierten Obergrenze. Darüber hinaus erfolgt eine Kürzung der auszugebenden Aktienanzahl um den Lohnsteueranteil. Für die ausgegebenen Aktien besteht eine Haltefrist von einem Jahr ab Ausgabe der Aktien. Der Empfehlung G.10 des DCGK, wonach das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll, wird somit entsprochen. Die Berechnung des LTI stellt sich graphisch wie folgt dar:
Finanzielle Ziele Der LTI umfasst als finanzielle, langfristige Leistungskriterien den CO2-Handabdruck, den Return on Capital Employed (ROCE) und den Relative Total Shareholder Return (rTSR). Die langfristen Leistungskriterien werden mit insgesamt 80 Prozent angerechnet. CO2-Einsparung Handabdruck: Der CO2-Handabdruck mit einer Gewichtung von 30 Prozent innerhalb der langfristigen Leistungskriterien ist für Verbio ein zentrales finanzielles Leistungskriterium, da dieser ein wesentlicher Treiber für die finanziellen Ergebnisse bei Verbio ist. Durch die Verbindung von ökologischer Leistung und finanziellen Anreizen sichert sich Verbio Marktchancen, die kontinuierlich zur Umsatz- und Ertragssteigerung beitragen: Kunden sind aufgrund strenger gesetzlicher Vorgaben und wachsender freiwilliger Märkte bereit, Premiumpreise für nachhaltige Produkte zu zahlen. Die Kennzahl CO2-Handabdruck berechnet sich anhand der geltenden deutschen Regulatorik für den Transport. Die Festlegung des CO2-Handabdrucks samt der Zielerreichung (oberer Schwellenwert, Zielwert und unterer Schwellenwert) erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich vor Beginn der Performance-Periode. ROCE: Als weiteres finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von ebenfalls 30 Prozent innerhalb der finanziellen Leistungskriterien maßgeblich. Die Entwicklung des ROCE von Verbio wird im Vergleich zum Weighted Average Cost of Capital (WACC) über die Performance-Periode berücksichtigt. Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Verbio. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen des LTI wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensentwicklung gesetzt. Zur Berechnung des ROCE wird das Konzern-EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Verglichen wird der ROCE als Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode (durchschnittlicher ROCE), abgestellt auf den jeweils letzten Tag der betreffenden Geschäftsjahre. Als WACC wird der risikoadäquate Kapitalkostensatz vor Steuern und Zinsen der Verbio SE verwendet. Dieser entspricht grundsätzlich dem für Zwecke des Impairmenttests im Konzernabschluss für zahlungsmittelgenerierende Einheiten der Verbio SE verwendetem Abzinsungsfaktor. Sollte dieser jedoch ein Abzinsungsfaktor nach Steuern sein, ist er in einen Vorsteuer-Abzinsungsfaktor zu überführen. Für den WACC wird ebenfalls ein Durchschnittswert über die dreijährige Performance-Periode gebildet (durchschnittlicher WACC), wiederum abgestellt auf den jeweils letzten Tag des betreffenden Geschäftsjahres. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE der Verbio SE innerhalb der Performance-Periode 2,5 Prozentpunkte über dem durchschnittlichen WACC liegt. Liegt die Entwicklung des durchschnittlichen ROCE in Höhe des durchschnittlichen WACC, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt der durchschnittliche ROCE unterhalb des WACC, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem durchschnittlichen ROCE von 5 Prozentpunkten oberhalb des durchschnittlichen WACC während der Performance-Periode erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert. Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium durchschnittlicher ROCE stellt sich wie folgt dar:
Relative Total Shareholder Return (rTSR) Als drittes Leistungskriterium wird die Entwicklung des Relative Total Shareholder Return (rTSR) von Verbio im Vergleich zu anderen Unternehmen mit einer Gewichtung von 40 Prozent über die Performance-Periode berücksichtigt. Berücksichtigt wird die Entwicklung des rTSR der Verbio SE im Vergleich zu anderen Unternehmen über die Performance-Periode. Hierbei entfallen 50 Prozent auf einen Vergleich zum SDAX und 50 Prozent auf einen Vergleich zu einer individuellen Vergleichsgruppe internationaler börsennotierter Unternehmen, die in den von Verbio adressierten Märkten tätig sind. Durch die Berücksichtigung des rTSR fließen neben internen auch externe Leistungskriterien in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zugleich spiegelt eine solide Kapitalmarkt-Performance eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Verbio wider. Der rTSR ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Verbio SE-Aktie und aller im Laufe der dreijährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs). Als Vergleichsgruppe werden zum einen die Unternehmen des SDAX und zum anderen die Unternehmen einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Die individuelle Vergleichsgruppe besteht derzeit aus folgenden Unternehmen:
Sollten einzelne Unternehmen der Vergleichsgruppe zukünftig in ihrer aktuellen Form nicht mehr existieren oder als vergleichbare Unternehmen nicht mehr angemessen oder (z.B. mangels Börsennotierung) nicht mehr geeignet sein, behält sich der Aufsichtsrat vor, vor Beginn einer neuen Tranche einzelne Unternehmen aus der Vergleichsgruppe zu entfernen oder hinzuzufügen. Die Anzahl der Unternehmen in der Vergleichsgruppe beträgt mindestens zehn Unternehmen. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt für den rTSR der Verbio SE im Vergleich zum SDAX sowie im Vergleich mit der individuellen Vergleichsgruppe getrennt voneinander. Hierfür werden die rTSR-Werte aller Unternehmen der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung von Verbio bestimmt. Die Zielerreichung ermittelt sich anhand dieser relativen Positionierung, dem sogenannten Perzentil. Hierbei ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung ist erreicht, wenn der rTSR der Verbio SE innerhalb der Vergleichsgruppe am Median liegt. Das heißt, die Aktienkursentwicklung der Verbio-Aktie inklusive Dividende über die Performance-Periode entspricht dem mittleren Unternehmen der jeweiligen Vergleichsgruppe. Liegt die Entwicklung des rTSR von Verbio am 25. Perzentil innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe, führt dies zu einer Zielerreichung von 50 Prozent (unterer Schwellenwert). Liegt die Entwicklung des rTSR unterhalb des 25. Perzentils, fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 200 Prozent begrenzt. Diese wird bei einer Positionierung des rTSR am oder oberhalb des 75. Perzentils erreicht (oberer Schwellenwert). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/200 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert. Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium rTSR stellt sich wie folgt dar:
Nicht-finanzielle Ziele Die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) werden im LTI mit einer Gewichtung von 20 Prozent berücksichtigt. Es handelt sich hier nicht um individuelle Ziele, sondern um solche, die den Gesamtvorstand betreffen. Kriterien sind zum Beispiel Diversität, Emissionsreduktionsziele Scope 1 und Scope 2, Compliance. Für die aus der Strategie abgeleiteten (nicht-finanziellen) Ziele (inklusive ESG) definiert der Aufsichtsrat vor Beginn der Performance-Periode analog zu den finanziellen Leistungskriterien einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert. Anhand dieser Zielsetzung wird die Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode berechnet. Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen. Eine nachträgliche Anpassung der vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele ist ausgeschlossen.
6.3.
Malus/Clawback Unter bestimmten Voraussetzungen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zu reduzieren (Malus) oder die bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Wurde die variable Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden variablen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern. Im Fall von vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Bestimmungen des unternehmensinternen Code of Conduct und/oder gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder bei einer erheblichen Verletzung der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die variable Vergütung reduzieren oder zurückfordern.
7.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
7.1.
Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt. Erstbestellungen werden höchstens für einen Zeitraum von drei Jahren vorgenommen, Folgebestellungen sind auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren begrenzt.
7.2.
Nebentätigkeiten, Aufsichtsratsmandate Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist. Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Verbio-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe auf die Vorstandsvergütung anzurechnen. Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Verbio-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an Verbio abzuführen sind.
7.3.
Vorzeitige Beendigung Im Fall einer Abberufung des Vorstandsmitglieds nach § 84 Abs. 4 AktG bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Recht des Vorstandsmitglieds sowie der Gesellschaft, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. In diesen Fällen ist Verbio berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen. Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist, allerdings in keinem Fall mehr als 1.500.000 EUR („Abfindungs-Cap“). Die Berechnung der maximalen Abfindung und die Festlegung der Modalitäten ihrer Auszahlung erfolgen in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK in der im Beendigungszeitpunkt geltenden Fassung. Bereits zugeteilte RSUs, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung ohne wichtigen Grund gemäß § 626 BGB durch die Gesellschaft oder mit wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt. Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet oder durch das Vorstandsmitglied ohne einen durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilte virtuellen Aktien, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.
7.4.
Dienstunfähigkeit und Tod Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Festvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages. Wird eine dauernde Arbeitsunfähigkeit innerhalb von sechs Monaten nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit festgestellt, wird der Lohn für insgesamt sechs Monate fortgezahlt. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben seine Verbliebenen Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und die drei darauffolgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.
7.5.
Kontrollwechsel Im Falle eines Kontrollerwerbs im Sinne des § 29 WpÜG hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht ein Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung in Höhe von grundsätzlich zwei Jahresgesamtvergütungen berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung des letzten Geschäftsjahres (ggf. des laufenden Geschäftsjahres) abzüglich der Vergütung während der Kündigungsfrist, nicht jedoch höher als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.
8.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Die Vergütung ist entsprechend § 87a Abs. 2 S. 1 AktG grundsätzlich in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten System festzusetzen. Der Aufsichtsrat kann jedoch vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt (§ 87a Absatz 2 Satz 2 AktG). Der Aufsichtsrat der Verbio SE darf gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG nach pflichtgemäßem Ermessen vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Maximalvergütung, Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung, maßgebliche Zeiträume für die Ermittlung der variablen Vergütung sowie Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies ist dann gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht zu erläutern.
IV.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024 (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung)
Verbio SE Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024 Allgemeine Informationen Die Verbio SE (im Folgenden „die Gesellschaft“) ist eine europäische Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Stendal unter der Nummer HRB 33567 registriert und hat ihren Sitz in 06780 Zörbig, Deutschland. Die Aktien der Verbio SE sind seit dem 16. Oktober 2006 im Prime Standard Segment des geregelten Marktes an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000A0JL9W6). Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Verbio SE dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Der nach Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der Hauptversammlung entsprechend Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 4 AktG am 2. Februar 2024 gebilligt. Personelle Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 Claus Sauter, Gründer und Vorstandsvorsitzender (CEO) seit 2006 Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender (CTO) seit 2011 Theodor Niesmann, Technischer Vorstand (CTO) seit 2011 Olaf Tröber, Vorstand Finanzen (CFO), Vorstandsmitglied seit 2022 (Neuvorstand) Bernd Sauter (COO), Vorstand Europa seit 2010 Stefan Schreiber (COO), Vorstand Nordamerika seit 2020 Personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 Alexander von Witzleben, Aufsichtsratsvorsitzender, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2006 Ulrike Krämer, Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2010 Dr. Klaus Niemann, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2021
A.
Vorstandsvergütung
1.
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
1.1.
(Rechtliche) Grundlagen
Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Aktiengesetz in seiner aktuellen Fassung sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Laut Art. 9 Abs. 1 c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Verbio SE unabhängig sein soll. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, das die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 gebilligt hat. Mit Beschluss vom 2. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem hinsichtlich der langfristigen Vergütungskomponente für Neuvorstände angepasst. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,96 Prozent des vertretenen Kapitals. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für den Altvorstand bereits seit 1. Juli 2020, für Herrn Schreiber seit dem 1. Juli 2021 und für Herrn Tröber seit dem 1. Juli 2022, jeweils bis zur Beendigung der aktuellen Vorstandsanstellungsverträge. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zum Vergütungssystem der Vorstände wurden die Begriffe „Altvorstand“ und „Neuvorstand“ verwendet. Diese Bezeichnung findet in Bezug auf den Treuebonus keine Anwendung mehr, daher werden die Vorstände hier namentlich erwähnt. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Verbio SE die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte können während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht angepasst werden.
1.2
Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Verbio SE
(GRI 2-19)1 1 Nachhaltigkeitsinformation, die mittels Verweises und unter Bezugnahme auf die Global Reporting Initiative (GRI) in den zusammengefassten Konzernlagebericht integriert wurde. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Verbio SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die Verbio SE gewinnen und auf Dauer binden zu können. Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen: • Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage der Verbio SE stehen und marktüblichen Standards entsprechen. • Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. • Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen beurteilt. Für den horizontalen Vergütungsvergleich werden auf Basis des 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems die Vergütungsdaten von mit der Verbio SE vergleichbaren Unternehmen mit einem Umsatz bis zu einer Milliarde EUR und einer EBITDA-Marge von 10 bis 15 Prozent herangezogen. • Die Üblichkeit der Vergütung wird vertikal anhand der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Verbio SE unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt. Für den vertikalen Vergleich werden Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis (Geschäftsführer und obere Führungskräfte) als oberer Führungskreis definiert. • Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. • Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird bzw. sich der Stimme enthalten wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
2.
Bestandteile der Vergütung des Vorstands
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann, Herr Bernd Sauter und Herr Stefan Schreiber im Folgenden zum Teil als „Altvorstand“ und Herr Olaf Tröber als „Neuvorstand“ bezeichnet. Das Vergütungssystem der Verbio SE setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:
Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.
2.1
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
2.1.1
Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.
2.1.2
Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dabei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die Verbio SE. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern, die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Verbio hat für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Selbstbehalt
@ dgap.de
