Philomaxcap AG, DE000A1A6WB2

Philomaxcap AG / DE000A1A6WB2

08.10.2024 - 15:05:11

EQS-HV: Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Philomaxcap AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Philomaxcap AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.10.2024 / 15:05 CET/CEST
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Philomaxcap AG München - ISIN DE000A1A6WB2 und DE000A254V53 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 14. November 2024 um 14.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten im Hotel Excelsior, 1. Stock, Schützenstraße 11, 80335 München. I. Tagesordnung TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Philomaxcap AG hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss am 26. April 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft sowie eines etwaig aufzustellenden Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüfungs-VO) die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüfungs-VO in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungs-VO auferlegt wurde. TOP 5 Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Billigung, sondern hiermit zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. ("Anlagen zur Tagesordnung") dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/7.html zugänglich. TOP 6 Beschluss über die Neufestsetzung der Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 in Verbindung mit § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Seitdem sind die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder und die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder beständig gestiegen. Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausreichend Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angepasst und im Ergebnis angemessen angehoben werden. Das Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation der Gesellschaft jedoch weiterhin angemessen und soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ab dem Geschäftsjahr 2025 wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 14.000,00 gewährt. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes.
b) Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß der unter vorstehendem lit. a) vorgeschlagenen Neufestsetzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden, unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“ näher beschriebenen Vergütungssystems wird gebilligt.
Informationen zu Tageordnungspunkt 6 Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend durch § 13 der Satzung und den diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt. Der Wortlaut der Satzungsregelung lautet wie folgt: (1) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört. (2) Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fest. (3) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Nach dem die Satzungsregelung ausfüllenden, hier unter TOP 6 lit. a) zur Abstimmung gestellten Beschlussvorschlag ist eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 14.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied zu zahlen. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Das hinter der Vergütungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Philomaxcap AG stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar: Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer reinen Festvergütung; ein variabler Vergütungsanteil wird nicht gewährt. Die Festvergütung für jedes einzelne Mitglied beträgt EUR 14.000,00; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2022 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 28.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 21.000,00. Durch die reine Festvergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt. Eine solche objektive Beratung und Überwachung fördert die Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG und trägt zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung. Dementsprechend stellen die vorgenannten Festvergütungsbeträge zugleich die jeweilige Maximalvergütung dar. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt damit jeweils 100 %. Ein gesondertes Sitzungsgeld ist nicht vorgesehen. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht bedarf. Die jährliche Festvergütung ist zum Jahresende zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern einen zeitanteiligen Betrag. Neben der Festvergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die in Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Mehrwertsteuer gehört, sowie eine etwaige auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem diesen ausfüllenden Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Jede Änderung der bestehenden Vergütungsregelung erfordert einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Da die Philomaxcap AG selbst aktuell über keine Arbeitnehmer verfügt und auch keine Konzerngesellschaften hat, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich nicht in Betracht. Darüber hinaus scheidet ein solcher vertikaler Vergleich aber auch deshalb aus, weil sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von einer Arbeitnehmertätigkeit unterscheidet. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist. Abhängig von der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. TOP 7 Beschlussfassung über Kapitalerhöhungen und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlage zu beschließen: Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.007.234,00 wird gegen Sach- und Bareinlagen um bis zu EUR 96.889.693,00 auf bis zu EUR 113.896.927,00 gegen Ausgabe von bis zu 96.889.693 neuen Inhaber-Stückaktien erhöht.
a) Gegen Sacheinlage
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 95.000.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 95.000.000 neuen Inhaber-Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Aktien") gegen Sacheinlage erhöht ("Sachkapitalerhöhung"). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der Neuen Aktien aus Sacheinlage werden die bisherigen Aktionäre der Gen2H Corp. mit Sitz in 5200 S Washington Ave, 32780 Titusville, Florida, USA ("GenH2"), gegen Einbringung von Aktien der GenH2, wobei jeweils gegen Einbringung von 0,628541 Aktien der GenH2 eine Neue Aktie gewährt wird, wie folgt zugelassen: zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 238.648 Neuen Aktien Carmina Battista, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 150.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Zak Bateman, Houston, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Blain Barabas, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 17.597.592 Neuen Aktien Jong Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 11.060.811 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 397.746 Neuen Aktien Gilbert DiNicola, Rotonda West, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 250.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 703.014 Neuen Aktien James Fesmire, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 441.873 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 2.056.047 Neuen Aktien Greg Gosnell, Garland, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 1.292.310 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Robert Levin, Chicago, IL, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.182 Neuen Aktien Sue Magi, Delray Beach, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 79.549 Neuen Aktien Ashley Menege, Dallas, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 50.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 59.662 Neuen Aktien Ali Raissi, Melbourne, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 37.500 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 7.955 Neuen Aktien Anthony Rodriguez, San Antonio, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 5.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 39.775 Neuen Aktien Patrick Seaman, Fort Worth, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 25.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 15.910 Neuen Aktien Martha Williams, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 10.000 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 42.146.117 Neuen Aktien die H2E Americas LLC, Green Lane, PA, USA, gegen Einbringung von bis zu 26.490.569 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 716.263 Neuen Aktien die Lion Castle Ventures Limited, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 450.201 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 4.308.010 Neuen Aktien die Circle P Investors LLC, San Diego, CA, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.707.762 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.445.786 Neuen Aktien Cody Bateman, Luling, TX, USA, gegen Einbringung von bis zu 908.736 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 9.944 Neuen Aktien Gregory Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.250 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Joseph Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.961 Neuen Aktien Vincent Grillo, Sr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 4.375 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Vincent Grillo, Jr, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 994 Neuen Aktien Catherine Grillo, Kenilworth, NJ, USA, gegen Einbringung von bis zu 625 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 6.194.826 Neuen Aktien die Audacy Ventures, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 3.893.703 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 10.306.466 Neuen Aktien wird die Andromeda Strategic Holdings II, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 6.478.038 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 3.439.969 Neuen Aktien MP Hong, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 2.162.162 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.375.988 Neuen Aktien Bob Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 864.865 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Sean Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 1.289.989 Neuen Aktien Jerry Kim, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 810.811 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 859.993 Neuen Aktien Jenny Baik, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 540.541 GenH2 Aktien, zur Zeichnung und Übernahme von bis zu 343.997 Neuen Aktien Jinhyo Lee, Titusville, FL, USA, gegen Einbringung von bis zu 216.216 GenH2 Aktien. Der Ausgabebetrag pro Neuer Aktie beträgt EUR 1,00. Ein den Ausgabebetrag der Sacheinlage übersteigender Betrag wird als Zuzahlung nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebucht. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Sachkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
b) Gegen Bareinlage
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.889.693,00 gegen Ausgabe von bis zu 1.889.693 neuen Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ("Neue Inhaberaktien") erhöht („Barkapitalerhöhung“). Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie. Der Bezugspreis je Neuer Inhaberaktie entspricht dem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die Neuen Inhaberaktien sind ab dem 1. Januar 2024 gewinnanteilsberechtigt. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass eines oder mehrere in Deutschland ansässige vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Inhaberaktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Inhaberaktie zugelassen werden mit der Maßgabe, diese den Aktionären im Wege eines mittelbaren Bezugsangebotes zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 und im Bezugsverhältnis 9:1, das heißt jeder Aktionär ist somit berechtigt, für neun alte Aktien eine Neue Inhaberaktie zu beziehen, gegen Bareinlagen anzubieten. Das Bezugsrecht für Aktienspitzen wird ausgeschlossen. Die beiden Hauptaktionäre Philocity Global GmbH und Capana Swiss Advisors AG haben gegenüber der Gesellschaft unwiderruflich aufschiebend bedingt auf die gegenständliche Beschlussfassung über diese Barkapitalerhöhung auf ihre Bezugsrechte verzichtet. Die Gesellschaft verpflichtet sich zum Ausgleich der Verwässerung aus der Sachkapitalerhöhung, den anderen Aktionären hinsichtlich der Bezugsrechte, auf welche die beiden Hauptaktionäre verzichtet haben, ein Nachbezugsrecht anzubieten. Den Aktionären wird das Nachbezugsrecht im Wege des mittelbaren Bezugsrechts in der Weise gewährt, dass jeder Minderheitsaktionär bei voller Ausübung des Nachbezugs rechnerisch für eine alte Aktie 5,64 neue Aktien (1:5,64) erhalten kann. Jedoch können nur ganze Aktien zugeteilt werden. Aus dem Bezug und dem Nachbezug dem Aktionär entstehende Aktienspitzen verfallen wertlos. Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen des Bezugsangebots und Nachbezugsangebots nicht platzierte Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Barkapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
c) Handelsregisteranmeldung und Satzungsänderung
Die Sachkapitalerhöhung und die Barkapitalerhöhung („Kapitalerhöhungen“) werden nach ihrer Durchführung gemeinsam zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Kapitalerhöhungen werden unwirksam, wenn diese nicht spätestens bis zum 11. April 2025 in das Handelsregister eingetragen werden. Die Frist verlängert sich im Fall einer Anfechtung des Beschlusses um die Dauer des entsprechenden gerichtlichen Verfahrens. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhungen anzupassen. Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7: Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für den vorgeschlagenen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
1. GenH2
a) Sitz und Registereintragung
Die GenH2Corp. ist im Company Register von Florida unter der Nr. F21000004057 eingetragen. Registrierter Sitz ist 5200 S Washington Ave, Titusville, 32780, Florida, USA.
b) Aktienkapital und Aktionärsstruktur
Das Aktienkapital der GenH2 beträgt USD 59.711,41 und ist eingeteilt in 59.711.409 Namensaktien. Größte Aktionärin ist die H2E Americas LLC mit 44,36 % der Aktien. Zweitgrößter Aktionär ist Jong Baik mit 18,52 % der Aktien. Daneben halten 29 Aktionäre Anteile von 0,1 bis 10,8 % der Aktien.
c) Unternehmensgegenstand
Die GenH2 wurde im Mai 2021 gegründet. GenH2 entwickelt und konstruiert Instrumente zur Wasserstoffverflüssigung, Werkzeuge zur Verflüssigung von Wasserstoff sowie für Transfer- und Speichersysteme.
d) Organe der GenH2
Der Board of Directors besteht aus vier Personen, nämlich aus Greg Gosnell, President, und den Directors Sarah Simkiss, Paul Sandhu und Marc Provencher. Das Executive Management Team besteht aus Greg Gosnell, Jong Baik und James Fesmire.
e) Geschäftstätigkeit der GenH2
Die GenH2 fokussiert sich auf die Entwicklung und Bereitstellung von Technologien zur verlustfreien Speicherung, Transport und Verflüssigung von Wasserstoff, um einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Beschleunigung von Wasserstoff als Energieträger im Transportsektor zu leisten. Die GenH2-Technologie kann als Energieträger zur Notstromerzeugung, zur Brennstoffzellenversorgung, zur Speicherung sauberer Energie und zum Transport genutzt werden. Die Gesellschaft hat die Forschungs- und Entwicklungsphase abgeschlossen und konnte im Jahr 2024 bereits Auftragsvolumen generieren. Die GenH2 hat drei Tochtergesellschaften, nämlich die GenH2 Finance Corp., die Genousone Corp. und die ABC Concepts Corp.
2. Wirtschaftliche und strategische Vorteile durch den Erwerb der GenH2
Mit einem starken Portfolio an Patenten und geistigem Eigentum sowie einem enormen Marktpotenzial wird die Übernahme der GenH2 das Unternehmen in die Lage versetzen, eine marktführende Präsenz im Bereich Flüssigwasserstoff-Infrastruktur und -Dienstleistungen zu entwickeln und einen wachsenden Multi-Milliarden-Euro Markt für grüne Wasserstoffprojekte zu erschließen. Strategisch bietet die Kombination aus dem Marktpotenzial in den Vereinigten Staaten und in Deutschland, dem Marktführer für grüne Energie in der Europäischen Union, der neuen Gruppe den Zugang zu den weltweit aktivsten Märkten für wasserstoffbezogene Produkte und Dienstleistungen.
3. Unternehmensplanung und Unternehmenswert
Die Planung und der Wert der einzubringenden GenH2 sind in der Fairness Opinion nach IDW S 8 der MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("WP Gesellschaft") vom 12. September 2024 dargestellt und hergeleitet, die von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich ist. Auf Grundlage der von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Beachtung des IDW S 8 durchgeführten Tätigkeiten, ist diese der Ansicht, dass der Marktwert des Eigenkapitals der GenH2 auf Basis des kapitalwertorientierten Verfahrens zwischen USD 102,6 Mio. (EUR 92,9 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt. Der auf Basis der Pre-Money-Bewertung festgestellte Marktwert ergab Werte zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 115,0 Mio. (EUR 104,1 Mio.). Auf Basis der vorstehenden Ergebnisse erscheint der angebotene Transaktionspreis für 100% der Anteile an der GenH2 finanziell angemessen i.S.d. IDW S 8, wenn dieser zwischen USD 90,0 Mio. (EUR 81,5 Mio.) und USD 110,3 Mio. (EUR 99,9 Mio.) liegt. Auf der Basis des gemäß der Fairness Opinion ermittelten Unternehmenswerts der GenH2 errechnet sich auch unter Berücksichtigung eines vorsichtigen Wertabschlags von 5% ein rechnerischer Wert für jede Neue Aktie von etwa EUR 1,00. Dieser übersteigt die zuletzt festgestellten Börsenpreise deutlich, so dass auch keine nach dem Aktiengesetz unzulässige Verwässerung der Aktionäre eintritt. Vorstand und Aufsichtsrat erachten daher den Wert der Sacheinlage und die Anzahl der dafür auszugebenden Neuen Aktien für angemessen. Zum Ausgleich der Verwässerung wird den Aktionären im Rahmen einer Barkapitalerhöhung zudem die Möglichkeit geboten, die Verwässerung ihrer Anteile zu vermeiden.
4. Bezugsrechtsausschluss
Der Zweck des im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, nämlich der Erwerb von bis zu 100 % der Aktien und des Aktienkapitals der GenH2 liegt im Interesse der Gesellschaft. Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die Sachkapitalerhöhung zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich aller Aktionäre ist. Für die Gesellschaft und die Aktionäre der Gesellschaft ergibt sich aufgrund des Erwerbs der Aktien der GenH2 die Chance, ein deutlich schnelleres Wachstum des Unternehmens in einer sehr attraktiven Branche zu erreichen und damit attraktive und nachhaltige Gewinne bzw. Dividenden zu erwirtschaften. Der Vorstand der Gesellschaft hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck, nämlich den Erwerb der Aktien der GenH2, zu erreichen. Geeignet ist der Bezugsrechtsausschluss deshalb, weil der Erwerb der Aktien der GenH2 gegen Schaffung und Übertragung der neuen Aktien der Gesellschaft einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft voraussetzt. Eine Barkapitalerhöhung zum Erwerb von Aktien der GenH2 ist wegen des zu leistenden hohen Gegenwerts und der zu erwartenden mangelnden Bereitschaft der Aktionäre zur Teilnahme an einer entsprechend hohen Bezugsrechtsemission nicht geeignet. Im Übrigen partizipieren sämtliche Aktionäre an der mit der Sachkapitalerhöhung verbundenen Werterhöhung. In der Gesamtabwägung überwiegt das Interesse der Gesellschaft an der Durchführung der Sachkapitalerhöhung das Interesse der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft an der Vermeidung einer Verwässerung. Eine wirtschaftliche Verwässerung findet nicht statt, da der Wert der Sacheinlage den Wert der im Gegenzug ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft erreicht. Vor diesem Hintergrund ist die Durchführung der Sachkapitalerhöhung, die im Interesse des Unternehmenswachstums und damit im Gesellschaftsinteresse liegt, von überwiegender Bedeutung. Damit ist der Ausschluss des Bezugsrechts im Gesellschaftsinteresse gerechtfertigt. Der im Rahmen der Barkapitalerhöhung vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Aktienspitzen ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts nur auf Aktienspitzen beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2027 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde bisher nicht genutzt. Damit die Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu fünfzig Prozent zu erhöhen, soll nachfolgend die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022
Die von der Hauptversammlung der Philomaxcap AG am 30. August 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2 zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.
2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.
3. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. November 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.503.617,00 durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 13. November 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, anzupassen.“ Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert. Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.philomaxcap.de/8.html zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 30. August 2022 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen und wurde bislang nicht genutzt. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher und der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals Rechnung zu tragen, wird der Hauptversammlung unter Punkt 8 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 8.503.617,00 (dies entspricht fünfzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 8.503.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2024). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2024 wird der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
a) Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
b) Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn der auf die ausgegebenen Aktien entfallende Betrag weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 20 % des Grundkapitals überschreitet. Auf die 20 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Rechten und Forderungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. II. Anlagen zur Tagesordnung Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Philomaxcap AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG wurde vom Aufsichtsrat beschlossen und von der Hauptversammlung am 16. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,47 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Philomaxcap AG, das in § 13 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,94% des vertretenen Kapitals gebilligt. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche, zum Jahresende fällige Vergütung von EUR 7.000. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Mitglieds wird die Vergütung zeitanteilig für die Dauer der Amtszeit in dem betreffenden Geschäftsjahr gezahlt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Von den satzungsgemäß vier Mitgliedern des Aufsichtsrates haben die zwei Vertreter des indirekten Mehrheitsaktionärs bis auf Weiteres auf sämtliche Vergütungs- und Sitzungsgeldansprüche gegenüber der Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus verzichtet. Die Vergütung des Aufsichtsrates in den Jahren 2023 und 2022
2023
in EUR Feste
Vergütung 		% der
Gesamt-
vergütung 		Variable
Vergütung 		% der
Gesamt-
vergütung 		Gesamt
Nyuk Ming WAN "Sky" (Vorsitz) 0 - 0 - 0
Dr. Markus Wiendieck (stv. Vorsitz) 10.500 100% 0 0% 10.500
Chor Hian LIM "Nic" 0 - 0 - 0
Josh McMorrow 7.000 100% 0 0% 7.000
2022
in EUR Feste
Vergütung 		% der
Gesamt-
vergütung 		Variable
Vergütung 		% der
Gesamt-
vergütung 		Gesamt
Nyuk Ming WAN "Sky" (Vorsitz) 0 - 0 - 0
Dr. Markus Wiendieck (stv. Vorsitz) 10.500 100% 0 0% 10.500
Chor Hian LIM "Nic" 0 - 0 - 0
Josh McMorrow (seit 19.04.2022) 4.737 100% 0 0% 4.737
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Die Gesellschaft verfügt aktuell noch über kein operatives Geschäft. Das Vergütungssystem ist daher bewusst einfach gehalten. Es werden neben einer monatlichen Fixvergütung und gegebenenfalls Zuzahlungen zur Sozialversicherung und Altersvorsorge keine weiteren Zahlungen geleistet. Erfolgsabhängige Vergütungen sind in dem unten dargestellten, von der Hauptversammlung am 16. November 2021 beschlossenen Vergütungssystem vorgesehen, wurden jedoch im Geschäftsjahr 2023, ebenso wie in 2022, nicht angewendet. In den letzten Jahren bestand das Personal aus einem bzw. während der Übergangsphase in 2021 kurzzeitig aus zwei Vorständen. Weitere Mitarbeiter beschäftigt das Unternehmen nicht. Insofern verzichten wir auf eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung, Vergütungsentwicklung sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung für die letzten Geschäftsjahre. Der Vergütung des Vorstandes lag im Geschäftsjahr 2023 bei insgesamt EUR 88.560 und hat sich in der Vergangenheit wie folgt entwickelt: EUR 85.560 (2022), EUR 90.020 (2021), EUR 67.509 (2020), EUR 54.850 (2019), EUR 54.754 (2018), EUR 49.882 (2017). Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die jährliche Festvergütung für den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Alleinvorstand Robert Bibow betrug 78.000 Euro. Die Vergütung an den seit 01.07.2023 amtierenden Alleinvorstand Achim Pfeffer beträgt jährlich 84.000 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind Beiträge und / oder Zuschüsse zu Versorgungskassen und Versicherungen. Die jährlichen Aufwendungen hierfür lagen im Geschäftsjahr 2023 für den zum 30.06.2023 ausgeschiedenen Alleinvorstand Robert Bibow bei 3.780 Euro. Der seit dem 01.07.2023 amtierenden Alleinvorstand Achim Pfeffer erhält keine Nebenleistungen. Für die Organe der Gesellschaft wurde eine Directors & Officers Versicherung abgeschlossen. Die jährliche Versicherungsprämie beträgt 2.500 Euro. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile sind in den aktuellen Vorstandsverträgen nicht vorgesehen. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Philomaxcap AG gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. November 2021 Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ausgerichtet. Das Vorstandsvergütungssystem ist mit seinen wesentlichen Eckpunkten ein Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der Philomaxcap AG. Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft im Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt dieses Berichtes kein operatives Geschäft hatte, ist die aktuelle, rein auf monatlichen Fixzahlungen basierende Vorstandsvergütung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft angemessen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: Festvergütung Sie ist das Grundgehalt, d.h. eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Erfolgsabhängige Vergütung Die Höhe dieser variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung werden in einer gesonderten Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied definiert und für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu verabredet. Nebenleistungen Hierzu zählen insbesondere Beiträge bzw. Zuschüsse zur Kranken-, Pflege-, Renten und Arbeitslosenversicherung, die Erstattung von Kosten der persönlichen Steuerplanung sowie der Abschluss von und Beiträge zu Unfall-, D&O-, Strafrechtsschutz- und betrieblicher Altersversicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei Erreichung der Maximalvergütung wie folgt zusammen: Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung
Festvergütung 45%
Erfolgsabhängige Vergütung 45%
Nebenleistungen 10%
Gesamtvergütung 100%
Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:
- Der Festvergütung wird mit Blick auf Größe und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet daher auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, sodass die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann.
- Mit Blick auf die Größe und das Marktumfeld der Philomaxcap AG wird eine variable bzw. erfolgsabhängige Vergütung in den Vorstandsverträgen vorgesehen, die gegenüber der Festvergütung eine höchstens gleichrangige Bedeutung hat und - auch vor dem Hintergrund der Unternehmensgröße - vergleichsweise einfach ausgestaltet ist. Der Aufsichtsrat soll bei der (jährlichen) Festlegung der Kriterien für die erfolgsabhängige Vergütung maximale Flexibilität behalten und zugleich durch Auswahl und Ausgestaltung der maßgeblichen Zielfaktoren einen Anreiz für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Philomaxcap AG setzen (z.B. durch Festlegung mehrjähriger Bemessungsgrundlagen, die Vereinbarung nichtfinanzieller, nachhaltiger Ziele etc.).
- Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise.
Methoden zur Ermittlung der erfolgsabhängigen Vergütung Der Aufsichtsrat legt die Höhe der variablen Vergütung, die dafür zu erreichenden Ziele sowie die Fälligkeit der variablen Vergütung in einer gesonderten Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr, vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres, neu fest. Dabei hat er insbesondere weitreichenden Gestaltungsspielraum bei der Auswahl der für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen variablen Faktoren. Da in den bisherigen und in dem aktuellen Vorstandsvertrag keine erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen ist, gibt es keine Zielvorgaben und damit auch keine Zielerreichung. Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird überprüft, ob die konkrete Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, der Geschäfts- und Risikostrategie, der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft stehen. Maximalvergütung Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable Anteil der Vergütung kann maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Die Maximalvergütung setzt sich daher aus der Festvergütung, einer in gleicher Höhe gewährten erfolgsabhängigen Vergütung sowie den hinzuzurechnenden Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt derzeit für jedes Vorstandsmitglied maximal EUR 260.000 (dies umfasst den Maximalbetrag von Fest- und variabler Vergütung inkl. einem pauschalierten Betrag für die Nebenleistungen). Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist entsprechend der vom Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr in der Zielvereinbarung getroffenen Bestimmung fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Aktienbasierte Vergütung Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen sowie in den vor jedem Geschäftsjahr für das Geschäftsjahr abzuschließenden Zielvereinbarungen zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der ursprüngliche Vertrag vom 26. Februar 2021 mit dem Alleinvorstand Robert B. Bibow endete zum 28. Februar 2023. Mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 24. Februar 2023 wurde der Vertrag am 27. Februar 2023 ohne Änderung der bisherigen Konditionen um ein weiteres Jahr bis zum 29. Februar 2024 verlängert. Anfang Juni 2023 legte Robert Bibow sein Amt mit Wirkung zum 30. Juni 2023 nieder. Mit Wirkung zum 01. Juli 2023 übernahm Achim Pfeffer. Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung, Amtsniederlegung oder Umwandlung der Gesellschaft, endet auch der Vorstandsdienstvertrag automatisch mit Ablauf der Auslauffrist entsprechend § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart. Eine Versorgungszusage besteht nicht. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer Die Gesellschaft hat derzeit keine Arbeitnehmer. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems daher nicht berücksichtigt. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG ermöglicht es dem Aufsichtsrat, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen. Voraussetzung hierfür ist, dass eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt. Eine solche Notwendigkeit entsteht, wenn eine adäquate Anreizwirkung durch das Vergütungssystem auf Grund von außergewöhnlichen Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder Philomaxcap AG zu verantworten sind, nicht mehr gegeben und die Funktionalität des Vergütungssystems stark beeinträchtigt ist (z.B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen oder Epidemien/Pandemien). Die besonderen und außergewöhnlichen Umstände, welche zu einer Abweichung berechtigen, sind durch einen Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Nach einem solchen Aufsichtsratsbeschluss kann der Aufsichtsrat insbesondere von den relativen Anteilen der Vergütungskomponenten (Vergütungsstruktur) abweichen. Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren, sollte durch eine Anpassung der Vergütungskomponenten die Anreizwirkung des Vergütungssystems nicht wiederhergestellt werden können. Darüber hinaus gehende Vergütungen Über die hier genannten Vergütungsbestandteile und Vergütungen gibt es keine gewährten oder zugesagten Vergütungen seitens Dritter an Vorstandsmitglieder. Ebenso gibt es weder Vereinbarungen, die eine Vergütung für Vorstandsmitglieder nach der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zusagen noch gibt es Vergütungen an frühere Vorstandsmitglieder, die im letzten Geschäftsjahr ihre Tätigkeit beendet haben.
19. April 2024
 
Achim Pfeffer
für den Vorstand 		Nyuk Ming Wan
für den Aufsichtsrat

Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) hat am 26. April 2024 zum vorstehenden Vergütungsbericht den folgenden Prüfungsvermerk erteilt: VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Philomaxcap AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergüt @ dgap.de