VALBIOTIS SA
Valbiotis annonce le lancement d’une augmentation de capital
11-Déc-2023 / 21:03 CET/CEST
Information réglementaire transmise par EQS Group.
Le contenu de ce communiqué est de la responsabilité de l’émetteur.
Communiqué de presse Valbiotis annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du DPS et mise en œuvre d’un délai de priorité d’un montant brut de 15,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 91,7% de son montant brut Modalités de l’opération Une émission d’un montant de 15,0 M€ sécurisée par des engagements à hauteur de 91,7% ; Prix de souscription par Action Nouvelle : 4,46 € représentant une décote de 20,1% par rapport au cours de clôture du jour de fixation des conditions par le Directoire ; Délai de priorité ouvert du 13 décembre 2023 au 19 décembre 2023 ouvert aux actionnaires de la Société à l’issue de la séance du 12 décembre 2023 ; Période de souscription dans le cadre de l’offre au public et du placement global : du 13 décembre 2023 au 19 décembre 2023 inclus. Augmentation de capital sécurisée par des engagements de souscription et des engagements à titre de garantie pour un montant total de 13,8 M€, soit 91,7% du montant de l’opération La Rochelle, le 11 décembre 2023 (21h00 CET) – Valbiotis (FR0013254851 – ALVAL, éligible PEA / PME), entreprise à dimension commerciale, spécialisée dans les compléments alimentaires, engagée dans l’innovation scientifique pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et mise en œuvre d’un délai de priorité au profit des actionnaires actuels d’un montant de 15,0 M€ par l’émission de 3 363 229 Actions Nouvelles au prix unitaire de 4,46 € représentant une décote faciale de 20,1% par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2023 (5,58 €), et une décote de 16,5% par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 5 séances de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission par le Directoire (5,34 €). Sébastien PELTIER, Président du Directoire et co-fondateur de Valbiotis : « Après une décennie consacrée à la R&D, Valbiotis se place aujourd'hui à la pointe de l'innovation avec un portefeuille de quatre compléments alimentaires d'origine végétale, affichant un haut niveau de preuve scientifique dans la prévention des maladies métaboliques et cardiovasculaires. L'heure est venue pour Valbiotis de concrétiser ces avancées avec le lancement de la commercialisation dès le premier semestre 2024. Pour soutenir cette transition majeure, l'Entreprise lance une augmentation de capital qui vise à assurer sa montée en puissance et permettre l'autofinancement de sa croissance, en maintenant le focus sur ses activités actuelles. Avec des marchés ciblés considérables, dont l’actualité se fait l’écho, l'Entreprise se positionne pour répondre aux besoins immédiats de millions de patients en matière de prévention des maladies métaboliques et cardiovasculaires. Par cette augmentation de capital ouverte à tous, Valbiotis espère susciter l'adhésion d'un large éventail d'investisseurs et ambitionne de devenir un acteur majeur européen du complément alimentaire 100% végétal. » Raisons de l’Offre Forte des très bons résultats de l’étude REVERSE-IT publiés au cours de l’exercice, Valbiotis aborde une nouvelle phase de son développement concentrée sur la génération de chiffre d’affaires et reposant sur les trois axes stratégiques suivants : Préparer la commercialisation de TOTUM•63 aux côtés de Nestlé Health Science ; Initier la commercialisation en direct d’autres produits en France dont TOTUM•070 dès le 1er semestre 2024 ; Finaliser la signature de nouveaux accords de licence et/ou de distribution mondiaux ou régionaux avec des acteurs majeurs de la nutrition et de la santé, en complément du partenariat stratégique global déjà signé pour TOTUM•63 en février 2020 avec Nestlé Health Science sachant que des discussions sont en cours avec plus de 60 prospects identifiés, tout en poursuivant ses efforts de recherche pour préparer le pipeline de demain et mener à bien des processus cliniques complets permettant d’obtenir des allégations de santé propriétaires pour la plupart d’entre eux sans que ce « label » ne constitue un prérequis à la commercialisation des produits concernés. La Société aborde une nouvelle phase de déploiement avec le démarrage de la commercialisation ce qui au regard des anticipations de la Société, requiert des financements supplémentaires. Le produit net de l’émission sera d’environ 13,0 M€. La Société envisage d’utiliser ce produit net afin de financer : À hauteur de 45% du produit net, le besoin en fonds de roulement résultant principalement de la constitution nécessaire de stocks de matières premières à fournir par Valbiotis à Nestlé Health Science au titre du contrat d’approvisionnement avec une 1ère commande attendue au 1er semestre 2024, puis ultérieurement dans le cadre de futurs autres accords relatifs à d’autres produits ainsi que du financement du poste clients ; À hauteur de 35% du produit net, les activités commerciales et marketing en France (hors TOTUM•63) ce qui inclut : la finalisation de la structuration de la Société en vue du démarrage de la commercialisation en direct en France. Cette évolution stratégique implique : La nécessité de finaliser la constitution des équipes commerciales et marketing pouvant atteindre plus de 40 collaborateurs à l’horizon 2026 et dont la montée en puissance opérationnelles sera progressive ; L’enrichissement des outils IT avec la mise en place d’un CRM, d’un site d’e-commerce, l’intégration d’un module de ventes à l’ERP et enfin l’interfaçage entre les différents outils d’une part et d’autre part avec ceux du partenaire logistique de la Société ; La sécurisation continue de la chaîne d’approvisionnements ; Le financement du BFR lié à la constitution de stocks de matières premières et produits finis ; et enfin À hauteur de 20% du produit net, la réalisation de quelques études cliniques non financées par des partenariats (dont l’étude de Phase II/III HEART 2, relative à TOTUM•070) d’un montant peu significatif au regard des montants consacrés à ce sujet par la Société depuis sa création. En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, soit un produit net de 12,0 M€, la part relative des fonds allouée à chaque objectif demeurerait inchangée et serait réduite proportionnellement. Après prise en compte du produit net de l’Offre à 100%, soit 13,0 M€, et compte tenu des anticipations de montée en puissance de l’activité, la Société considère pouvoir à l’avenir autofinancer sa croissance dans le périmètre actuel de ses activités sans exclure en cas de besoin le recours à des financements de type bancaire. Modalités de l’opération d’émission d’actions nouvelles Nature de l’opération et cadre juridique La levée de fonds proposée par la société Valbiotis porte sur une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) mais avec délai de priorité décidée par le Directoire de la Société agissant sur délégation de l’assemblée générale du 5 mai 2022 (11ème résolution). Taille de l’opération – Produit brut et net de l’émission Montant de l’augmentation de capital Le nombre d’actions nouvelles (ci-après les « Actions Nouvelles ») s’élève à 3 363 229 actions, soit un produit brut d’émission de 15,0 M€. Selon les hypothèses, le produit brut et net de l’opération ressort à : (*) En ce compris le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de garantie (soit 812 K€ = 7,0% x 11,6 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission. Clause d’extension Néant, le Directoire ayant renoncé à augmenter le nombre d'Actions Nouvelles sur le fondement de l'article L225-135-1 du Code de Commerce. Prix de souscription Le prix de souscription a été fixé à 4,46 € par Action Nouvelle dont 0,10 € de valeur nominale et 4,36 € de prime d’émission, à libérer intégralement à la souscription en espèces. Ce prix représente : Une décote de 20,1% par rapport au dernier cours de clôture précédant la fixation du prix de l’émission par le Directoire (soit 5,58 € au 8 décembre 2023), et Une décote de 16,5% par rapport à la moyenne du cours moyen pondéré par les volumes d’une action sur le marché Euronext Growth Paris au cours des 5 dernières séances de bourses consécutives précédant le 8 décembre 2023, date de fixation du prix de l’émission par le Directoire (5,34 €). Modalités de l’Offre Les actionnaires de la Société, inscrits en compte à la date du 12 décembre 2023, bénéficieront d’un délai de priorité à titre irréductible de 5 jours de bourse du 13 décembre 2023 au 19 décembre 2023 (inclus) 17 heures (heure de Paris) et à 20 heures pour les souscriptions par Internet. Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité feront l’objet d’une offre globale (l’ « Offre ») comprenant (a) une offre au public en France (l’« Offre au Public ») principalement destinée aux personnes physiques, et (b) un placement global (le « Placement Global ») (i) dans l'Union Européenne (y compris la France) et certains autres pays (à l'exclusion des États-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon) ; et (ii) aux États-Unis. Les ordres passés dans le cadre de l’Offre pourront être réduits en fonction des résultats des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité. Souscription dans le cadre du délai de priorité Les actionnaires de la Société bénéficient d’un délai de priorité de souscription à titre irréductible uniquement, c’est-à-dire à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. L’Augmentation de Capital est d’un montant brut (prime d’émission incluse) de 15,0 M€, soit un nombre de 3 363 229 Actions Nouvelles. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible portant sur un nombre d’Actions Nouvelles Initiales maximum correspondant à (i) 3 363 229 multiplié par (ii) le nombre d’actions de la Société qu’il détient et divisé par (iii) 12 425 378. A titre d’exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible portant sur un montant maximum d’actions de : 3 363 229 x 100 / 12 425 378 = 27 Actions Nouvelles. Le nombre d’Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l’ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le Prix de Souscription, ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable et ne bénéficiera qu’aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 12 décembre 2023. Calendrier indicatif de l’opération | 11 décembre 2023 Après bourse | Approbation d’un Prospectus par l’AMF Diffusion du communiqué de presse de Valbiotis décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital | | 12 décembre 2023 | Diffusion par EURONEXT de l’avis d’émission Journée comptable à l’issue de laquelle les actionnaires se verront attribuer le droit à un délai de priorité | | 13 décembre 2023 | Ouverture des souscriptions dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global | | 19 décembre 2023 | Clôture des souscriptions dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global à 17h (Heure de Paris) et 20h pour les souscriptions par Internet | | 21 décembre 2023 | Directoire arrêtant les modalités définitives de l’émission | | 22 décembre 2023 Avant bourse | Diffusion du communiqué de presse de Valbiotis relatif au résultat des souscriptions Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital | | 28 décembre 2023 | Emission des actions nouvelles – Règlement livraison de l’opération Inscription des Actions Nouvelles sur Euronext Growth à Paris |
Garantie L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription et des engagements à titre de garantie dont le montant représente 91,7% du montant initial de la présente Offre, venant sécuriser la réalisation de l’émission. (voir section « Engagements de souscription »). Engagements de souscription Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne souscriront pas à l’Offre. A l’exception des deux engagements reçus à titre de garantie de la part de 2 actionnaires pour un montant de 8,4 M€ figurant dans le tableau de synthèse ci-dessous, la Société n’a été informée d’aucune autre intention de souscription de la part des principaux actionnaires. Autres engagements Aux termes d’engagements de souscription et d’engagements à titre de garantie, 14 investisseurs se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant total de 5,4 M€. Tableau de synthèse des engagements *Actionnaire Ces engagements permettront d’atteindre a minima un seuil de réalisation de l’Offre à hauteur de 91,7%. Ils seraient déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité et les souscriptions dans le cadre de l’offre au public et du Placement Global) représenterait moins de 100% de l’Offre. Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7% du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qu’il leur sera alloué. En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription à titre de garantie, les garants seront alloués au prorata de leur engagement initial. Engagement d’abstention et de conservation Néant. Etablissements domiciliataires – Versements des souscriptions Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus jusqu’au 19 décembre 2023 (inclus) auprès de leur intermédiaire habilité pour les souscriptions dans le cadre du délai de priorité et dans le cadre de l’Offre Public. Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements des fonds par des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 19 décembre 2023 (inclus) auprès de UPTEVIA dans le cadre du délai de priorité et dans le cadre de l’Offre Public. Chaque souscription devra être accompagnée du versement des fonds. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les sommes versées lors des souscriptions et se trouvant disponibles après les allocations seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. La date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 28 décembre 2023 selon le calendrier indicatif. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote Incidence de l’opération sur la répartition du capital Membres non liés par une action de concert. Actions au nominatif. Incidence de l’opération sur la répartition des droits de vote (1) Non liés par une action de concert. (2) Sous la forme nominative. Incidence de l’émission sur la situation d’un actionnaire détenant 1% du capital et ne souscrivant pas à l’Offre Après prise en compte de la création de 2 037 503 actions nouvelles de la Société sur exercice de l’intégralité des plans de BSA et BSPCE en cours de validité à ce jour. Mise à disposition du prospectus Le prospectus approuvé par l'AMF le 11 décembre 2023 sous le N°23-509, est composé : du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2023 sous le numéro D. 23-0347 (l’ « URD 2022 ») ; du 1er amendement à l’URD 2022 déposé auprès de l’AMF le 11 décembre 2023 sous le N° D. 23-0347-A01 (« l’Amendement ») ; d'une note d’opération (la « Note d’Opération ») ; et du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Des exemplaires du Prospectus approuvé par l'AMF sont disponibles sans frais au siège social de Valbiotis - 12F rue Paul Vatine – ZI des Quatre Chevaliers, 17 180 Périgny - France. Ce document peut également être consulté en ligne sur les sites de l’AMF ( www.amf-france.org) et de Valbiotis ( www.valbiotis.com). L’approbation du prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable de l'AMF sur les valeurs mobilières offertes. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’URD 2022, notamment les sections « Risques liés à l’activité », « Risques liés à l’organisation » et « Risques juridiques » ainsi qu’au chapitre 4 de l’Amendement et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’Offre » de la Note d’opération. Partenaires de l’opération | | | | | Chef de file et teneur de livre associé | Chef de file et teneur de livre associé | Listing Sponsor |
A propos de Valbiotis Valbiotis est une entreprise à dimension commerciale, spécialisée dans les compléments alimentaires, engagée dans l’innovation scientifique pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires en réponse aux besoins médicaux non satisfaits. Valbiotis a adopté une approche innovante, visant à révolutionner la santé en développant une nouvelle classe de produits de nutrition santé conçus pour réduire le risque de maladies métaboliques et cardiovasculaires majeures, en se basant sur une approche multicible permise par l’utilisation du végétal terrestre et marin. À l’international, ses produits sont destinés à faire l’objet d’accords de licence et/ou de distribution avec des acteurs mondiaux ou régionaux de la santé et de la nutrition. En France, la commercialisation sera assurée en propre par Valbiotis. Créée en 2014 à La Rochelle, l’Entreprise a noué de nombreux partenariats avec les meilleurs centres académiques. La Société a implanté trois sites en France – Périgny, La Rochelle (17) et Riom (63) – et dispose d’une filiale à Québec (Canada). Membre du réseau « BPI Excellence » et bénéficiant du label BPI « Entreprise Innovante ». Valbiotis a obtenu un appui financier important de l’Union Européenne pour ses programmes de recherche via l’obtention de Fonds Européen de Développement Économique Régional (FEDER). Valbiotis est une entreprise éligible au PEA-PME. Pour plus d'informations sur Valbiotis, veuillez consulter : www.valbiotis.com Contacts Communication corporate / Valbiotis Carole ROCHER Directrice de la Communication et des Affaires publiques +33 6 77 82 56 88 media@valbiotis.com Communication financière / Seitosei Actifin Marianne PY Consultante senior +33 1 80 48 25 31 mpy@actifin.fr Jennifer JULLIA Relations presse jjullia@actifin.fr +33 1 56 88 11 19 Nom : Valbiotis Code ISIN : FR0013254851 Code mnémonique : ALVAL EnterNext© PEA-PME 150 Marché de cotation : Euronext Growth Paris Avertissement Le présent communiqué contient des déclarations prospectives sur les objectifs de Valbiotis. Valbiotis considère que ces projections reposent sur des informations actuellement disponibles par Valbiotis et sur des hypothèses raisonnables. Toutefois, celles-ci ne constituent en aucun cas des garanties d’une performance future et peuvent être remises en cause par l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et par un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont ceux décrits dans son URD 2022 et son Amendement mentionnés ci-dessus. Valbiotis décline toute responsabilité quant à la mise à jour ou la révision de ces déclarations prospectives. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société Valbiotis ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions de la société Valbiotis peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société Valbiotis n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le Prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF ( www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société ( www.valbiotis.com) En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Valbiotis d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la société Valbiotis n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société Valbiotis n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon. Résumé du prospectus Prospectus approuvé par l’AMF le 11 décembre 2023 sous le numéro 23-509 | Section 1 – INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS | | 1.1 | Identification des valeurs mobilières offertes Libellé pour les actions : Valbiotis - Code ISIN : FR0013254851 – Code Mnémonique : ALVAL | | 1.2 | Identification de l’émetteur Valbiotis dont le siège social est situé : ZI des Quatre Chevaliers – 12F rue Paul Vatine, 17180 Périgny. Contact : contact@valbiotis.com - Site Internet : www.valbiotis.com - Code IEJ : 969500VP4JBJCF0MOP60 | | 1.3 | Identification de l’offreur (si différent de l’émetteur) Sans objet. | | 1.4 | Date d’approbation du prospectus – Identité de l’autorité compétente L’Autorité des marchés financiers a approuvé le prospectus sous le N° 23-509 le 11 décembre 2023. | | 1.5 | Avertissement Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet de l'offre au public est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers. | | Section 2 – INFORMATIONS CLÉS SUR L’EMETTEUR | | 2.1 | Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? 2.1.1 Informations concernant l’émetteur Valbiotis est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance de droit français, principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Créée en 2014, Valbiotis est une entreprise de Recherche & Développement à dimension commerciale, engagée dans l’innovation scientifique, pour la prévention et la lutte contre les maladies métaboliques et cardiovasculaires en réponse aux besoins médicaux non satisfaits, afin de retarder leur apparition, voire d’éviter qu’un état à risque n’évolue vers une pathologie. Valbiotis a adopté une approche innovante, visant à révolutionner la santé en développant une nouvelle classe de produits de nutrition santé conçus pour réduire le risque de maladies métaboliques et cardiovasculaires majeures, en se basant sur une approche multi cible permise par l’utilisation du végétal terrestre et marin. Son portefeuille produits actuel compte 4 compléments alimentaires, tous protégés par une solide propriété intellectuelle, qui tous font l’objet de programmes précliniques et cliniques. L’état d’avancement de ces programmes et les indications visées par chaque produit sont dans le schéma ci-dessous. Le 1er produit, TOTUM•63, qui vise la réduction du risque de développer un diabète de type 2, est le plus avancé d’un point de vue clinique avec des résultats positifs de l’étude de Phase II/III (REVERSE-IT) publiés en mai et septembre 2023 et en novembre 2023 concernant son mode d’action. Selon l’International Diabetes Federation (2021), près de 537 millions de personnes sont atteintes d’un diabète de type 2 en 2021, avec une projection en 2050 à 1,3 milliard (Source : Lancet, juillet 2023), 900 millions de personnes sont considérées comme prédiabétiques (Source : AEC Partners, 2019 et 2022). TOTUM•63 fait l’objet depuis février 2020 d’un accord de licence exclusif et mondial conclu avec Nestlé Health Science en vue de sa commercialisation. Ce contrat comporte également un contrat d’approvisionnement exclusif par lequel Valbiotis fournira à Nestlé Health Science le mix d’extraits végétaux composant TOTUM•63 destinés à la fabrication de TOTUM•63par Nestlé Health Science selon la galénique qui sera choisie par Nestlé Health Science en fonction des zones géographiques (gélules, comprimés, etc.). Au titre de la licence mondiale accordée, les revenus dont Valbiotis peut bénéficier sont de 3 natures : L’encaissement d’un revenu initial (up-front) de 5 millions de francs suisses lors de la signature du contrat dont la comptabilisation est étalée sur la durée du contrat en normes IFRS, Des revenus d’étapes d’un montant total maximum de 66 millions de francs suisses relatifs au franchissement d’étapes du développement clinique de TOTUM•63 jusqu’à l’obtention des allégations de santé auprès des autorités américaines et européennes ainsi que d’étapes relatives à l’étendue de la commercialisation. Au jour du présent Amendement, la Société a déjà comptabilisé un total de 9,8 millions de francs suisses de revenus d’étapes dont 4 millions de francs suisses au cours du 1er semestre 2023 (encaissé en novembre 2023) suite à la publication des résultats positifs de l’étude de phase II/III REVERSE-IT et dont 0,3 millions de francs suisses au cours du mois de novembre 2023 suite à la publication des résultats de l’étude de mécanisme d’action, soit un solde restant à percevoir de 56,2 millions de francs suisses (sous réserve de l’atteinte des étapes prévues au contrat) ; et Des royalties dont le taux sera progressif selon des paliers atteints par le montant annuel des ventes nettes de TOTUM•-63 et qui est susceptible d’atteindre un taux à deux chiffres. Au titre du contrat d’approvisionnement, Valbiotis facturera des ventes de matières premières sur la base de leur coût d’achat plus une marge. Pour ses autres produits, la Société vise la conclusion d’accords de licence et/ou de distribution avec des acteurs mondiaux ou régionaux de la santé et de la nutrition avec lesquels des discussions sont en cours. Néanmoins, au vu de la qualité des résultats cliniques obtenus, dès fin 2022, la Société a pris un virage stratégique en vue d’assurer une commercialisation directe de ses produits en France (à l’exception de TOTUM•63) qui devrait démarrer dès le 1er semestre 2024 avec le lancement de TOTUM•070 visant la population présentant une hypercholestérolémie légère à modérée. Des équipes commerciales dédiées cibleront une population de médecins et de pharmacies-clés dans le périmètre de médecins prescripteurs alors qu’une approche directe du patient sera menée via une stratégie digitale adaptée et le lancement d’un site d’e-commerce. A cette fin, des efforts de structuration sont engagés et seront poursuivis visant un double objectif : la préparation du lancement commercial en direct en France évoqué ci-dessus, avec pour premier jalon celui de TOTUM•070 et l’accompagnement des partenariats, à savoir l’accord global avec Nestlé Health Science sur TOTUM•63 ainsi que les futurs partenariats (hors France) sur les trois autres produits (TOTUM•070 [hypercholestérolémie], TOTUM•854 [hypertension artérielle], TOTUM•448 [MASLD, atteintes métaboliques du foie]). Ces efforts portent notamment sur : La structuration IT avec un élargissement de l’ERP historique à de nouveaux enjeux (logistique, administration des ventes, etc.) et le chantier de la plateforme e-commerce déjà très avancé ; L’élaboration du plan de lancement opérationnel avec, notamment, les noms commerciaux, les packagings éco-responsables et la production des premiers outils de marketing à destination des professionnels de santé ; La sécurisation de la chaîne de production avec déjà la qualification de partenaires industriels, qui font l’objet de certifications élevées et sont contrôlés par des procédures d’audits et de visites réguliers, la validation de la transposition de ces procédés à l’échelle industrielle ainsi que la sécurisation de la chaine d’approvisionnements en matières végétales ; et enfin La poursuite des activités de Business Development. Dans le même temps, forte de données cliniques probantes, Valbiotis poursuit l’ambition d’obtenir des allégations santé auprès des autorités compétentes (EFSA (Autorité Européenne de Sécurité des Aliments) pour l’Europe et la FDA (Food and Drug Administration) pour les États-Unis) sans que cela constitue un préalable à la commercialisation de ses compléments alimentaires. Il est rappelé qu’une « allégation de santé » autorise lors de la commercialisation à revendiquer pour le produit concerné un bénéfice santé spécifique dont la preuve clinique a été apportée. Au 30 novembre 2023, aucun actionnaire ne détenait (in)directement le contrôle de la Société dont l’actionnariat est le suivant : Membres non liés par une actions de concert. (2) Actions détenues au nominatif par les salariés A la connaissance de la Société, il n’existe aucune action de concert ou accord entre actionnaires. La direction de la Société est assurée par un Directoire de 5 membres dont le Président est Monsieur Sébastien PELTIER. Le contrôleur légal des comptes : Deloitte & Associés représenté par Benoît PIMONT, 6 place de la Pyramide – 92908 Paris La Défense Cedex. | | 2.2 | Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? (*) Inclut la comptabilisation d’un milestone de 4 MCH facturés à NHS (4,1 M€) suite aux résultats positifs de l’étude de phase II/III Reverse-IT. Evolution récente et tendances : Depuis le 30 juin 2023, la Société a obtenu deux prêts pour un montant total de 1 000 K€ d’une maturité de 3 ans et en novembre 2023, la publication des résultats de l’étude de mécanisme d’action a déclenché un revenu d’étape de 0,3 million de francs suisses facturé à NHS. La Société poursuit ses efforts de structuration, concentrée sur l’objectif de lancement de la commercialisation en direct en France au cours du 1er semestre 2024. Description des réserves dans le rapport d'audit ayant trait aux informations financières historiques : Néant | | 2.3 | Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? Le tableau ci-dessous reprend les principaux risques spécifiques à la Société. Le niveau de criticité estimé reflète le produit suivant : probabilité d’occurrence * par l’impact potentiel en cas de survenance, chacun de ces facteurs étant noté de 1 à 5. | | Section 3 – INFORMATIONS CLES CONCERNANT LES VALEURS MOBILIERES | | 3.1 | Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? 3.1.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières – Code ISIN L’offre porte sur de actions ordinaires dont le code ISIN est FR0013254851- code mnémonique ALVAL. 3.1.2 Devise d’émission. Dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises et leur échéance : L’émission objet de l’Offre, porte sur l’émission en euros, d’un nombre de 3 363 229 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles») Valbiotis d’une valeur nominale de 0,10 €, à souscrire dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et mise en œuvre d’un délai de priorité à titre irréductible uniquement au bénéfice des actionnaires existants (l’« Augmentation de Capital »). 3.1.3 Droits attachés aux valeurs mobilières : Les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont : droit à dividendes, droit de vote (dont droit de vote double en cas de détention au nominatif pendant au moins 2 ans), droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, droit de participation aux bénéfices de la Société et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. 3.1.4 Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Il s’agit d’actions ordinaires. 3.1.5 Politique de dividende ou de distribution : Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court terme. | | 3.2 | Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ? : Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché régulé Euronext Growth Paris sur la même ligne que les 12 425 378 actions existantes composant le capital social actuel. | | 3.3 | Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie : L’émission ne fait pas l’objet d’une garantie. Néanmoins, la Société a obtenu des engagements de souscription au titre de garantie de l’Offre à hauteur d’un montant total de 13,8 M€, soit 91,7% du montant initial de l’Augmentation de Capital. | | 3.4 | Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? - Les actionnaires existants qui ne souscriraient pas à des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Les actionnaires existants ne se verront pas allouer de droit préférentiel de souscription cessible et négociable au titre de l’Augmentation de Capital et le délai de priorité qui leur est réservé n’est ni négociable ni cessible ; - Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ; - La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; - Des cessions d’actions de la Société sur le marché pourraient intervenir pendant ou après la période de souscription, ou la perception par le marché que de telles cessions pourraient intervenir, ce qui pourrait entraîner de la volatilité sur le prix de marché de l’action de la Société et affecter la liquidité du marché des actions de la Société ; et - Un risque de dilution complémentaire en cas de futur nouvel appel au marché. | | Section 4 – INFORMATIONS CLES SUR L’OFFRE DE VALEURS MOBILIERES | | 4.1 | A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Structure de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des actions nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public avec mise en œuvre d’un délai de priorité à titre irréductible uniquement au bénéfice des actionnaires existants (dans le cadre de la 11ème résolution adoptée par l’assemblée générale réunie le 5 mai 2022. Les Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous seront proposées dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : - une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et - un placement global destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement en France et hors de France, à l’exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie (le « Placement Global »). Prix de souscription des Actions Nouvelles : 4,46 € par Action Nouvelle (soit 0,10 € de valeur nominale et 4,36 € de prime d’émission) (le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Le Prix de Souscription est identique pour les souscriptions dans le cadre du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global. Le Prix de Souscription fait ressortir (i) une décote de 16,5% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des 5 dernières séances de bourse précédant la date du 8 décembre 2023 (inclus) et (ii) une décote de 20,1% par rapport au cours de clôture du 8 décembre 2023. Droit préférentiel de souscription : Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription. Délai de priorité de souscription : Un délai de priorité de souscription de 5 jours de bourse consécutifs, du 13 décembre 2023 au 19 décembre 2023 inclus) à 17 heures (heure de Paris) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 12 décembre 2023. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable. Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible uniquement à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible. A titre d’exemple, un actionnaire détenant 100 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire à titre irréductible portant sur un nombre d’Actions maximum de : 3 363 229 x (100 / 12 425 378) = 27 Actions Nouvelles. Montant brut et dépenses liées à l’émission : (*) En ce compris la rémunération des intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs ainsi que le montant de la rémunération relative aux engagements de souscription au titre de garantie (soit 812 K€ = 7,0% x 11,6 M€), ainsi que les autres frais liés à l’émission. Aucun frais ne sera supporté par l’investisseur. Offre au Public : L’Offre au Public en France sera ouverte du 13 décembre 2023 au 19 décembre 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) et à 20h pour les souscriptions par Internet. Les personnes désirant participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 19 décembre 2023 à 17 heures (heure de Paris) et à 20 heures pour les souscriptions par Internet. Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables. Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission. Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les actionnaires ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Chefs de file et Teneurs de Livre associés : Invest Securities et TPI ICAP Midcap Principales dates du calendrier prévisionnel de l’Offre 8 décembre 2023 : Décision du Directoire de la Société du lancement de l’Augmentation de Capital 11 décembre 2023 : Approbation du Prospectus par l’AMF ; Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’opération et les modalités de mise à disposition du Prospectus ; 12 décembre 2023 : Diffusion par Euronext de l’avis d’émission / Journée comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit de souscrire dans le cadre du délai de priorité ; 13 décembre 2023 : Ouverture du délai de priorité, de l’Offre au Public et du Placement Global ; 19 décembre 2023 : Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) et 20h pour les souscriptions par Internet Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) ; 21 décembre 2023 : Directoire décidant des conditions définitives de l’Augmentation de Capital ; 22 décembre 2023 : Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions ; (avant bourse) Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’émission ; 28 décembre 2023 : Emission des Actions Nouvelles et Règlement-livraison ; 28 décembre 2023 : Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris. Dilution potentielle susceptible de résulter de l’Offre Hors imputation des frais sur la prime d’émission Incluant 2 037 503 actions à émettre susceptibles de résulter de l’exercice des BSA et BSPCE en circulation. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance : Les membres du directoire et du conseil de surveillance ne souscriront pas à l’Offre. A l’exception des deux engagements reçus à titre de garantie de la part de 2 actionnaires pour un montant de 8,4 M€ figurant dans le tableau de synthèse ci-dessous, la Société n’a été informée d’aucune autre intention de souscription de la part des principaux actionnaires. Autres engagements Aux termes d’engagements de souscription et d’engagements à titre de garantie, 14 investisseurs se sont engagés de manière irrévocable à souscrire à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant total de 5,4 M€. Tableau de synthèse des engagements : Le détail des engagements représentant au total 91,7% du montant de l’Offre, est le suivant : Ces engagements permettront d’atteindre a minima le seuil de réalisation de l’Offre à 91,7%. lls seraient déclenchés dans le cas où le montant total de souscription des Actions Nouvelles (souscriptions reçues dans le cadre du délai de priorité ainsi que dans le cadre de l’offre au public et du Placement Global) représentait moins de 100%. Tous les garants seront rémunérés par une commission d’un montant égal à 7 % du montant de leur engagement, indépendamment du nombre de titres qui leur seront alloués. En cas d’exercice partiel de ces engagements de souscription, les Investisseurs seront alloués au prorata de leur engagement initial. Il est précisé que les titres éventuellement alloués au titre de ces engagements ne font pas l’objet d’un engagement de conservation. Il est rappelé que les allocations seront réalisées : Prioritairement au profit des souscriptions dans le cadre du délai de priorité ; Puis, au profit des souscriptions dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Global, Et enfin, au titre des engagements de souscription à titre de garantie, dès lors que les souscriptions à la fois dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre ne permettaient pas d’atteindre le montant initial de l’Offre. Engagement d’abstention de la Société : Néant. Engagements de conservation : Néant. Incidence de l’émission sur la répartition du capital Membres non liés par une action de concert. Actions au nominatif. | | 4.2 | Pourquoi ce prospectus est-il établi ? Raisons de l’Offre – Produit net estimé – Utilisation des fonds La Société aborde une nouvelle phase de déploiement avec le démarrage de la commercialisation ce qui au regard des anticipations de la Société, requiert des financements supplémentaires. Le produit net de l’émission sera d’environ 13,0 M€. La Société envisage d’utiliser ce produit net afin de financer : A hauteur d’environ 45% du produit net, le besoin en fonds de roulement à résulter principalement de la constitution nécessaire de stocks de matières premières à fournir par Valbiotis à Nestlé Health Science au titre du contrat d’approvisionnement avec une 1ère commande attendue au 1er semestre 2024, puis ultérieurement dans le cadre de futurs autres accords relatifs à d’autres produits ainsi que du financement du poste clients ; A hauteur d’environ 35%, les activités commerciales et marketing France (hors TOTUM•63) ce qui inclut : la finalisation de la structuration de la Société en vue du démarrage de la commercialisation en direct en France. Cette évolution stratégique implique : La nécessité de finaliser la constitution des équipes commerciales et marketing pouvant atteindre plus de 40 collaborateurs à l’horizon 2026 et dont la montée en puissance opérationnelles sera progressive ; L’enrichissement des outils IT avec la mise en place d’un CRM, d’un site d’e-commerce, l’intégration d’un module de ventes à l’ERP et enfin l’interfaçage entre les différents outils de la Société et avec ceux de son partenaire logistique La sécurisation continue de la chaîne d’approvisionnements ; Le financement du BFR lié à la constitution de stocks de matières premières et produits finis ; et enfin A hauteur d’environ 20% du produit net, la réalisation de quelques études cliniques non financées par des partenariats (dont l’étude de Phase II/III HEART 2, relative à TOTUM•070) d’un montant peu significatif au regard des montants consacrés à ce sujet par la Société depuis sa création. En cas de limitation de l’Offre aux engagements reçus, soit un produit net de 12,0 M€, la part relative des fonds allouée à chaque objectif demeurerait inchangée et serait réduite proportionnellement. Avant l’Offre, la Société a procédé à l’analyse de son risque de liquidité et considère être en mesure de pouvoir faire face à ses obligations de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Après prise en compte du produit net de l’Offre à 100%, soit 13,0 M€ et compte tenu des anticipations de montée en puissance de l’activité, la Société considère pouvoir à l’avenir autofinancer sa croissance dans le périmètre actuel de ses activités sans exclure en cas de besoin le recours à des financements de type bancaire. Pise ferme : Néant. Conflits d’intérêts : Néant. | | 4.3 | Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ? Sans objet. |
Fichier PDF dépôt réglementaire
Document : 2023-12-11_CP_AUGMENTATION_CAPITAL
|
