Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70% EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70% 02.12.2024 / 08:00 CET / CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EQS-News: Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70% (deutsch)

Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG, erfolgreich: Annahmequote von rund 70%

EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG / Schlagwort(e):
Übernahmeangebot
Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG,
erfolgreich: Annahmequote von rund 70%

02.12.2024 / 08:00 CET/CEST
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Marktmitteilung

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GESETZE DIESER JURISDIKTION VERSTOSSEN WÜRDE

Übernahmeangebot für Covestro von ADNOC International, jetzt XRG,
erfolgreich: Annahmequote von rund 70%

  * ADNOC International, jetzt XRG, wird mit rund 70% zukünftig neuer
    Mehrheitsaktionär der Covestro AG, vorbehaltlich ausstehender
    behördlicher Freigaben.

  * Weitere Annahmefrist beginnt am 3. Dezember 2024 und ermöglicht
    Aktionären die Annahme des Angebots bis zum 16. Dezember 2024.

  * Transaktion ist ein weiterer wichtiger Meilenstein in der
    Wachstumsstrategie von XRG (vormals ADNOC International).

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland - 2. Dezember 2024: Die ADNOC
International Germany Holding AG (die "Bieterin"), eine hundertprozentige
indirekte Tochtergesellschaft der XRG P.J.S.C. (vormals ADNOC International
Limited, zusammen mit der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe
"XRG"), gab heute bekannt, dass die in seinem freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an alle Aktionäre der Covestro AG
("Covestro" oder das "Unternehmen") festgelegte Mindestannahmeschwelle von
50% plus eine Aktie bis zum Ende der Annahmefrist am 27. November 2024 um
24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)
überschritten wurde. Die Summe der während der Annahmefrist angedienten
Aktien und der von XRG erworbenen Aktien beläuft sich auf c. 69,94% aller
ausstehenden Aktien von Covestro.

Aktionäre, die ihre Aktien noch nicht angedient haben, können das Angebot
noch während der weiteren Annahmefrist annehmen, welche bis zum 16. Dezember
2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New
York) läuft. Dies ist die letzte Frist, in der Covestro-Aktionäre noch von
dem Übernahmeangebot profitieren und dieses annehmen können. Die Bieterin
beabsichtigt, die finale Annahmequote nach Ablauf der zusätzlichen
Annahmefrist am 19. Dezember 2024 bekanntzugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro haben in ihrer gemeinsamen
begründeten Stellungnahme, die am 7. November 2024 veröffentlicht wurde, den
Aktionären empfohlen, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Als neuer, zukünftiger Mehrheitsaktionär der Covestro AG ist XRG auf dem
Weg, eines der fünf größten Chemieunternehmen weltweit zu werden, und
markiert damit einen wesentlichen Meilenstein in seiner internationalen
Wachstumsstrategie.

Der Vollzug des Übernahmeangebots bedarf weiterhin regulatorischer
Freigaben, einschließlich fusionskontrollrechtlicher Freigaben,
außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Freigabe nach der
EU-Drittstaatensubventionsverordnung, die in der Angebotsunterlage (die
"Angebotsunterlage") festgelegt sind. XRG konzentriert sich nun voll auf die
Erfüllung dieser verbleibenden Bedingungen, wobei der Abschluss der
Transaktion für das zweite Halbjahr 2025 erwartet wird.

Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots hat der Vorstand von
Covestro zugestimmt, vorbehaltlich seiner gesellschaftlichen Pflichten, ein
Delisting von Covestro und/oder einen Squeeze-out zu unterstützen, falls XRG
die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Die Bieterin hat sich
gegenüber Covestro verpflichtet, während der Laufzeit der
Investitionsvereinbarung, die am 31. Dezember 2028 endet, keinen
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot (in
deutscher und englischer Sprache) sind unter www.covestro-offer.com
verfügbar.

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Hinweise für die Redaktion

  * XRG (vormals ADNOC International) hält Vermögenswerte und Investitionen
    in verschiedenen Sektoren, die weltweit Energie, Chemikalien und
    kohlenstoffarme Lösungen umfassen.

  * XRG P.J.S.C. ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu
    Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. und hat ADNOC International
    Limited im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ersetzt.

  * XRG ist die Abkürzung für Exergie und bezeichnet die maximal nutzbare
    Energie oder das Energiepotenzial.

Über XRG

XRG ist eine internationale Investmentgesellschaft für kohlenstoffarme
Energie und Chemikalien mit Sitz in Abu Dhabi. Als hundertprozentige
Tochtergesellschaft von ADNOC hat XRG einen Vermögenswert von über 80 Mrd.
USD, den sie bis 2035 verdoppeln möchte. Das Portfolio umfasst Beteiligungen
an branchenführenden Unternehmen, die die stark steigende weltweite
Nachfrage nach kohlenstoffarmer Energie und Chemikalien bedienen, welche
wesentliche Bausteine für Produkte sind, die eine zentrale Rolle im modernen
Leben spielen.

Weitere Informationen finden Sie untern www.XRG.ae.

Kontakt

Oliver Thompson
Vice President, Financial Communications
[e-mail]

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar. Die
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Anlegern und Inhabern
von Covestro-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle
sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da
sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird
nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von
Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,
Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder
erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf
berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch
teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet
werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen
Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts
eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene
Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die
zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt
den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der
Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für
börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen
Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen
Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und Covestro sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder
der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und
ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der
Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    ADNOC International Germany Holding AG
                   Maximiliansplatz 17
                   80333 München
                   Deutschland
   EQS News ID:    2041693



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