EQS-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2025 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
thyssenkrupp AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2025 in https://www.thyssenkrupp.com/en/investors/annual-general-meeting mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.12.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
thyssenkrupp AG Duisburg und Essen ? ISIN DE0007500001 ? Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden Sie ein zur 26. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 31. Januar 2025, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ). Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung) zur Verfügung steht. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 1 einer Beschlussfassung bedarf. Diese Unterlagen können im Internet unter www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung eingesehen werden.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der thyssenkrupp AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 in Höhe von 100.225.775,74 € wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie:
93.379.761,15 €
Gewinnvortrag:
6.846.014,59 €
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Mittwoch, den 5. Februar 2025 vorgesehen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
3.1
Miguel Ángel López Borrego
3.2
Oliver Burkhard
3.3
Dr. Volkmar Dinstuhl (ab 1. Januar 2024)
3.4
Ilse Henne (ab 1. Januar 2024)
3.5
Dr. Jens Schulte (ab 1. Juni 2024)
3.6
Dr. Klaus Keysberg (bis 31. Mai 2024)
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden, nachfolgend genannten Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten:
4.1
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing E.h. Siegfried Russwurm
4.2
Jürgen Kerner
4.3
Birgit A. Behrendt
4.4
Dr. Patrick Berard
4.5
Stefan Erwin Buchner
4.6
Dr. Wolfgang Colberg
4.7
Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather
4.8
Angelika Gifford
4.9
Dr. Bernhard Günther
4.10
Achim Hass
4.11
Tanja Jacquemin
4.12
Daniela Jansen
4.13
Christian Julius
4.14
Thorsten Koch
4.15
Katrin Krawinkel
4.16
Dr. Ingo Luge
4.17
Tekin Nasikkol
4.18
Dr. Verena Volpert
4.19
Ulrich Wilsberg
4.20
Kirstin Zeidler
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
5.1
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025/2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, gewählt.
5.2
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) für das Geschäftsjahr 2024/2025 gewählt.
Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter ausstand, wird die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall vorgeschlagen, dass eine solche Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlungen zu diesem Tagesordnungspunkt 5 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm jeweils keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp AG formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und unter www.thyssenkrupp.com/de/unternehmen/management/corporate-governance/verguetungsbericht.html. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der thyssenkrupp AG hat zuletzt am 5. Februar 2021 einen solchen Beschluss gefasst, so dass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen von thyssenkrupp im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft und teilweise weiterentwickelt. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem verabschiedet, das mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2024 Anwendung findet. Das bisherige Vergütungssystem hat sich grundsätzlich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Abgesehen von einigen primär redaktionellen Anpassungen wird den Mitgliedern des Vorstands nun die Möglichkeit eingeräumt, sich im Zusammenhang mit der Aktienerwerbs- und Haltepflicht statt bisher einmalig bei Eintritt in das Aktienerwerbsprogramm nunmehr während dessen gesamter Laufzeit für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag zu entscheiden sowie vorhandene, privat erworbene Bestandsaktien einzubringen. Das überprüfte und weiterentwickelte Vergütungssystem wird unter Ziffer III. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ beschrieben und ist darüber hinaus im Internet unter http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses, vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 beschlossene und unter Ziffer III. dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Erneuerung der satzungsgemäßen Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Eine solche Satzungsregelung darf nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG längstens auf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung befristet sein. Die Hauptversammlung am 3. Februar 2023 hat erstmals eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen und eine Ermächtigung des Vorstands nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in § 17 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft aufgenommen. Diese Ermächtigung ist auf Hauptversammlungen beschränkt, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden. Die Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg erfolgte am 24. Februar 2023 und in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen am 2. März 2023, so dass sich der Vorstand basierend auf dieser Ermächtigung letztmalig für die auf den 31. Januar 2025 einberufene Hauptversammlung für die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheiden konnte. Der Vorstand hält die Erneuerung der Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG für sinnvoll, um auch zukünftig mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre über das Format der Hauptversammlung sachgerecht und flexibel entscheiden zu können. Der Vorstand wird dabei seine Entscheidung über die Durchführung einer Hauptversammlung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format stets nach pflichtgemäßem Ermessen anhand aller relevanten sachlichen Kriterien für jede Hauptversammlung erneut treffen. Sofern der Vorstand zukünftig von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, kommt der Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung zu. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, nur unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft erneut die nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung wieder auf zwei Jahre nach deren Eintragung in das Handelsregister zu befristen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bisherigen Absatzes 6 Satz 1 wie folgt gefasst:
„(6)
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
Im Übrigen bleibt § 17 Absatz 6 der Satzung unverändert.
II. Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6) Vergütungsbericht 2023 / 2024 Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und der früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im Geschäftsjahr 2023 / 2024 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Website der Gesellschaft. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 / 2024 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 / 2023 Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 / 2023 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 2. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 92,10 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des seit dem Vergütungsbericht 2020 / 2021 angewandten Formats welches daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 / 2024 grundsätzlich beibehalten wird. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 / 2024 Das vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossene und von der Hauptversammlung am 5. Februar 2021 mit einer Mehrheit von 96,70 % des vertretenen Kapitals gebilligte System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp AG kam für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder in allen Fällen zur Anwendung. Turnusgemäß hatte sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 / 2024 mit einer Überprüfung dieses Vergütungssystems zu befassen. Eine überprüfte und lediglich in einzelnen Teilaspekten angepasste Fassung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 beschlossen und soll der Hauptversammlung am 31. Januar 2025 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023 / 2024 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem damals geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zuletzt im August 2024 unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten überprüft. Dabei wurde die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder denen der Unternehmen des DAX und MDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl Mitarbeitende und Marktkapitalisierung gegenübergestellt; mit Blick auf die laufende Transformation wurden auch verschiedene Szenarien für die Herauslösung weiterer Geschäftsfelder aus dem rechtlichen Konsolidierungskreis der thyssenkrupp AG und ihrer Tochterunternehmen (im Folgenden als „Konzern“ bezeichnet) berücksichtigt. Im Ergebnis ist die Vergütung der thyssenkrupp Vorstandsmitglieder auch nach Realisierung initiierter Portfolioanpassungen weiterhin marktüblich. Die Angemessenheitsüberprüfung im August 2024 beinhaltete auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb des Konzerns. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Konzerns in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Personalausschuss keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis einer Anpassung festgestellt. Die vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst. Auch für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 ist keine Anpassung der Zielvergütungen geplant. Ferner hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. September 2023 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Diese Leistungskriterien galten gleichermaßen auch für die im Laufe des Geschäftsjahres neu in den Vorstand eingetretenen Mitglieder Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte. In der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 / 2024 festgestellten Zielerreichung beim Short-Term Incentive (STI) spiegelt sich, dass die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele sowohl beim Jahresüberschuss, hier trotz Verbesserung gegenüber dem Vorjahr, als auch beim Free Cashflow vor M&A, der unter dem entsprechenden Vorjahreswert liegt, jeweils nicht erreicht wurden. Insgesamt beläuft sich die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 so auf rund 21 %. Auch in Bezug auf die individuelle Leistung wurden die vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres gesetzten Ziele nicht vollständig erreicht, so dass die Zielerreichung hier bei 65 % liegt. Darüber hinaus endete mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 / 2024 die Laufzeit der für das Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten Tranche des Long-Term Incentive (LTI). Die zugehörige Auszahlung beläuft sich auf rund 57 % des damaligen Zielwerts. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2023 / 2024 In seiner Sitzung am 29. November 2023 hat der Aufsichtsrat Dr. Volkmar Dinstuhl und Ilse Henne jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Die zugehörigen Vorstandsdienstverträge haben in beiden Fällen eine Laufzeit von drei Jahren bis zum 31. Dezember 2026; die darin vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen sind vollständig in Einklang mit dem zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Vorstandsvergütungssystem. Ebenfalls in der Sitzung am 29. November 2023 hat der Aufsichtsrat Dr. Jens Schulte für eine dreijährige Amtsperiode zum Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG bestellt. Dr. Jens Schulte hat als Nachfolger von Dr. Klaus Keysberg, der dem Aufsichtsrat bereits im September 2023 mitgeteilt hatte, für eine Verlängerung seines bis zum 31. Juli 2024 laufenden Vertrags nicht zur Verfügung zu stehen, das Amt des Chief Financial Officers (CFO) der thyssenkrupp AG übernommen. Dr. Jens Schulte trat sein Mandat mit Wirkung zum 1. Juni 2024 an; der zugehörige Vorstandsdienstvertrag hat demnach eine Laufzeit bis zum 31. Mai 2027. Auch im Fall von Dr. Jens Schulte sind die vereinbarten Vertrags- und Vergütungskonditionen vollständig in Einklang mit dem zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Vorstandsvergütungssystem. Mit Amtsantritt von Dr. Jens Schulte hat Dr. Klaus Keysberg sein Vorstandsmandat zum Ablauf des 31. Mai 2024 einvernehmlich niedergelegt, wobei der zugehörige Vorstandsdienstvertrag aufgrund der geltenden Auslauffrist erst zum 31. Juli 2024 und damit zum ursprünglich vereinbarten Zeitpunkt endete. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erhält Dr. Klaus Keysberg die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 zeitanteilig. Ferner bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien der in den vorangegangenen Geschäftsjahren ausgegebenen Tranchen des LTI in voller Höhe erhalten und kommen zum regulären Ende der Planlaufzeit nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung. Eine etwaige Ausgleichszahlung aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Bestellung entfällt, da der Dienstvertrag wie dargestellt bis zum ursprünglich vereinbarten Laufzeitende erfüllt wurde. Dr. Klaus Keysberg erhielt jedoch eine pauschale Kompensationszahlung in Höhe von 50.000 € für im Zuge der vorzeitigen Mandatsbeendigung angefallene Kosten für anwaltliche und sonstige Beratung. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024, und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wird, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung vereinbarungsgemäß ab Beendigung seines laufenden Vorstandsvertrags und damit ab August 2024 in Anspruch nehmen. Mit Beendigung der Bestellung endete zudem die Halteverpflichtung für die von Dr. Klaus Keysberg im Rahmen der geltenden Share Ownership Guidelines (SOG) erworbenen thyssenkrupp Aktien. Mit Wirkung zum 7. Juni 2024 hat der Aufsichtsrat der thyssenkrupp Materials Services GmbH Ilse Henne zum Mitglied und zur Vorsitzenden des Vorstands (CEO) der thyssenkrupp Materials Services GmbH bestellt. Ilse Henne übernimmt diese Aufgabe in Personalunion mit ihrer Funktion als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG. Eine gesonderte Vergütung wird hierfür nicht gewährt. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2024 übernimmt Dr. Volkmar Dinstuhl die Position des CEO des Segments Automotive Technology. Auch Dr. Volkmar Dinstuhl übernimmt diese Aufgabe zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG und ohne hierfür eine gesonderte Vergütung zu erhalten. Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 / 2024 Nachdem die in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zuletzt durch die Hauptversammlung 2014 angepasst wurde und damit seit dem Geschäftsjahr 2013 / 2014 unverändert zur Anwendung kam, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 2. Februar 2024 per Beschlussantrag über eine entsprechende Satzungsänderung ein in Teilaspekten angepasstes Vergütungssystem vorgelegt, das dort mit einer Mehrheit von 99,66 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 / 2024 Das von der Hauptversammlung am 2. Februar 2024 gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 / 2024 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Vorstands dient dabei als wichtiges unterstützendes Element und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie und damit zum langfristigen Erfolg des Konzerns bei. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen; daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und die langfristige Entwicklung des Konzerns gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung von thyssenkrupp gesetzt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich daher aus erfolgsunabhängigen und aus erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI. Bei den beiden letztgenannten handelt es sich überwiegend um erfolgsabhängige Vergütungselemente mit dem Ziel, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags des LTI, der einen Zeitraum von vier Jahren umfasst, an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI, der eine Laufzeit von einem Jahr hat. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 / 2024 werden im Folgenden im Detail erläutert. Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile VERGÜTUNGSBESTANDTEIL
Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen
Dienstwagen, Sicherheitsleistungen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term Incentive (STI)
Zielbonusmodell Basis für die Zielerreichung:
•
70 % finanzielle Leistungskriterien des Konzerns: 35 % Jahresüberschuss, 35 % Free Cashflow vor M&A
•
30 % individuelle Leistung (operative und strategische Ziele im Zusammenhang mit der Transformation von thyssenkrupp)
Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest Cap: 200 % des Zielbetrags
Long-Term Incentive (LTI)
Aktienbezogene Langfristvergütung Laufzeit: 4 Jahre Basis für die Zielerreichung:
•
30 % Relativer Total Shareholder Return (TSR)
•
40 % ROCE
•
30 % nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele
Aufsichtsrat legt Ziel- und Schwellenwerte für die finanziellen Leistungskriterien und die Nachhaltigkeitsziele vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche fest Cap: 200 % des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines (SOG)
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich mindestens 25 % des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
•
Vorstandsvorsitzender: 9,0 Mio €
•
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 4,5 Mio €
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus- und Clawback-Regelung
Malus: Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 1.340.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 700.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies als Regelleistung ein Personenkraftwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Sicherheitsleistungen sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese Leistungen allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Zudem kann der Aufsichtsrat beispielsweise neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, die Erstattung von Umzugskosten sowie weitere Leistungen für einen begrenzten Zeitraum gewähren, wie beispielsweise die Erstattung von Kosten im Zusammenhang mit einer beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft für Miguel Ángel López Borrego aufgrund der kurzfristigen Übernahme des Vorstandsmandats für die Zeit ab Amtsantritt bis zum 31. Mai 2024 die Kosten einschließlich der hierauf anfallenden Steuern für die Anmietung eines Hotelzimmers im Raum Essen oder Umgebung getragen. Auch für Dr. Jens Schulte übernimmt die Gesellschaft aufgrund der beruflich bedingten doppelten Haushaltsführung übergangsweise und längstens bis zum 31. Mai 2025 in angemessenem Umfang die Kosten für die Anmietung eines Hotelzimmers oder Apartments im Raum Essen oder Umgebung. Ferner erhält Dr. Jens Schulte als Ausgleichszahlung für Vergütungsansprüche gegenüber dem Vorarbeitgeber, die ihm aufgrund des Wechsels zu thyssenkrupp verloren gehen, einen Betrag von insgesamt 1.800.000 € brutto als Sign-on-Bonus; dieser ist in drei Teilbeträgen zu je 600.000 € jeweils mit der Entgeltabrechnung für den Monat September der Jahre 2024, 2025 und 2026 zur Auszahlung fällig. Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Wie für alle seit dem 1. Oktober 2019 neu bestellten Vorstandsmitglieder festgelegt, erhalten Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte anstelle einer betrieblichen Altersversorgung ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Dasselbe galt auch für Dr. Klaus Keysberg, der im Laufe des Geschäftsjahres 2023 / 2024 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Das Versorgungsentgelt beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf 536.000 € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 280.000 € pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Dadurch wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; im Gegenzug entfällt die langfristige finanzielle Belastung für thyssenkrupp bei Bildung von Rückstellungen für die Finanzierung einer betrieblichen Altersversorgung. Mit Dr. Klaus Keysberg war zusätzlich vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Klaus Keysberg erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Als zum 1. Februar 2013 erstmals bestelltes Vorstandsmitglied hat Oliver Burkhard auf Grundlage einer beitragsorientierten Regelung in den Vorjahren Leistungen aus einer betrieblichen Altersversorgung zugesagt bekommen, die ihm ebenfalls lebenslang als Ruhegeld ausgezahlt werden, wenn er das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Die Höhe des späteren Ruhegelds definiert sich über den Erwerb jährlicher Versorgungsbausteine und wächst damit über die Dauer der Dienstzeit schrittweise an. Das dabei vereinbarte maximale Ruhegeldniveau in Höhe von 350.000 € p.a. wurde im Jahr 2019 erreicht, sodass für den Aufbau dieser Zusage seither keine weiteren Rückstellungen mehr gebildet werden müssen. Das Ruhestandsalter ist im Fall von Oliver Burkhard das vollendete 60. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein Dienstverhältnis mit der Gesellschaft mehr besteht. Da das Dienstverhältnis von Dr. Klaus Keysberg nicht über den 31. Juli 2024 und damit nicht über die Vollendung seines 60. Lebensjahres hinaus verlängert wurde, kann Dr. Klaus Keysberg seine Altersleistung seit August 2024 in Anspruch nehmen. Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall von Oliver Burkhard um 1 % pro Jahr erhöht und im Fall der LO C-Zusage von Dr. Klaus Keysberg regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60 % des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20 % für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100 % des regulären Ruhegeldanspruchs. Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Zusage zum 30. September 2024 für Oliver Burkhard als einziges aktives Vorstandsmitglied, das über eine Altersversorgungszusage verfügt, stellen sich wie folgt dar: ALTERSVERSORGUNGSZUSAGEN DER VORSTANDSMITGLIEDER 2023 / 20241)
Oliver Burkhard
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.02.2013
in Tsd €
2022 / 2023
2023 / 2024
Beträge nach IFRS
Versorgungsaufwand
3
3
Barwert der Verpflichtung
5.244
6.457
Beträge nach HGB
Versorgungsaufwand
5
5
Barwert der Verpflichtung
9.098
9.128
1) Wie oben dargestellt bestehen für Miguel Ángel López Borrego, Dr. Volkmar Dinstuhl, Ilse Henne und Dr. Jens Schulte keine Altersversorgungszusagen. Sie erhalten stattdessen ein Versorgungsentgelt in Form eines festen jährlichen Geldbetrags zur Eigenvorsorge. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Short-Term Incentive (STI) 2023 / 2024 Funktionsweise Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement; es hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu 70 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen des Konzerns - des Jahresüberschusses und des Free Cashflow vor M&A - und zu 30 % an individuellen Leistungszielen. Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichen als Grundlage für die langfristige Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Dabei betonen die finanziellen Leistungskriterien Jahresüberschuss und Free Cashflow vor M&A die konsequente Steigerung der Leistungsfähigkeit aller Geschäfte. Sie setzen Anreize in den Bereichen, in denen der größte Hebel für die Verbesserung des Cashflows erwartet wird. Im Hinblick auf die strategische Neuausrichtung von thyssenkrupp wird die Steigerung der Profitabilität der Geschäftsbereiche incentiviert. Zusätzlich kann über die Berücksichtigung der individuellen Leistung ein Schwerpunkt auf kollektive und individuelle Transformations- und Turnaround-Ziele gelegt werden, um so einen noch stärkeren Anreiz für den erfolgreichen Umbau von thyssenkrupp zu setzen. Finanzielle Leistungskriterien Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Der untere Schwellenwert beträgt 0 %, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200 % begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt: STI 2023 / 2024 ZIELERREICHUNG HINSICHTLICH DER FINANZIELLEN LEISTUNGSKRITERIEN
Leistungskriterium
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung
Zielwert für 100 % Zielerreichung
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung
Ergebnis 2023 / 2024
Zielerreichung in %
Jahresüberschuss (Mio €)
156
656
1.656
- 1.449,87
0,00
Free Cashflow vor M&A (Mio €)
- 100
400
1.400
109,70
41,94
Individuelle Leistung Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 das folgende Ziel festgelegt:
•
Konsequente Verfolgung des Performance-Programms „APEX“ mit einem transparenten und zeitnahen Monitoring nach Hebeln Maßnahmen und Geschäften. Dabei Messung des Fortschritts an der für 2023 / 2024 geplanten bereinigten EBIT-Marge für den Konzern sowie an der Erreichung des für 2023 / 2024 geplanten Free Cashflow vor M&A.
Damit orientiert sich die Zielsetzung für das abgelaufene Geschäftsjahr primär an der finanziellen Performance des Konzerns und gilt für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam. Damit soll der Anspruch unterstrichen werden, dass der Vorstand als Team agiert und die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Prioritäten gemeinsam angeht. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200 %. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörige Zielerreichung auf einen Wert von 65,00 % festgelegt, unter Berücksichtigung folgender Aspekte:
-
das APEX-Programm wurde stringent auf- und umgesetzt,
-
ein Monitoring-System mit Härtegradsystematik und wöchentlichem Review wurde etabliert,
-
die für 2023 / 2024 erzielte bereinigte EBIT-Marge beträgt 1,62 %; damit wurde der Planwert von 2,8 % nicht erreicht,
-
der für 2023 / 2024 erzielte Free Cashflow vor M&A beträgt 109,70 Mio €; damit wurde der Planwert von 400 Mio € nicht erreicht.
Zielerreichung STI 2023 / 2024 Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge: STI 2023 / 2024 ZUSAMMENFASSUNG
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Dezember 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. STI 2023 / 2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung Wie schon in den Vergütungsberichten für die Vorjahre seit 2021 / 2022 wird im vorliegenden Bericht beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig geleistet worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2023 / 2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023 / 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Dezember 2024 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2024 / 2025 stattfindet. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat. Ausblick auf die individuellen Ziele für den STI 2024 / 2025 Für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. September 2024 die folgenden individuellen Ziele für den STI festgelegt, die ebenfalls für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:
•
Weitere Umsetzung der Portfoliomaßnahmen, insbesondere bezüglich Steel Europe und Marine Systems, sowie Lösung bestehender Strukturprobleme in den anderen Segmenten. Darauf aufsetzend Entwicklung und Vorlage eines Zielbildes für den Konzern.
•
Intensive Fortführung der eingeleiteten Performancemaßnahmen, insbesondere über das APEX-Programm, im Rahmen der für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 avisierten Ziele.
Long-Term Incentive (LTI) 2023 / 2024 Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht. Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Vor Ausgabe der jeweils neuen Tranche legt der Aufsichtsrat anspruchsvolle Ziel- und Schwellenwerte für die folgenden drei additiv verknüpften Leistungskriterien fest, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben:
•
Relativer Total Shareholder Return (TSR) (Gewichtung: 30 %)
•
Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung: 40 %)
•
Nachhaltigkeit (Gewichtung: 30 %)
Die Ziel- und Schwellenwerte bleiben über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche gültig; während der vierjährigen Laufzeit stellt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres fest, ob und in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind (Details zur Bestimmung der jährlichen Zielerreichungsgrade finden sich weiter unten). Zu Beginn jeder Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese wird ermittelt durch Division des Ausgangswerts (Zielbetrag) durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Die Anzahl virtueller Aktien, die den Vorstandsmitgliedern nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit final zugeteilt wird, bestimmt sich unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien als das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade. Diese Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Laufzeit erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI durch Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp AG gewährt werden. Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrags begrenzt. Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und der absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Mit der Berücksichtigung des relativen Total Shareholder Return wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium dient der Portfoliooptimierung und setzt die Anreize so, dass vornehmlich die profitablen Geschäfte von thyssenkrupp weitergeführt werden. Dadurch wird die Leistungsfähigkeit des Konzerns zusätzlich gestärkt. Die Berücksichtigung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien im LTI betont die soziale und die ökologische Verantwortung von thyssenkrupp sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Zugeteilte virtuelle Aktien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche Für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 832.149 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt: LTI-TRANCHE 2023 / 2024 - ZUTEILUNG
1) Durchschnittlicher Kurs der thyssenkrupp Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des Geschäftsjahres 2022 / 2023. 2) Die Gewährung an Miguel Ángel López Borrego, Oliver Burkhard und Dr. Klaus Keysberg erfolgte zum Stichtag 7. November 2023. Die Gewährung an Dr. Volkmar Dinstuhl und Ilse Henne erfolgte aufgrund des unterjährigen Eintritts im Geschäftsjahr 2023 / 2024 zum Stichtag 1. Januar 2024 und die Gewährung an Dr. Jens Schulte zum Stichtag 1. Juni 2024. Dadurch ergeben sich für die virtuellen Aktien unterschiedliche Zeitwerte zum Gewährungszeitpunkt. Finanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die beiden Leistungskriterien relativer TSR und ROCE gelten über die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche:
Bezogen auf den relativen TSR sind die Ziel- und die Schwellenwerte für den Vergleich der Performance von thyssenkrupp mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe 600 Basic Resources im geltenden Vergütungssystem bereits fest verankert. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich ausgeschütteter Dividenden. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp auf der obenstehenden Zielerreichungskurve, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird.
Den Zielwert und die Schwellenwerte für den ROCE hat der Aufsichtsrat vor Beginn der Zuteilung der Tranche 2023 / 2024 auf Grundlage der jeweiligen Renditeerwartungen festgelegt. Die Zielerreichung wird für jedes Geschäftsjahr während der vierjährigen Laufzeit im Vergleich zum vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der obenstehenden Zielerreichungskurve festgestellt. Nachhaltigkeitsziel für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 aufgelegte LTI-Tranche Neben den finanziellen Leistungskriterien TSR-Performance und ROCE werden beim LTI zu 30 % Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt, die in der Regel auch im Rahmen der Unternehmenssteuerung bei thyssenkrupp als sogenannte nichtfinanzielle Ziele (non-financial targets, NFTs) formuliert sind. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der im Berichtsjahr aufgelegten LTI-Tranche 2023 / 2024 das folgende Nachhaltigkeitsziel ausgewählt, das sich insbesondere auf den Themenbereich „Lieferketten“ bezieht:
•
Erreichung einer High Risk Supplier Reduction (HSR) auf Konzernebene auf 36,4 % bis 2026 / 2027 (Gewichtung: 30 %).
Über die neu entwickelte Kennzahl HSR, die im Berichtsjahr analog zur Integration in die Langfristvergütung auf Konzernebene als neues IFT implementiert wurde, berichtet thyssenkrupp künftig darüber, wie Nachhaltigkeitsrisiken mithilfe von Maßnahmen im Lieferantenportfolio reduziert werden. Die HSR ersetzt damit das bisherige NFT zur Anzahl der durchgeführten Nachhaltigkeitsaudits und zeigt konkret den Anteil der Lieferanten an der Grundgesamtheit der potenziell risikobehafteten Lieferanten, die gemäß der im Rahmen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) durchgeführten Risikoanalyse als risikobehaftet gelten. Durch die angestrebte Reduktion soll das Risiko für Verletzungen der im LkSG beschriebenen Rechtspositionen mit Blick auf Umweltschutz, Menschenrechte und Arbeitssicherheit innerhalb des Lieferantenportfolios noch weiter verringert werden. Soweit ferner bei der einmal jährlich sowie anlassbezogen durchgeführte Risikoanalyse Risiken festgestellt werden, sind diese unabhängig von der im Rahmen der HSR verfolgten Zielsetzung durch unverzüglich eingeleitete Maßnahmen im Einklang mit den Vorgaben des LkSG schnellstmöglich zu reduzieren. Wie auch die übrigen Nachhaltigkeitsziele ist die HSR mit konkret messbaren Kennzahlen unterlegt, für die der Aufsichtsrat die in der untenstehenden Grafik dargestellten Ziel- und Schwellenwerte beschlossen hat; diese gelten für die gesamte vierjährige Laufzeit der Tranche. Den Grad der Zielerreichung bestimmt der Aufsichtsrat über die vierjährige Laufzeit jährlich innerhalb einer Spannweite von 0 bis 200 %; Grundlage sind die im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Ergebnisse.
Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2023 / 2024 laufenden LTI-Tranchen Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der dem LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2023 / 2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichungen festgelegt: LTI 2020 / 2021 - 2023 / 2024: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 20241)
Leistungskriterium
Gewichtung
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung
Zielwert für 100 % Zielerreichung
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung
Ergebnis 2023 / 2024
Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)
30 %
25
50
75
0
0,00 %
Return on Capital Employed (%)
40 %
0,00
4,00
8,50
- 7,98
0,00 %
Unfallrate pro 1 Mio Arbeitsstunden
15 %
3,10
2,50
2,10
2,39
127,50 %
Anteil von Frauen in Führungspositionen (%)
15 %
14,00
15,00
16,00
16,14
200,00 %
Gesamt
100 %
49,13 %
1) Zu den Zielen sowie den Ziel- und Schwellenwerten der im Geschäftsjahr 2020 / 2021 aufgelegten LTI-Tranche siehe die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2020 / 2021 LTI 2021 / 2022 - 2024 / 2025: JAHRESBEZOGENE ZIELERREICHUNG 2023 / 20241)
Leistungskriterium
Gewichtung
Schwellenwert für 0 % Zielerreichung
Zielwert für 100 % Zielerreichung
Schwellenwert für 200 % Zielerreichung
Ergebnis 2023 / 2024
Zielerreichung
Relativer Total Shareholder Return (Perzentil)
30 %
25
50
75
0
0,00 %
Return on Capital Employed (%)
40 %
5,00
10,00
15,00
- 7,98
0,00 %
Emissionsintensität2) (t CO2-Äquivalent pro 1 Mio € Umsatz p.a.)
