EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.10.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 21. November 2024, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ) im ERA Conference Centre (ECC) Gebäude B Metzer Allee 2 - 4 54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. September 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023/24 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023/24 in Höhe von EUR 47.145.464,16 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien
= EUR 4.752.000,00
Vortrag auf neue Rechnung
= EUR 42.393.464,16
Bilanzgewinn
= EUR 47.145.464,16
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 26. November 2024, fällig. Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/25
5.1
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
5.2
Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass die gesetzlichen Regelungen zur Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in nationales Recht eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollten, d.h. die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt.
Der Prüfungsausschuss hat jeweils erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat. Mit Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/24 beschließt, also die Hauptversammlung am 21. November 2024, endet die Amtszeit sämtlicher amtierender Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG. Daher sind Wahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs.1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 DrittelbG) Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. November 2024 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028/29 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
6.1
Herrn Nick Reh, lic. oec. HSG, Trier (Mitglied des Vorstands der Günther Reh Aktiengesellschaft, Leiwen/Mosel, und Geschäftsführer der Günther und Käthi Reh GmbH & Co. KG, Trier) Herr Nick Reh ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Triwo AG, Trier (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Ferner ist er Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)
6.2
Frau Monika Schulze, Bonn (ehemalige Head of Customer and Innovation Management der Zurich Gruppe Deutschland, Köln) Frau Monika Schulze ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: Ökoworld AG, Hilden (stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats) Sie ist außerdem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: AMBRA S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats) Atlantic Grupa d.d., Zagreb/Kroatien (Mitglied des Aufsichtsrats)
6.3
Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München (Rechtsanwalt als Einzelanwalt) Herr Dr. Wilhelm Seiler ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG, Haar (Mitglied des Beirats)
6.4
Herrn Eduard Thometzek, Bad Honnef (ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Zürich Beteiligungs AG (Deutschland), Frankfurt am Main) Herr Eduard Thometzek ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Alle Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Die Günther Reh Aktiengesellschaft, bei welcher Herr Nick Reh Mitglied des Vorstands ist, hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 21. November 2024 rund 69,86 % der Aktien an der Schloss Wachenheim AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits sowie der Schloss Wachenheim AG, deren Organen und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen, welche nach Empfehlung C.13 DCGK offengelegt werden sollen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat nach Maßgabe von Empfehlung C.15 DCGK im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist vorgesehen, Herrn Nick Reh im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 21. November 2024 als Kandidaten für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24 Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist im Anschluss unter „II. Vergütungsbericht 2023/24 der Schloss Wachenheim AG“ abgedruckt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
Vergütungsbericht 2023/24 der Schloss Wachenheim AG 1. Allgemeines Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht 2023/24 wurde vom Abschlussprüfer, der Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen. 2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG 2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt. Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ist erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die in den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 geltenden Vorstandsverträge entsprechen den Anforderungen dieses Vergütungssystems. 2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023/24 Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe. Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind. 2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen 2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:
•
Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung
•
Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung
•
Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung
•
Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu einer Dauer von sechs Monaten
•
Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt entsprechend § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG
•
Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder
•
Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen
Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor. 2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“). Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird. Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind. Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird. Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“). Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre. Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind. Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
2.3.3 Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder. 2.3.4 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurden den Mitgliedern des Vorstands wie bereits in 2022/23 keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern - unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung - die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags. Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. In den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 gab es nach Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt. Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. „Claw-Back-Klausel“), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände - im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels („Change of Control-Klausel“), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart. 2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24 Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24 dargestellt. In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet. Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden. Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.
Oliver Gloden
2023/24
2022/23
EUR
%
EUR
%
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
230.000
49,9
230.000
44,4
Nebenleistungen
26.654
5,8
26.299
5,1
Summe
256.654
55,7
256.299
49,5
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2023/24
69.323
15,1
-
-
für das Geschäftsjahr 2022/23
-
-
116.044
22,4
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2021/22
134.595
29,2
-
-
für das Geschäftsjahr 2020/21
-
-
145.687
28,1
Summe
203.918
44,3
261.731
50,5
Gesamtvergütung
460.572
100,0
518.030
100,0
Boris Schlimbach
2023/24
2022/23
EUR
%
EUR
%
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung
230.000
53,6
230.000
47,6
Nebenleistungen
28.449
6,7
28.151
5,8
Summe
258.449
60,3
258.151
53,4
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2023/24
69.323
16,2
-
-
für das Geschäftsjahr 2022/23
-
-
116.044
24,0
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2021/22
100.946
23,5
-
-
für das Geschäftsjahr 2020/21
-
-
109.265
22,6
Summe
170.269
39,7
225.309
46,6
Gesamtvergütung
428.718
100,0
483.460
100,0
Wie in Abschnitt 2.3.2.1 dargestellt erfolgt die Messung der kurzfristigen Erfolgsziele auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der vorangegangenen drei Geschäftsjahre nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Dies hat in 2023/24 zu einer kurzfristigen Zielvorgabe von rund EUR 12,4 Mio. (Vorjahr rund EUR 11,2 Mio.) geführt. Die Messung der kurzfristigen Zielerreichung erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Diese hat sich im Geschäftsjahr 2023/24 auf EUR 9,7 Mio. (Vorjahr EUR 11,4 Mio.) belaufen. Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 78 % (Vorjahr 102 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 28 %-Punkte (Vorjahr 52 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein kurzfristiger Bonusprozentsatz von 0,56 % (Vorjahr 1,04 %). Der kurzfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von kurzfristiger Zielvorgabe und kurzfristigem Bonusprozentsatz. Die langfristige Zielvorgabe wird - wie in Abschnitt 2.3.2.2 dargestellt - nach der gleichen Methodik ermittelt, und zwar auf Basis der drei dem jeweiligen Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Dies führte für das Prämienjahr 2021/22 zu einer langfristigen Zielvorgabe von rund EUR 10,2 Mio. (für 2020/21: EUR 10,3 Mio.). Auch die Messung der langfristigen Zielerreichung erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Neben dem jeweiligen Prämienjahr werden hier auch die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre in die Berechnung einbezogen. Für das Prämienjahr 2021/22 ergab sich demnach eine langfristige Zielerreichung von EUR 11,8 Mio. (für 2020/21: EUR 12,4 Mio.). Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 116 % (für 2020/21: 121 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 66 %-Punkte (für 2020/21: 71 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 (Herr Oliver Gloden) bzw. 0,015 (Herr Boris Schlimbach) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein langfristiger Bonusprozentsatz von 1,32 % (für 2020/21: 1,42 %) für Herrn Oliver Gloden bzw. 0,99 % (für 2020/21: 1,065 %) für Herrn Boris Schlimbach. Der langfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von langfristiger Zielvorgabe und langfristigem Bonusprozentsatz. 2.5 Relative Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütungen ergeben sich folgende relativen Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG:
Oliver Gloden
Boris Schlimbach
2023/24
2022/23
2023/24
2022/23
Feste Vergütungsbestandteile
55,7%
49,5%
60,3%
53,4%
Variable Vergütungsbestandteile
44,3%
50,5%
39,7%
46,6%
Davon kurzfristig
15,1%
22,4%
16,2%
24,0%
Davon langfristig
29,2%
28,1%
23,5%
22,6%
2.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe - unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex - anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Als Vergleichsunternehmen wurden die Hawesko Holding AG, die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die Kulmbacher Brauerei AG sowie die FRoSTA AG herangezogen. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. September 2024 überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder als marktkonform anzusehen ist. 3. Vergütung des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG ist in § 16 der Satzung geregelt. Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen. Diesen Anforderungen wird dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder und die Erstattung von Auslagen sowie die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt. Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach § 16 der Satzung. Demnach beträgt die jährliche Grundvergütung seit dem 1. Januar 2022 EUR 35.000 für den Vorsitzenden, EUR 25.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000 für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Sitzungsgeld beträgt - für alle Aufsichtsratsmitglieder einheitlich - EUR 1.000 pro Sitzung. Sofern die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres bestand, wird die Vergütung zeitanteilig entrichtet. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt. Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die ordentliche Hauptversammlung am 25. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hat. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt. Im Folgenden wird die den Mitgliedern des Aufsichtsrats geschuldete und gewährte Vergütung nach § 16 der Satzung in der jeweils anwendbaren Fassung dargestellt. Da der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt wird, enthalten die Zahlen 2023/24 die im November 2024 für dieses Geschäftsjahr zufließende Vergütung. Die im November 2023 für das Geschäftsjahr 2022/23 zugeflossene Vergütung ist entsprechend für das Vorjahr dargestellt.
2023/24
2022/23
in EUR
Grund- vergütung
Sitzungsgeld
Gesamt- vergütung
Grund- vergütung
Sitzungsgeld
Gesamt- vergütung
Nick Reh
35.000 (81,4%)
8.000 (18,6%)
43.000 (100,0%)
35.000 (77,8%)
10.000 (22,2%)
45.000 (100,0%)
Dr. Wilhelm Seiler
25.000 (75,8%)
8.000 (24,2%)
33.000 (100,0%)
25.000 (71,4%)
10.000 (28,6%)
35.000 (100,0%)
Monika Schulze
15.000 (65,2%)
8.000 (34,8%)
23.000 (100,0%)
15.000 (60,0%)
10.000 (40,0%)
25.000 (100,0%)
Eduard Thometzek
15.000 (65,2%)
8.000 (34,8%)
23.000 (100,0%)
15.000 (60,0%)
10.000 (40,0%)
25.000 (100,0%)
Melanie Meigel
15.000 (78,9%)
4.000 (21,1%)
19.000 (100,0%)
15.000 (75,0%)
5.000 (25,0%)
20.000 (100,0%)
Stephan Scholten
15.000 (78,9%)
4.000 (21,1%)
19.000 (100,0%)
15.000 (75,0%)
5.000 (25,0%)
20.000 (100,0%)
Gesamt
120.000 (75,0%)
40.000 (25,0%)
160.000 (100,0%)
120.000 (70,6%)
50.000 (29,4%)
170.000 (100,0%)
Darüber hinaus hat Frau Monika Schulze aus ihrem Aufsichtsratsmandat bei der AMBRA S.A. in 2023/24 wie auch im Vorjahr PLN 72.000 erhalten; dies entspricht jeweils rund TEUR 16. 4. Jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern sowie Ertragsentwicklung Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG angegeben. Dabei wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nur die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Schloss Wachenheim AG gewährte Vergütung berücksichtigt; Vergütungen von anderen Konzerngesellschaften wurden nicht berücksichtigt. Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT) sowie des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten des Schloss Wachenheim Konzerns (IFRS) sowie des Jahresüberschusses (HGB) der Schloss Wachenheim AG. Für die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG abgestellt.
Veränderung 2021/22 gegenüber 2020/21
Veränderung 2022/23 gegenüber 2021/22
Veränderung 2023/24 gegenüber 2022/23
Mitglieder des Vorstands
Oliver Gloden
+20,1%
-14,5%
-11,1%
Boris Schlimbach
+20,1%
-16,9%
-11,3%
Mitglieder des Aufsichtsrats
Nick Reh
+3,5%
+1,1%
-4,4%
Dr. Wilhelm Seiler
+7,8%
+0,7%
-5,7%
Monika Schulze
+21,6%
+11,1%
-4,9%
Eduard Thometzek
+11,9%
+4,2%
-8,0%
Melanie Meigel
+5,4%
+2,6%
-5,0%
Stephan Scholten
+5,4%
+2,6%
-5,0%
Ertragsentwicklung
Operatives Ergebnis (EBIT) Schloss Wachenheim Konzern (IFRS)
+19,5 %
-6,2%
+3,0%
Konzernjahresüberschuss nach Minderheiten Schloss Wachenheim Konzern (IFRS)
+31,7 %
-20,6%
-13,1%
Jahresüberschuss Schloss Wachenheim AG (HGB)
+19,2 %
+10,7%
+4,8%
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
-0,8 %
+0,8%
+4,7%
Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in der Schloss Wachenheim AG in den letzten Jahren ist wesentlich auf Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur zurückzuführen. Die tariflichen Löhne und Gehälter wurden mit Wirkung zum 1. April 2021 um 2,35 % und zum 1. April 2022 um weitere 2,35 % erhöht. Gemäß Anschlusstarifvertrag vom 5. Juli 2023 sind die Entgelte ab dem 1. August 2023 in allen Entgeltgruppen um 6 %, mindestens jedoch um EUR 250 pro Monat angestiegen; außerdem wurden im Geschäftsjahr 2023/24 - nach Maßgabe der Bestimmungen des Entgelttarifvertrags - Inflationsausgleichsprämien von insgesamt EUR 1.500 pro Arbeitnehmer gewährt. 5. Angaben nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG Die ordentliche Hauptversammlung am 16. November 2023 hat den Vergütungsbericht 2022/23 der Schloss Wachenheim AG mit einer Mehrheit von 99,79 % gebilligt. Trier, 24. September 2024
Der Vorstand:
Für den Aufsichtsrat:
Oliver Gloden Sprecher des Vorstands
Nick Reh Vorsitzender des Aufsichtsrats
Boris Schlimbach
* * * * * * * * * * VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Schloss Wachenheim AG, Trier Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Frankfurt am Main, den 24. September 2024 Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
A. Kramer Wirtschaftsprüfer
A. Fröde Wirtschaftsprüferin
III. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Geschäftsschluss des 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ) - sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ - beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anmeldeadresse erfolgen: Schloss Wachenheim AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
3.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
4.
Verfahren der Stimmrechtsvertretung
a)
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (wie beispielsweise ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
(1)
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
heruntergeladen werden. Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung können unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 20. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zugehen. Schloss Wachenheim AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Im Übrigen kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden.
(2)
Bezüglich der Form von Vollmachten für Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. Aktionärsvereinigungen) bitten wir die Aktionäre, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
b)
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Frau Petra Ballenberger und Herr Christian Filges
in Textform, auf dem Postweg oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist jedoch insoweit ausgeschlossen, als zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde. In diesem Fall werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Tagesordnungspunkten der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre zudem nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich auch in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung müssen Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Stimmabgabe bevollmächtigen möchten, das Vollmachtformular, das ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wurde, nebst Stimmweisungen bis spätestens bis zum Ablauf des 20. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), an die unter 4 a) genannte Gesellschaftsadresse bzw. Kontaktdaten übermitteln (Zeitpunkt des Posteingangs bzw. des E-Mail-Eingangs). Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen ist der Eintrittskarte beigefügt. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem unter
heruntergeladen werden. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter. Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (Post oder E-Mail) zugehen, ist die zeitlich zuletzt zugegangene, fristgemäße Erklärung verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5.
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a)
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend) erreichen (dies entspricht 79.114 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Be
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