Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag EQS-News: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag 13.03.2024 / 18:30 CET / CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EQS-News: Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag (deutsch)

Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag

EQS-News: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
Schaeffler und Vitesco schließen Verschmelzungsvertrag

13.03.2024 / 18:30 CET/CEST
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  * Verschmelzungsvertrag nach Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte
    unterzeichnet

  * Umtauschverhältnis von 11,4 Schaeffler-Aktien je Vitesco-Aktie bestätigt

  * Abschluss der Verschmelzung wird nach Zustimmung der jeweiligen
    Hauptversammlungen weiterhin im vierten Quartal 2024 erwartet

Herzogenaurach | 13. März 2024 | Schaeffler und Vitesco haben heute mit
Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte einen Verschmelzungsvertrag
abgeschlossen, der die Bedingungen der Verschmelzung der Vitesco
Technologies Group AG ("Vitesco") auf die Schaeffler AG ("Schaeffler")
rechtsverbindlich festlegt. Das bereits veröffentlichte vorläufige
Umtauschverhältnis von 5 zu 57 wurde im unterzeichneten Vertrag verbindlich
bestätigt. Somit sollen Vitesco-Aktionäre für eine Vitesco-Aktie 11,4
Schaeffler-Aktien erhalten.

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde von einem gemeinsamen
Bewertungsgutachter und dem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer
bestätigt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags bedarf noch der Zustimmung der
jeweiligen Hauptversammlungen beider Unternehmen, die für den 24. April 2024
(Vitesco) und den 25. April 2024 (Schaeffler) geplant sind, sowie der
nachfolgenden Eintragung in die jeweiligen Handelsregister. Der Abschluss
der Transaktion wird weiterhin für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: "Mit
der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags haben wir einen weiteren
wichtigen Meilenstein bei der Umsetzung der Transaktion erreicht. Parallel
dazu kommen die Vorbereitungen zur Integration von Vitesco in Schaeffler gut
voran. Wir sind zuversichtlich, die Transaktion wie geplant im vierten
Quartal abzuschließen und unser Vorhaben, im Interesse unserer Kunden,
Aktionäre und Mitarbeiter gemeinsam mit Vitesco eine führende Motion
Technology Company zu etablieren, erfolgreich umzusetzen."

Im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlungen werden der
Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht, das
Bewertungsgutachten des gemeinsamen Bewertungsgutachters, der
Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers sowie die
anderen nach dem Gesetz erforderlichen Unterlagen für die Aktionäre von
Schaeffler und Vitesco verfügbar sein.

Für die Aktionäre von Schaeffler werden die genannten Unterlagen
voraussichtlich ab dem 14. März 2024 mit der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Adresse lautet:
https://www.schaeffler.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre
der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung enthält Informationen über das freiwillige
öffentliche Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") der Schaeffler AG
("Schaeffler") für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco"
oder die "Gesellschaft") und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch
ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für
sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von
Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage
("Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen
(einschließlich der Angebotsänderung) zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung),
und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer
Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach
wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden
Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt
noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen
übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den
anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche
Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von
Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung
oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedern der Europäischen
Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweils dort geltenden
nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede Haftung von Schaeffler und
der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung
gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Schaeffler behält sich das Recht vor, soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist, außerhalb des Erwerbsangebots unmittelbar oder mittelbar
Aktien der Gesellschaft zu erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen sowie
Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der Gesellschaft abzuschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der
Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen
oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle
Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen
Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der
Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum
Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr
gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen
aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete
Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer
vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler
oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen
erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder
enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten
Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Schaeffler Group - We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende
Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit
innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern
Elektromobilität, CO-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0,
Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein
verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und
nachhaltiger zu machen - und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg.
Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme
für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine
Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2023 erwirtschaftete die
Unternehmensgruppe einen Umsatz von 16,3 Milliarden Euro. Schaeffler ist mit
rund 83.400 Mitarbeitenden eines der weltweit größten Familienunternehmen
und gehört zu den innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Ansprechpartner

   Dr. Axel Lüdeke Head of Group         Renata Casaro Head of Investor
   Communications & Public Affairs       Relations Schaeffler AG,
   Schaeffler AG, Herzogenaurach,        Herzogenaurach, Deutschland
   Deutschland Tel.: [phone]    Tel.: [phone] E-Mail:
   E-Mail:                               [1][e-mail]  1.
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Schaeffler AG
                   Industriestr. 1-3
                   91074 Herzogenaurach
                   Deutschland
   Telefon:        09132 - 82 0
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.schaeffler.com
   ISIN:           DE000SHA0159
   WKN:            SHA015
   Indizes:        SDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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