EQS-HV, LIBERO

LIBERO football finance AG

24.02.2025 - 15:04:55

EQS-HV: LIBERO football finance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.04.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LIBERO football finance AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LIBERO football finance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.04.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.02.2025 / 15:04 CET/CEST
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LIBERO football finance AG Frankfurt am Main Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 113072 ISIN DE000A161N22 - WKN A161N2 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 2. April 2025, 11:30 Uhr (MESZ), in den Räumlichkeiten des Sofitel Frankfurt Opera
Raum: Le Marais 3
Opernplatz 16
60313 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Berichts des Aufsichtsrats und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 geprüft und am 30. Januar 2025 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur Verfügung stehen sowie während der Hauptversammlung auch zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen. Im Hinblick auf die Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer weist die Gesellschaft auf Folgendes hin: Wie bereits mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 30. Januar 2025 bekannt gegeben, hat der Abschlussprüfer den Bestätigungsvermerk für den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 versagt. Die Versagung ist zurückzuführen auf die weiterhin rechtshängigen Klageverfahren in Spanien im Zusammenhang mit der im Jahr 2023 geplanten strategischen Partnerschaft mit dem FC Barcelona. In den Klageverfahren konnte zwar, wie von der Gesellschaft zuvor berichtet, bereits eine positive Einigung und Teilerledigung erreicht werden. Da die Verhandlungen über die Erledigung des noch ausstehenden Teils der Transaktion bislang noch nicht abgeschlossen werden konnten, hatte sich der Vorstand der Gesellschaft dazu entschieden, den Abschlussprüfer um Beendigung der Prüfungshandlungen zu bitten, damit der Jahresabschluss und Lagebericht für 2023 finalisiert und veröffentlicht werden können. Dies war nach Einschätzung des Vorstands geboten, um zu der Hauptversammlung einberufen zu können, zu der hiermit eingeladen wird. Auf dieser Hauptversammlung soll unter Tagesordnungspunkt 7 auch über eine Kapitalerhöhung zur Aufnahme von Finanzmitteln beschlossen werden, um den operativen Start des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft sicherstellen zu können. Die Beendigung der Prüfungshandlungen vor Abschluss der Klageverfahren bedeutete, dass der Abschlussprüfer wegen des noch offenen Ausgangs der Klageverfahren im Hinblick auf den noch nicht erledigten Teilbetrag der Klageforderungen gezwungen war, die Erteilung des Bestätigungsvermerks zu versagen. Mit der Versagung des Bestätigungsvermerks ist allerdings keine Aussage über die Erfolgsaussichten der Klageverfahren seitens der Abschlussprüfer verbunden. Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Dimitri Papadopoulos (1. Januar bis 28. Juni 2023) sowie Herr Dominik Heer (ab 28. Juni bis 31. Dezember 2023) jeweils alleinige Vorstandsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Wolfgang Richter (1. Januar bis 23. Juni 2023), Herr Dr. Ariel Sergio Davidoff (1. Januar bis 23. Juni 2023), Herr Prof. Dr. Carl Heinz Daube, Herr Matthew Shai Hoffer (23. Juni 2023 bis 1. Dezember 2023), sowie Peter Francis Kenyon (23. Juni 2023 bis 4. Dezember 2023) Mitglieder des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Tagesordnungspunkt 4
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  Die
 
Forvis Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Alt-Moabit 2
101557 Berlin
  wird
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und
b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und/oder des Geschäftsjahres 2025 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht bestellt.
Dabei weist die Gesellschaft darauf hin, dass ihr Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, so dass der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG gleichzeitig auch der Prüfungsausschuss im Sinne des § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG ist. Tagesordnungspunkt 5
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  zugänglich. Tagesordnungspunkt 6
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Klaus Brüggemann und Herr Roland Bischoff wurden durch gerichtlichen Beschluss vom 18. Januar 2024 als Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt. Ihre Amtszeit endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor, unter diesem Tagesordnungspunkt Herrn Klaus Brüggemann und Herrn Roland Bischoff von der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen und damit in ihren Ämtern zu bestätigen. Herr Klaus Brüggemann und Herr Roland Bischoff haben sich bereit erklärt, im Falle einer erneuten Wahl, der Gesellschaft weiterhin als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung zu stehen. Der Aufsichtsrat der LIBERO football finance AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, siebter Fall AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
  6.1 Wahl von Herrn Klaus Brüggemann
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
• Herr Klaus Brüggemann, geboren am 3. März 1959, Sportunternehmer und Hochschuldozent, wohnhaft in Berlin, wird mit Wirkung ab Beendigung der am 2. April 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.
Herr Brüggemann ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
  6.2 Wahl von Herrn Roland Bischof
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
  Herr Roland Bischof, geboren am 21. Juni 1965, selbständiger Berater in der Fußballbranche, wohnhaft in Berlin, wird mit Wirkung ab Beendigung der am 2. April 2025 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als Vertreter der Aktionäre zum Aufsichtsrat der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.
Herr Bischof ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://libero-football-finance.com/de/investors/
  sind Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft). Die Wahlen erfolgen im Wege der Einzelwahl. Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 40.000.000,00 soll um bis zu EUR 1.000.000,00 auf bis zu EUR 41.000.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 40.000.000,00 um bis zu EUR 1.000.000,00 gegen Bareinlagen, durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und zum Ausgabebetrag von EUR 1,25 je Aktie (im Folgenden „ neue Aktien “) auf bis zu EUR 41.000.000,00 erhöht.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt auf Grundlage des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, da die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet bzw. diesen sogar übersteigt.
c) Zur Zeichnung der neuen Aktien werden ausschließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgewählte Investoren zugelassen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Änderung der Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
f) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung der Satzung Das in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene genehmigte Kapital 2019/I wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Die Gesellschaft verfügt daher derzeit über kein genehmigtes Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, über ein neues genehmigtes Kapital zu beschließen. Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) im Dezember 2023 ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen, u.a. in Bezug auf die Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschluss. Vor diesem Hintergrund und um der Gesellschaft die Möglichkeit an die Hand zu geben, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, ein neues Genehmigtes Kapital 2025/I zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 20.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
- um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I anzupassen.
2. Satzungsänderung § 10 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gemäß vorstehender Ziffer 1. unter Aufhebung des abgelaufenen genehmigten Kapitals 2019/I wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 20.000.000,00, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
- um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
- um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Ablauf der Ermächtigungsfrist oder nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2025/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2025/I anzupassen.“
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Das Bedingte Kapital 2019/I sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll zunächst durch die Ersetzung sowohl der ausgelaufenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen als auch des entsprechenden ausgelaufenen bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu diesem Zweck wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 1. April 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen „ Schuldverschreibungen “) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
(i) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen („ Konzernunternehmen “) ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
(ii) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iii) Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw. Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(iv) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
(v) Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel). Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
(a) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (x) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. Der durchschnittliche Börsenkurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde.
(b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(c) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehendem Abschnitt (b) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(vi) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten („ mittelbares Bezugsrecht “). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu zwanzig Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz). Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.
(vii) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 1. April 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 1. April 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.
c) Satzungsneufassung § 11 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals I/2019 wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen die aufgrund Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 1. April 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 1. April 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2025/I zu liefern. Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) (v) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I abzuändern.“
Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/II und entsprechende Satzungsänderungen Das Bedingte Kapital 2019/II sowie die entsprechende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wurde bis zum Ablauf des Ausübungszeitraums (19. Februar 2024) nicht ausgenutzt und ist damit nicht mehr nutzbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 1. April 2030 („ Erwerbszeitraum “) Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 4.000.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 4.000.000 Aktien der Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. Börsenhandelstag nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen. Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 4.000.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft Maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
Gruppe 2 Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften maximal 1.200.000 Optionen (30 %)
Gruppe 3 Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft maximal 1.600.000 Optionen (40 %)
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt. Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen. Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („ Bezugspreis “). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („ Erfolgsziel “). Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („ Wartefrist “). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 Börsenhandelstagen beginnend ab dem 3. Börsenhandelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („ Ausübungszeitraum “). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien „ex-Bezugsrecht“ notiert werden;
(ii) der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt („ Vesting Period “), verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen. Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können. Für den Schlusskurs entscheidend ist der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft an dem betreffenden Börsenhandelstag erzielt wurde. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte verpflichtet sind. Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz). Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen. Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen. Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 1. April 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
b) Satzungsneufassung: § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird unter Aufhebung des ausgelaufenen bedingten Kapitals 2019/II wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. April 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 1. April 2030 ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. April 2025 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als ungewichtetes arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs. Entscheidend ist jeweils der elektronische Handel oder Präsenzhandel derjenigen Börse, an dem der größte Umsatz in Aktien der Gesellschaft erzielt wurde. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und die entsprechende Ergänzung der Satzung Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll für die Laufzeit von bis zu fünf Jahren beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter der Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 22 der Satzung der Gesellschaft wird um den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
  „Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“
Tagesordnungspunkt 12
Satzungsänderung zum Teilnahmerecht an der Hauptversammlung Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 23 Abs. (2) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft lautet: „Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen unter der in der Einberufung hierfür angegebenen Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“ Diese bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Sat @ dgap.de