HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung EQS-News: HPI AG / Schlagwort(e): Anleihe HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung 05.08.2024 / 19:40 CET / CEST Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
05.08.2024 - 19:40:24EQS-News: HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung (deutsch)
HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung
EQS-News: HPI AG / Schlagwort(e): Anleihe
HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung
05.08.2024 / 19:40 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung
München, 5. August 2024 - Die HPI AG (die "Gesellschaft") lädt ein zur
Gläubigerversammlung ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2024
(die "HPI-Anleihe" / ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) am 22. August 2024 um
10.00 Uhr im The Westin Grand Hotel, München.
Die Einladung wird auf der Website der Gesellschaft unter www.hpi-ag.com und
voraussichtlich am 7. August 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
ANFANG DER EINLADUNG
HPI AG
München
Einladung zur Gläubigerversammlung
durch die HPI AG, Fürstenrieder Str. 267, 81377 München, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 120160 (die "Gesellschaft
" oder die "Anleiheschuldnerin") betreffend die
5% Wandelschuldverschreibung 2011/2024
Bestehend aus bis zu 1.500 Teilschuldverschreibungen
ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z
(nachstehend "HPI Anleihe")
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000 und einer Verzinsung von
derzeit 5,00% p.a.,
eingeteilt in bis zu 1.500 Stück unter sich gleichberechtigte, auf den
Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils
EUR 1.000,00
(jeweils eine "Teilschuldverschreibung", die Teilschuldverschreibungen
gemeinsam, die "Wandelanleihe").
Die Anleiheschuldnerin ist künftig nicht mehr in der Lage, Tilgung und
Zinszahlungen zu leisten, da sie keine Umsätze erwirtschaftet. Um eine
drohende Insolvenz abzuwenden soll ein Mehrheitsbeschluss über die der
Umwandlung der Wandelanleihe in Gesellschaftsanteile nach § 5 Abs. 3 Nr. 5
SchVG mit Wirkung für sämtliche Anleihegläubiger gefasst werden.
Die Gesellschaft lädt hiermit sämtliche Inhaber einer
Teilschuldverschreibung (jeweils ein "Anleihegläubiger " und zusammen die
"Anleihegläubiger") zu der am Donnerstag, den 22.08.2024 um 10:00 Uhr im
"The Westin Grand Munich" Hotel, Arabellastraße 6, 81925 München
stattfindenden Gläubigerversammlung ein.
Einlass ist ab 09:45 Uhr.
I. Vorbemerkung
Die Anleiheschuldnerin wurde unter dem Namen "ce CONSUMER ELECTRONIC
Aktiengesellschaft" im Jahr 2001 gegründet. Die Aktien der
Anleiheschuldnerin wurden in den Handel des Freiverkehrs der Börse München
einbezogen.
Im Jahr 2010 wurde die Anleiheschuldnerin in "HPI AG" umbenannt und
restrukturiert mit dem Ziel, eine Beteiligungsholding im Bereich
Zahlungsdienste aufzubauen.
Die vorgesehene Zielstruktur konnte bislang nicht vollständig umgesetzt
werden. Bei der Gesellschaft der Anleiheschuldnerin handelt es sich um eine
börsennotierte Holdinggesellschaft ohne operativ tätiges Geschäft. Die
Anleiheschuldnerin hält 100 % der Anteile an der 3 KV GmbH, einer
Vertriebsgesellschaft für IT-Netzwerkzubehör.
Insbesondere aufgrund der Corona Pandemie ist die Geschäftsentwicklung bei
der HPI AG und deren Tochtergesellschaft 3KV GmbH nicht wie geplant
verlaufen, so dass eine vollständige Rückzahlung zum 31.12.2022 die
Anleiheschuldnerin vor erhebliche Schwierigkeiten gestellt hätte.
Mit der 3. Änderungsvereinbarung vom 21.12.2022 zwischen der
Anleiheschuldnerin und der One Square Advisory Sàrl, Rue de Lausanne 17, c/o
Vistra Geneve SA, 1201 Genf, Schweiz als gemeinsamer Vertreterin aller
Gläubiger ("Gemeinsame Vertreterin") wurde unter anderem Folgendes
vereinbart:
Die Teilschuldverschreibungen werden am 31. März 2024 zu ihrem noch
ausstehenden Valutabetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher vollständig
getilgt, zurückgezahlt oder von der Anleiheschuldnerin zurückgekauft worden
sind.
Die Anleiheschuldnerin war zum Fälligkeitstermin 31. März 2024 nicht in der
Lage, den ausstehenden Valutabetrag in Höhe von EUR 764.822,52
zurückzuzahlen.
Um eine Insolvenz aufgrund Zahlungsunfähigkeit abzuwenden haben die
Anleiheschuldnerin und die Gemeinsame Vertreterin mit Stundungsvereinbarung
vom 28.März 2024 die Stundung der fälligen Rückzahlung nebst Zinsen zunächst
bis zum 15. Mai 2024 vereinbart.
Mit Vereinbarung vom 15. Mai 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die
Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 23. Mai
2024 verlängert.
Mit Vereinbarung vom 25. Juni 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die
Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 31.
Juli 2024 verlängert und die Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung
zur Abwendung der Insolvenz angekündigt.
Mit Beschluss vom 19. Juni 2024 wurde Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf
zum Abstimmungsleiter der nächsten Gläubigerversammlung der
Anleiheschuldnerin bestellt.
Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge erfolgte bereits eine sog.
Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums am beginnend am 26. Juli
2024 und endend am 29. Juli 2024. ("Abstimmung ohne Versammlung") gegenüber
Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf, geschäftsansässig: Landgraf
Schneider Rechtsanwälte PartG mbB, Schillerstraße 14, 60313 Frankfurt am
Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine
Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen) mit insgesamt 0,133% der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen nicht erreicht wurde.
Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung
kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG") vom
Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als
zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt.
Von dieser Möglichkeit macht die Gesellschaft keinen Gebrauch, so dass diese
Einladung keine Einladung zu einer zweiten Gläubigerversammlung im Sinne §
15 Abs. 3 SchVG darstellt.
II. Tagesordnung
Die Tagesordnung lautet:
TOP 1: Abstimmung über den Beschlussvorschlag der Anleiheschuldnerin zur
Wandlung der Wandelanleihe in Aktien
Der Beschlussvorschlag lautet:
1. Der zum 30. Juni 2024 ausstehende Valutabetrag in Höhe von EUR
764.822,52 wird mit Wirkung für sämtliche Inhaber der Wandelanleihe nach
Maßgabe von § 7 der Anleihebedingungen in voll eingezahlte, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Aktien") mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben
werden und im Übrigen in Form und Ausstattung gleich der an der
Frankfurter Wertpapierbörse börsenmäßig gehandelter Aktien der
Gesellschaft gewandelt. Eine Wandlungserklärung nach § 7.3.2 Inhalt der
Wandlungserklärung seitens der Inhaber der Teilschuldverschreibungen
muss nicht erklärt werden.
2. In Übereinstimmung mit § 7.2.3 "Wandlungspreis" der Anleihebedingungen
beträgt der Preis, zu dem die Teilschuldverschreibungen in Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden (der "Wandlungspreis"), EUR 1,05 je Aktie.
3. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen verzichten ab dem 01. Juli
2024 auf Zinsen auf den ausstehenden Valutabetrag.
4. Die Ansprüche der Inhaber der Teilschuldverschreibungen auf Lieferung
von Aktien werden mit Unanfechtbarkeit des Beschlusses nach Ziffer 1
erfüllt.
III. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis
1. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit
Die Gläubigerversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG beschlussfähig,
wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden
Teilschuldverschreibungen vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren
Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden
Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG. Sofern der
Vorsitzende die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er
gemäß § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten
Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für
Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich
ist, müssen die Anwesenden gemäß § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG mindestens 25
Prozent der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.
Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den
ausstehenden Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG.2.2
2. Mehrheitserfordernis
Der Beschluss zu den unter TOP 1 genannten Beschlussvorschlägen bedarf gemäß
§ 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, Abs. 4 Satz 2 SchVG sowie §13 der
Anleihebedingungen zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75%
Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.
IV. Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger
berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen wie im
Folgenden beschrieben nachweist. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von
EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.
Die Inhaberschaft an Teilschuldverschreibungen ist gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2
SchVG nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller
Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den
Teilschuldverschreibungen ("Besonderer Nachweis") vorzulegen.
Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis nicht spätestens bis zum
Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126 b BGB) vorgelegt haben,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Gleiches gilt für den
Bevollmächtigten eines Gläubigers.
V. Vertreter der Anleihegläubiger
1. Gesetzliche Vertreter oder Amtswalter
Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind
durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen
Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten
Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder
Amtswalter bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen
Nachweis des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in
geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen
oder der Bestallungsurkunde).
2. Vertretung bei der Versammlung durch Bevollmächtigte
Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der
Gläubigerversammlung und einer Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den
Vertreter bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Die Vollmachtserteilung ist bei
Einlass zur Gläubigerversammlung durch Übergabe der Vollmachtserklärung in
Textform nachzuweisen.
VI. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem einzelnen
Beschlussgegenständen, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten
("Gegenantrag").
Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der
ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können
verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden
("Ergänzungsverlangen").
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind per Post oder per E-Mail an die
Anleiheschuldnerin zu richten.
HPI AG
Fürstenrieder Str. 267
81377 München
info@hpi-ag.com
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind zwingend zusammen mit einem
Besonderen Nachweis einzureichen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung der Emittentin
gegenüber bekannt gemacht werden. Die Anleiheschuldnerin wird Gegenanträgen
und Ergänzungsverlangen auf ihrer Website unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/glaeubigerversammlung unverzüglich
nach Eingang veröffentlichen.
München, im August 2024
HPI AG
Der Vorstand
ENDE DER EINLADUNG
HPI AG
Artur Piotr Jedrzejewski
Vorstand
Fürstenrieder Str. 267
81377 München
Telefon: +49 89 800 656 440
Internet: www.hpi-ag.com
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