Vonovia SE

25.03.2024 - 15:08:09

EQS-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vonovia SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2024 / 15:08 CET/CEST
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Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
(virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 8. Mai 2024
um 10:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, stattfindenden ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung eingeladen.
Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2023. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter https://investoren.vonovia.de/hv zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 der Vonovia SE Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 750.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 814.644.998 Stückaktien:	EUR 733.180.498,20
Einstellung in andere Gewinnrücklagen:	EUR 0,00
Gewinnvortrag:	EUR 16.819.501,80
Bilanzgewinn:	EUR 750.000.000,00

Die Dividende ist am 4. Juni 2024 zur Auszahlung fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,90 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt. Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument (prospektbefreiendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter https://investoren.vonovia.de/hv zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten. Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2023 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 4. Juni 2024. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 7. Juni 2024 erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre für sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 4. Juni 2024.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschuss vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen. Der Prüfungs-, Risiko- und Compliance-Ausschusses des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter https://investoren.vonovia.de/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Am 16. April 2021 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft das bisherige Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 das dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorzulegen. Das Vergütungssystem ist außerdem unter https://investoren.vonovia.de/hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Personalausschusses vor, das in der Anlage (Ziffer 2) wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Die Amtszeit eines Mitglieds des Aufsichtsrats (Christian Ulbrich) endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 am 8. Mai 2024. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zehn Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Governance- und Nominierungsausschusses vor, Frau Birgit M. Bohle, Vorstandsmitglied Personal & Recht, Arbeitsdirektorin Deutsche Telekom AG, wohnhaft in Frankfurt am Main, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Lebenslauf der Kandidatin (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 3) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investoren.vonovia.de/hv zugänglich.

II.	Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv zur Verfügung. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
III.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 14a.1 der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, der Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum statt. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 15.4 der Satzung der Gesellschaft gestattet. Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal Die Gesellschaft unterhält unter https://investoren.vonovia.de/hv ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit dem Zugangscode, den sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder den sie bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten. Hinweise zu den Abstimmungen Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 haben verbindlichen Charakter. Die unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgesehenen Abstimmungen über die Billigung des Vergütungsberichts sowie des Vergütungssystems für den Vorstand haben empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten. Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 8. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 8. Mai 2024, 08:00 UTC).
IV.	Weitere Angaben zur Einberufung Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 814.644.998,00 und ist eingeteilt in 814.644.998 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 814.644.998. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von Donnerstag, den 2. Mai 2024, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Mittwoch, den 8. Mai 2024, verarbeitet und berücksichtigt. Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert mitteilen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben. Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: anmeldestelle@computershare.de. Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung ein Vollmachtsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv herunterladen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Anmeldebestätigung mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per Post oder E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden soll oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv zum Download bereitgehalten wird. Das Formular ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Stimmabgabe durch Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Sie können das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv zum Download bereitstehende Formular für die Briefwahl nutzen. Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden. Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, 7. April 2024, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vonovia SE
- Vorstand -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an hauptversammlung@vonovia.de zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 23. April 2024, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv zugänglich gemacht. Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und / oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und / oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Textformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der Gesellschaft also spätestens am Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt werden: https://investoren.vonovia.de/hv. Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Freitag, den 3. Mai 2024. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2, Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Da der Vorstand entschieden hat, diese Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 14a.1 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse https://investoren.vonovia.de/hv anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG).

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv. Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß §118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investoren.vonovia.de/hv abrufbar.

8.	Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
9.	Hinweise zum Datenschutz Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de. Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://investoren.vonovia.de/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de.
10.	Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Technische Hinweise Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten (Nutzer) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt. Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt werden oder die die Nutzer bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903-6357

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 8. Mai 2024, ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse aktionaersportal@computershare.de wenden.

Übertragung der Vorstandsrede Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter https://investoren.vonovia.de/hv zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Bochum, im März 2024 Vonovia SE

Der Vorstand ***
Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 8. Mai 2024 um 10:00 Uhr Vonovia SE, Bochum
ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

1.	Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6)

Vorwort Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir freuen uns, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 der Vonovia SE vorzustellen. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer großen Mehrheit von 79,94 % gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich trotzdem mit den durch einzelne Aktionärinnen und Aktionäre geäußerten Rückmeldungen intensiv befasst und in die Überarbeitung unseres Vergütungsberichts einfließen lassen. Die Vonovia SE zielt auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung durch alle Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE an nationalen und internationalen Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen. Die Vergütungsberichterstattung der Vonovia SE geht über die regulatorischen Anforderungen hinaus und berücksichtigt auch Rückmeldungen aus Gesprächen mit Investoren und Stimmrechtsberatern. Insbesondere wird die Transparenz der getroffenen Vergütungsentscheidungen noch einmal erhöht. Zuletzt möchte der Aufsichtsrat betonen, dass die in der Vergangenheit zugesagte betriebliche Altersversorgung für Neubestellungen ab dem Geschäftsjahr 2021 gänzlich abgeschafft wurde und aktuell nur mehr ein Versorgungsentgelt an Vorstände gewährt wird. Eine betriebliche Altersversorgung besteht also nur mehr für Vorstände mit Bestandschutz vor dem Geschäftsjahr 2021. Pay for Performance 2023 2023 war ein herausforderndes Jahr für die Vonovia SE. Die gestiegenen Zinsen und eine hohe Inflation drückten spürbar auf die Wirtschaftstätigkeit im Wohnimmobiliensektor: Der Transaktionsmarkt flaute ab. Die Bautätigkeit brach ein. Der Druck auf die Mieten erhöhte sich weiter, da zu der Wohnungsknappheit nun auch steigende Kosten kamen. In diesem Umfeld verfolgte der Konzern seine operativen Aufgaben und Vorhaben zielstrebig weiter. Substanzieller Träger des Geschäfts blieb die Bewirtschaftung der 546.000 eigenen Wohnungen. Das Adjusted EBITDA aus der Vermietung wuchs um 6,5 %. Dieser Anstieg konnte die Ertragsrückgänge der anderen Segmente ein Stück weit kompensieren. Eine sehr große Herausforderung für das Unternehmen ergab sich aus der veränderten Bewertung der Vermögenswerte: Vor dem Hintergrund des veränderten Marktumfelds musste der Konzern auf sein Immobilienportfolio Wertanpassungen in Höhe von 10,7 Mrd. € vornehmen. Der Vorstand reagierte darauf bereits im Sommer 2022, indem er die Liquiditätsfreisetzung zu Lasten der Ergebnissteigerung priorisierte. Der Verkauf von Vermögensgegenständen in Höhe von 4 Mrd. € in 2023 und eine Kosten- und Investitionsdisziplin führte dazu, dass der Konzern weiter auf einem stabilen Fundament ruht. Dies hatte allerdings Auswirkungen auf den Group FFO (Funds from Operations) und FFO je Aktie. Der Loan-to-Value (LTV) als eine der zentralen Steuerungsgrößen bewegt sich nahe am Zielkorridor. Das Geschäftsmodell ist grundintakt, so dass der Vorstand dem strategischen Pfad grundsätzlich weiter folgt. Um Ihnen darzulegen, welche Konsequenzen dies für die variable Vergütung des Vorstands hatte, möchten wir im Folgenden die wesentlichen Punkte adressieren, die für die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblich waren. Auf Basis der erreichten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungskriterien Adjusted EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und Group FFO ist im Folgenden die Zielerreichung des Short-Term-Incentive (STI) 2023 dargestellt:

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 zudem im Rahmen des STI als übergeordnetes Leistungsziel „Cash Conversion aus Verkauf“ festgelegt und daraus individuelle ressortbezogene Maßnahmen und Vorgaben für die Vorstandsmitglieder abgeleitet und festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Zielerreichung für den persönlichen Leistungsfaktor der Vorstandsmitglieder jeweils mit 1,2 bewertet, so dass sich vor dem Hintergrund eines herausfordernden Marktumfeldes insgesamt eine Zielerreichung im STI 2023 von 68,3 % (56,9 % x 1,2) ergibt. Die Zielerreichung für die Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) Tranche 2020 stellt sich demnach wie folgt dar:

Personelle Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten personelle Änderungen im Vorstand der Vonovia SE. Helene von Roeder schied mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand der Vonovia SE aus. Mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 wurde Ruth Werhahn für das neu geschaffene Personalressort in den Vorstand der Vonovia SE berufen. Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2023 personelle Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Vonovia SE statt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jürgen Fitschen (Vorsitzender), Prof. Dr. Edgar Ernst (Stellv. Vorsitzender) und Daniel Just endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Den ausgeschiedenen Mitgliedern möchten wir unseren herzlichen Dank aussprechen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde Dr. Daniela Gerd tom Markotten in den Aufsichtsrat gewählt. Die Neu- und Wiederbesetzung der Aufsichtsratsmandate folgte dabei einer strategischen Nachfolgeplanung, die im Präsidial- und Nominierungsausschuss intensiv beraten wurde. Daraus folgte auch der Vorschlag, eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Anzahl der Mitglieder von zwölf auf zehn Mitglieder zu beschließen und mit einem sogenannten Staggered Board die Amtszeiten zu unterschiedlichen Zeiten auslaufen zu lassen. Im Zuge der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes durch Clara C. Streit wurden im vergangenen Geschäftsjahr auch die Aufgaben der Ausschüsse neu zugeordnet und auf vier Ausschüsse verteilt. Seitdem bilden der Governance- und Nominierungsausschuss, der Prüfungs-, Risiko und Compliance-Ausschuss, der Personal- und Vergütungsausschuss sowie der Strategie-, Finanz- und Nachhaltigkeitsausschuss die Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Personal- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats wird sich mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Organe der Gesellschaft auch weiterhin intensiv befassen und diesbezügliche Anregungen und Erkenntnisse aus dem Austausch mit den Stakeholdern berücksichtigen. Im Namen des Aufsichtsrats möchten wir Sie herzlich um Ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2023 bitten. Weitere Informationen zu diesen und anderen vergütungsbezogenen Themen finden Sie im Vergütungsbericht 2023 und der Einladung zur Hauptversammlung 2024.

Clara C. Streit
Vorsitzende des Aufsichtsrats

Dr. Ariane Reinhart
Vorsitzende des Personal- und Vergütungsausschusses

I. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vonovia SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Zusätzlich wurden die Leitlinien des Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Aspekten durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Homepage der Vonovia SE zu finden: https://www.vonovia.com/investoren. 1. Grundsätze der Vorstandsvergütung Der Aufsichtsrat der Vonovia SE betrachtet es als eine zentrale Aufgabe sicherzustellen, dass die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in einer klaren Verbindung zur Umsetzung der übergeordneten Unternehmensstrategie steht. Dementsprechend trägt er Sorge dafür, dass Strategie und Unternehmenserfolg sowie die Vergütung für die Leistungen des Vorstands klar miteinander verknüpft sind (Pay-for-Performance). In Ableitung aus diesem Grundansatz besteht die Vorstandsvergütung der Vonovia SE zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Komponenten. Mit der Einbeziehung strategisch relevanter Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng mit der Geschäftsentwicklung verknüpft. Die Vonovia SE mit ihren Konzernunternehmen steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben die Aktivitäten der Vonovia SE niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Die Vonovia SE ist sich ihrer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million Menschen stellt sie ihre Kunden und deren Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegt sie die Gebäudesubstanz und gestaltet Quartiere aktiv mit. Die Vonovia SE bietet ihren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickelt Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Die Vonovia SE fühlt sich den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernimmt Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE soll ein wirksames Instrument darstellen, um sicherzustellen, dass Vonovia dieser Rolle gerecht und zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen Konzernsteuerungsgrößen finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance (ESG) bzw. Sustainability Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Im Vergütungssystem des Vorstands finden sich die wichtigsten Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeitenden anzugleichen. Hierzu trägt neben der Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern bei. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich entsprechend angemessen zu vergüten und sie im Interesse einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia partizipieren zu lassen. Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Der Aufsichtsrat orientiert sich an den folgenden Grundsätzen:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird ebenfalls durch den Personal- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre. 2. Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das im Geschäftsjahr 2023 zu Anwendung gekommene Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde, setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag. Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sogenannten Long-Term-Incentive-Plan (LTIP). Zusätzlich gelten Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, eine bestimmte Anzahl an Aktien der Vonovia SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

2.1. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Hierbei handelt es sich regelmäßig um die Unternehmen des DAX, um die Kriterien Land und Größe abzubilden, sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen aus der Immobilienbranche, um insbesondere dem Kriterium Branche gerecht zu werden. Neben dem horizontalen Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird gemäß der Empfehlung G.4 DCGK die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen Vonovia-Mitarbeitenden der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die Ergebnisse der beschriebenen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher. Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit und Übli @ dgap.de

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