EQS-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Mittwoch, dem 29. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Viscom AG ein. Sofern der am 24. November 2023 von der Hauptversammlung beschlossene Formwechsel der Viscom AG in die Viscom SE bis zum Tag der Hauptversammlung ins Handelsregister eingetragen wird, handelt es sich aufgrund der identitätswahrenden Natur des Formwechsels um eine Hauptversammlung der Viscom SE.
I.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 22. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 4.365.753,07 € wie folgt zu verwenden.
Ausschüttung einer Dividende von 0,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie
444.253,00 €
Gewinnvortrag
3.921.500,07 €
Bilanzgewinn
4.365.753,07 €
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Der Anspruch auf die Dividende ist am 3. Juni 2024 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen: 1. Dr. Martin Heuser 2. Dipl.-Ing. Peter Krippner (Mitglied des Vorstands bis 31.05.2023) 3. Dipl.-Ing. Carsten Salewski 4. Dipl.-Kfm. Dirk Schwingel
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung wie folgt abstimmen zu lassen: 1. Prof. Dr. Michèle Morner 2. Dipl.-Ing. Volker Pape 3. Prof. Dr. Ludger Overmeyer
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und etwaiger Zwischenfinanzberichte sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
5.1
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde bereits mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. November 2023 zum ersten Abschlussprüfer der künftigen Viscom SE bestellt. Ein Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 ist daher nur für den Fall zu wählen, dass der Formwechsel nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2024 in das zuständige Handelsregister eingetragen wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, für den Fall, dass der Formwechsel der Viscom AG in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2024 in das zuständige Handelsregister eingetragen wird,
(i)
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
(ii)
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie
(iii)
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu wählen.
Sollte der Formwechsel der Viscom AG in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) am Tag der Hauptversammlung bereits im zuständigen Handelsregister eingetragen sein, entfällt eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 5.1. Dem Vorschlag zur Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, als Abschlussprüfer ging ein bereits im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung vom 24. November 2023 durchgeführtes Auswahlverfahren voraus. Auf Grundlage dieses gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 (APrVO) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss - beim dreiköpfigem Aufsichtsrat der Viscom AG ist der Aufsichtsrat gemäß § 107 Abs. 4 S. 2 AktG auch der Prüfungsausschuss - als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, sowie die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, in die finale Wahl gezogen und empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse mitgeteilt, dass die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, seine Präferenz ist. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 APrVO genannten Art auferlegt wurde. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Der Aufsichtsrat hat sich der Präferenz des Prüfungsausschusses angeschlossen und entschieden, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, als Abschlussprüfer vorzuschlagen.
5.2
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung (vgl. Art. 19a, 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022, „CSRD“) für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRF-Umsetzungsgesetz die Viscom AG (künftig: Viscom SE) einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 der Gesellschaft einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 der Viscom AG Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind dieser Einberufung unter „II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“, dort unter Ziffer II.1 „Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik “Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung”. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 der Viscom AG zu billigen.
7.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Die Hauptversammlung vom 24. November 2023 hat den ersten Aufsichtsrat der Viscom SE bereits im Rahmen der Satzungsfeststellung der künftigen Viscom SE bestellt. Ab Eintragung des Formwechsels der Viscom SE in das zuständige Handelsregister sind die Aufsichtsratsmitglieder damit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der Viscom SE beschließt, d.h. voraussichtlich bis zur Hauptversammlung 2025. Ausschließlich für den Fall, dass der Formwechsel der Viscom AG in die Viscom SE am Tag der Hauptversammlung noch nicht in das zuständige Handelsregister eingetragen ist, soll über die Neubestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Viscom AG Beschluss gefasst werden. Deren Amtszeit endet derzeit mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 der Viscom AG beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher für den Fall neu zu wählen, dass der Formwechsel der Viscom AG in die Viscom SE am Tag der Hauptversammlung noch nicht eingetragen ist. Für den Fall der fehlenden Eintragung des Formwechsels bis zum Tag der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 gilt Folgendes (andernfalls entfällt dieser Tagesordnungspunkt 7): Der Aufsichtsrat der Viscom AG besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet keine Anwendung. Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts der Hauptversammlung vor, die nachfolgend unter Ziffer 1) bis 3) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2024 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen hat:
1)
Frau Prof. Dr. Michèle Morner, Deimern, Deutschland Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer sowie Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern
2)
Herr Dipl.-Ing. Volker Pape, Hannover, Deutschland Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater und Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA
3)
Herr Prof Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Wunstorf, Deutschland Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover
Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage dieser Einberufung unter „II. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“, dort unter Ziffer II.2 „Lebensläufe der Kandidaten, die zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Viscom AG bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)“ beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik “Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung”. Die Aufsichtsratsmitglieder haben der Aufsichtsratsvorsitzenden dargelegt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können. Im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in seiner derzeitigen Zusammensetzung mit Rücksicht auf die Eigentümerstruktur der Gesellschaft eine angemessene Zahl, nämlich zwei, unabhängige Aufsichtsratsmitglieder an. Die Wahl soll gemäß C.15 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat in seiner aktuellen Zusammensetzung beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Michèle Morner im Falle ihrer Wiederwahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzende des Aufsichtsrats erneut vorzuschlagen.
***
II.
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
II.1
Zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG einschließlich Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Viscom AG erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Der vorliegende Vergütungsbericht betrifft die in 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Vergütungsmodelle und Anwendungsbereich Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem nach Maßgabe der Anforderungen des ARUG II und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgearbeitet und legte dieses beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG zur Billigung vor. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 91,7 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem galt vom 1. April 2021 bis 31. Mai 2023 für Neuabschlüsse und Änderungen von Vorstandsverträgen. Die Vorstandsverträge der Herren Salewski, Krippner und Schwingel unterlagen bis zum 31. Mai 2023 noch dem vorherigen Vergütungssystem, während der aktuelle Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Heuser nach dem vorgenannten Vergütungssystem geschlossen wurde. Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit Wirkung zum 1. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Das bisherige Vergütungssystem wurde grundsätzlich beibehalten und lediglich hinsichtlich der Höhe der Vergütung an die Marktgegebenheiten und -entwicklung angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung der Viscom AG stimmte am 31. Mai 2023 mit 93,3 % der gültigen Stimmen für das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ab dem 1. Juni 2023. Grundstruktur der Vergütungsmodelle Die Vergütungssysteme werden vom Aufsichtsrat beschlossen und die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des jeweils geltenden Vergütungssystems vereinbart. Die Vergütungssysteme der Viscom AG weisen die folgende Grundstruktur auf (zu den Einzelheiten wird auf die untenstehende Erläuterung der Festsetzung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie auf das Vergütungssystem verwiesen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Corporate Governance abrufbar ist). Ehemaliges System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder (gültig für die Herren Salewski, Krippner und Schwingel bis zum 31. Mai 2023) Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus einem jährlichen Fixgehalt, das in zwölf monatlich gleichen Raten und einem 13. Monatsgehalt zahlbar ist, sowie einer erfolgsorientierten Tantieme. Die erfolgsorientierte Gesamttantieme setzt sich aus einer, sich auf das abgelaufene Geschäftsjahr beziehenden, Tantieme I und einer mehrjährig bemessenen Tantieme II zusammen. Die Höhe der Gesamttantieme ist für alle Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Die Tantieme I liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Das EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR erreichen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Tantieme I. Die Tantieme II liegt linear ermittelt zwischen einem festen Monatsgehalt bei einem durchschnittlichen Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 1 Mio. EUR und dreizehn festen Monatsgehältern bei einem Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) von 15 Mio. EUR. Bemessungsgrundlage ist das durchschnittliche, in den jeweils letzten drei Geschäftsjahren (d. h. das abgelaufene sowie zwei weitere) erzielte Durchschnitts-EBIT. Das Durchschnitts-EBIT muss dabei mindestens 1 Mio. EUR betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht, entfällt ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf die Tantieme II. Der Anspruch auf die Tantieme II entfällt auch dann, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ war. Rückwirkend kann dieser Anspruch wieder aufleben, wenn im Folgegeschäftsjahr ein EBIT wieder größer Null erzielt wird. Bei der Viscom AG besteht kein Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wesentliche Änderungen durch das aktuelle Vergütungssystem von 2021/2023 (bisher gültig für Herrn Dr. Heuser und seit 1. Juni 2023 für den gesamten Vorstand) Das Vergütungssystem 2021/2023 baut auf dem vorstehenden Grundkonzept auf und bezieht ESG-Kriterien (Environmental, Social, Governance) mit ein. Hinsichtlich des Fixgehalts sowie der Tantieme I ergeben sich keine Änderungen. Die Tantieme II wurde dahingehend angepasst, dass neben wirtschaftlichen auch ESG-Faktoren Einfluss auf die Berechnung der Höhe der variablen Vergütung nehmen. Das Vergütungssystem setzt diese Überlegungen um, indem es die Tantieme II nicht allein in Abhängigkeit zum wirtschaftlichen Ergebnis stellt, sondern daneben weitere Faktoren für die Erreichung des vollen Bonus heranzieht:
•
Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung des Stromverbrauches der Viscom AG geknüpft. Dies soll Anreize bieten, den Energieverbrauch und die damit verbundenen Kosten der Gesellschaft zu senken. Ausgenommen von den Berechnungen ist dabei Energie, die aufgrund einer Umstellung des Fuhrparks auf Elektrofahrzeuge zusätzlich aufgewendet wird und Energie, die aufgrund eigener Produktionsanlagen der Gesellschaft (bspw. Fotovoltaikanlagen) hergestellt wird (E Komponente).
•
Ein Teil der Tantieme II wird an das Erreichen einer Zielvorgabe zur Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation geknüpft, um langjährige Erfahrung und Kompetenzen im Unternehmen auch für die Zukunft halten zu können (S Komponente).
•
Darüber hinaus kann die variable Vergütung bei schwerwiegenden Pflichtverstößen der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückbehalten oder nachträglich zurückgefordert werden. Dies soll gewährleisten, dass sich Vorstandsmitglieder an interne Richtlinien und die geltende Gesetzeslage halten (G Komponente).
Tabellarische Darstellung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab. Die gewährte Vergütung umfasst hierbei grundsätzlich jede Vergütung, für die die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Die geschuldete Vergütung bezeichnet grundsätzlich alle fälligen, aber noch nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile. Für die Tantieme I und Tantieme II der Viscom AG bedeutet dies, dass die auf das abgelaufene Geschäftsjahr (bzw. auf das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) bezogene Tantieme I und II jeweils bereits im auf das abgelaufene Geschäftsjahr bezogene Berichtsjahr als gewährte Vergütung anzugeben ist. Die Auszahlung der Tantieme I und II erst im Folgegeschäftsjahr wird sodann nicht erneut als gewährte Vergütung berücksichtigt. Peter Krippner hat auf eine Verlängerung seines Anstellungsvertrags als Vorstand Operations der Viscom AG über den 31. Mai 2023 hinaus verzichtet und ist damit seit dem 1. Juni 2023 nicht mehr Vorstandsmitglied der Viscom AG. Der Aufsichtsrat hat am 5. Mai 2023 beschlossen, auf das im Anstellungsvertrag von Herrn Peter Krippner vereinbarte nachträgliche Wettbewerbsverbot für das zweite Jahr zu verzichten. Damit wird die Viscom AG mit Ablauf eines Jahres von der Verpflichtung zur Zahlung einer Karenzentschädigung frei. In diesem einen Jahr ist eine monatliche Karenzentschädigung von 15.950,00 EUR zu zahlen. Der Aufsichtsrat der Viscom AG hat die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Carsten Salewski (Vorstand Vertrieb / Operations) und Dirk Schwingel (Vorstand Finanzen) zum 1. Juni 2023 um weitere fünf Jahre (bis zum 31. Mai 2028) verlängert. Die monatliche Festvergütung für den Vorstand wurde zum 1. Juni 2023 angepasst. Durch den unterjährigen Wechsel des Vergütungsmodells bei Herrn Schwingel und Herrn Salewski sowie der Anpassung des Grundgehalts des Vorstands ab dem 1. Juni 2023 ergibt sich eine zweigeteilte Ermittlung der Tantieme für das Geschäftsjahr:
Dr. Martin Heuser
in T€
Januar bis Mai 2023
Juni bis Dezember 2023
Gesamt
Festvergütung
86
152
238
Einjährige variable Vergütung
39
68
Mehrjährige variable Vergütung 2021-2023 (gesamt)
52
91
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten drei Jahre
22
39
E Komponente
18
30
S Komponente
12
22
Summe variable Vergütung*
86
152
238
Dirk Schwingel und Carsten Salewski
in T€
Januar bis Mai 2023
Juni bis Dezember 2023
Gesamt
Festvergütung
86
152
238
Einjährige variable Vergütung
39
68
Mehrjährige variable Vergütung 2021-2023 (gesamt)
37
91
Durchschnitts-Konzern-EBIT der letzten drei Jahre
37
39
E Komponente
0
30
S Komponente
0
22
Summe variable Vergütung*
76
152
228
* Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Die nachfolgenden Tabellen bilden die gewährte und geschuldete Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr im Sinne von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ab.
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale. ** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen. *** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale. ** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen. *** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale. ** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen. *** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt.
* Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die dienstliche und private Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu vermögenswirksamen Leistungen und eine Telefonkostenpauschale. ** Zuschüsse zu privater Krankenversicherung, Direktversicherungs- und Unfallversicherungsbeiträgen. *** Die Höhe der Gesamttantieme für den Vorstand ist auf 100 % der jährlichen festen Tätigkeitsvergütung begrenzt. Erläuterung der Vergütungsbestandteile des aktuellen Vergütungssystems im Einzelnen Der Aufsichtsrat hatte mit Wirkung zum 1. April 2021 erstmalig ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß den Vorgaben des ARUG II beschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 24. März 2023 mit Wirkung zum 1. Juni 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Das bisherige Vergütungssystem wird grundsätzlich beibehalten und wird lediglich nominell an die Marktgegebenheiten und -entwicklung angepasst. Dem Anstellungsvertrag von Herrn Dr. Martin Heuser lag bis zum 31. Mai 2023 dieses Vergütungssystem zugrunde. In Abweichung von dem Nachstehenden lag den Vorstandsverträgen der Herren Salewski, Krippner und Schwingel bis zum 31. Mai 2023 noch das vor dem 1. April 2021 gültige Vergütungssystem zugrunde. Die Tantieme II richtet sich dort ausschließlich nach dem durchschnittlichen Konzern-EBIT (siehe oben). Den Anstellungsverträgen der Herren Salewski, Heuser und Schwingel liegt seit dem 1. Juni 2023 das von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2023 beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Viscom AG zum 1. Juni 2023 (inkl. der nominalen Angaben zum 31. Mai 2023) Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Viscom AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen (bspw. Zuschuss zur Sozial- und Krankenversicherung; siehe im Einzelnen unten) und Sachbezüge (bspw. Dienstwagen; siehe im Einzelnen unten). Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (Tantieme I, STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer variablen Vergütung (Tantieme II, LTI), die sich auf wirtschaftliche, soziale und ökologische Zielerreichung innerhalb eines Zeitraums von jeweils drei Jahren bezieht. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der mehrjährigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile (Tantieme II) entsprechend hoch gewichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat in das neue Vergütungssystem ESG-Ziele einbezogen, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung incentivieren sollen. Unter ESG versteht man die Berücksichtigung von Kriterien aus den Bereichen Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance). Neben rein wirtschaftlichen Zielfaktoren richten sich die ESG-Ziele auf das Erreichen von sozialen und ökologischen Faktoren und sollen eine rechtstreue Unternehmensführung gewährleisten. Die Platzierung solcher ESG-Ziele im LTI macht deutlich, dass die Viscom AG für die Zukunft an der Einhaltung solcher Vorgaben interessiert ist. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch Höchstgrenzen der Vergütung vor, zum einen durch eine Begrenzung der variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung und zum anderen durch die Festlegung einer betragsmäßigen Maximalvergütung (unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen). Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf 100 % der Fixvergütung und können - je nach Erreichung der Ziele - Anspruch auf eine variable Vergütung haben, die jedoch insgesamt auf den Betrag der jährlichen Fixvergütung begrenzt ist. Der Höchstbetrag der Vergütung liegt demnach bei 200 % der jährlichen Fixvergütung zuzüglich betragsmäßig untergeordneter Nebenleistungen. Bei Zugrundelegung des derzeitig vereinbarten jährlichen Fixgehalts von EUR 260.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 208.000,00) führt dies bei Erreichen der vorgenannten Grenze aktuell zu einer Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 416.000,00) zuzüglich Nebenleistungen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des neuen Modells, in der Höhe variieren. Der Höchstwert der Gesamtvergütung hängt von dem vom Vorstandsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab. Der Aufsichtsrat hat im Vergütungssystem zusätzlich eine betragsmäßige Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG (unter Einschluss sämtlicher Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen) für Vorstandsmitglieder von jeweils EUR 520.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 450.000,00) festgelegt. Einzelne Vergütungsbestandteile - Erläuternder Teil
a.
Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder der Viscom AG erhalten Bezüge in Form eines festen Monatsgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst. Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder ein 13. Monatsgehalt. Das Grundgehalt und das 13. Monatsgehalt stellen die Fixvergütung des Vorstands dar. Die 13 Grundgehälter werden zusammen als jährliche Fixvergütung bezeichnet. Die jährliche Fixvergütung aller Vorstandsmitglieder, bis auf Herrn Krippner, liegt im Geschäftsjahr 2023 bei jeweils EUR 238.000,00 (Vj.: EUR 208.000,00).
b.
Festes Monatsgehalt und Nebenleistungen
Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen firmenseitig gewährte übliche Sachbezüge, namentlich die Nutzung eines Dienstwagens, marktübliche Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Viscom AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz. Die Viscom AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Personenkraftwagen mit einem maximalen Bruttolistenpreis in Höhe von EUR 145.000,00 (bis 31. Mai 2023: EUR 130.000,00) zur Verfügung. Darüber hinaus trägt die Viscom AG die Kosten für Telekommunikation und die Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.
c.
Versorgungsleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus marktübliche Versorgungsleistungen. Diese umfassen einen monatlichen Zuschuss zur Rentenversicherung, Krankenversicherung und Pflegeversicherung. Die Viscom AG schließt darüber hinaus für die Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung in Form einer Direktversicherung ab. Die Beitragszahlungen zu dieser Lebensversicherung erhalten die Vorstandsmitglieder zusätzlich zum Fixgehalt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft einen Zuschuss zu einer privat abgeschlossenen Rentenversicherung/-vorsorge.
d.
Erfolgsorientierte Vergütung (Tantiemen)
Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer jährlichen erfolgsorientierten Gesamttantieme. Die Gesamttantieme setzt sich zusammen aus Tantieme I und Tantieme II. Sie ist auf 100 % der jährlichen Fixvergütung begrenzt und vom Erreichen verschiedener Faktoren abhängig. Bei der Tantieme I handelt es sich um eine Kurzfrist-Tantieme. Der Bemessungszeitraum beträgt ein Jahr. Die Tantieme I wird anhand rein wirtschaftlicher Faktoren bemessen (Konzern-EBIT des jeweiligen Jahres). Hierdurch trägt die Vergütung zur Förderung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie bei, die sich insbesondere in einem erfolgreichen Konzernergebnis niederschlägt. Bei der Tantieme II handelt es sich um eine mehrjährig bemessene Tantieme. Auch diese wird jährlich ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum beträgt allerdings drei Jahre. Die Tantieme II bezieht sich sowohl auf wirtschaftliche (Konzern-EBIT der letzten drei Jahre), als auch auf soziale (Fluktuation der Beschäftigten) und ökologische Ziele (Energieverbrauch). Durch den mehrjährigen Bemessungszeitraum der Tantieme II wird sichergestellt, dass nicht nur eine kurzfristige positive Entwicklung der Gesellschaft incentiviert wird. Neben der Abbildung einer erfolgreichen Geschäftsstrategie im EBIT werden mit einer geringen Beschäftigungsfluktuation und einem relativ zum Umsatz gesunkenen Energieverbrauch konkrete strategische Ziele belohnt, die für eine zukunftsorientierte, langfristige und nachhaltig positive Entwicklung der Gesellschaft sprechen. Im Einzelnen:
(1)
Tantieme I
Die Höhe der Tantieme I bestimmt sich nach dem Konzernergebnis. Zur Berechnung der Tantieme I werden jeweils die Werte des Jahres verwendet, für das der Anspruch auf die Tantieme I entsteht. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum I bezeichnet. Die Tantieme I wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die exakte Höhe der Tantieme I hängt vom erreichten Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum I ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied ein Grundgehalt. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 13 zusätzliche Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die Tantieme I. Die Tantieme I wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt: Anzahl Grundgehälter = 0,8571 * EBIT in Mio. EUR + 0,1429
(2)
Tantieme II
Die Höhe der Tantieme II bestimmt sich nach dem Konzernergebnis, der Fluktuation der Beschäftigten sowie dem Energieverbrauch. Zur Berechnung der Tantieme II werden jeweils die Werte der drei Jahre vor Auszahlung verwendet. Dieser Zeitraum wird als Bemessungszeitraum II bezeichnet. Die Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen einem und 13 Grundgehältern. Die Tantieme II setzt sich aus folgenden drei Komponenten zusammen:
(a)
EBIT Komponente
Die EBIT Komponente der Tantieme II wird jährlich ausgezahlt. Sie beträgt zwischen 0,6 und 7,8 Grundgehältern. Die exakte Höhe der EBIT Komponente der Tantieme II hängt vom erreichten durchschnittlichen Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) im jeweiligen Berechnungszeitraum II (die letzten drei Jahre vor Auszahlung) ab. Beträgt dieses 1 Mio. EUR, so erhält das Vorstandsmitglied 0,6 Grundgehälter. Beträgt das EBIT 15 Mio. EUR oder mehr, so erhält das Vorstandsmitglied 7,8 Grundgehälter. Beträgt das EBIT weniger als 1 Mio. EUR, so besteht kein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II. Ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht auch dann nicht, wenn im abgelaufenen Geschäftsjahr das EBIT negativ ist. Dies ändert nichts daran, dass für die nachfolgenden Jahre ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II wieder bestehen kann, wenn wieder ein EBIT größer Null erzielt wird. Die Tantieme II wird linear ermittelt. Liegt das EBIT demnach zwischen 1 Mio. EUR und 15 Mio. EUR, ergibt sich die Anzahl der Grundgehälter wie folgt: Anzahl Grundgehälter = 0,5143 * EBIT in Mio. EUR + 0,0857
(b)
Tantieme II S Komponente
Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. S Komponente. Das S steht für „Social“. Auch die S Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine S Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern. Für den Erhalt dieser Komponente darf im Bemessungszeitraum II für alle Beschäftigten der Gesellschaft ein Fluktuationswert von maximal 30 % vorliegen. Der Fluktuationswert lässt sich anhand folgender Formel berechnen:
Für die Berechnung ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangswert und den Endwert wie folgt:
•
Der Ausgangswert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, die zu Beginn des Bemessungszeitraums II, also 3 Jahre zuvor, bestanden.
•
Der Endwert ist die Gesamtzahl der Arbeitsverhältnisse der Viscom AG und Tochtergesellschaften nach §§ 15 ff. AktG, von Mitarbeitern, die zum Beginn des Bemessungszeitraums II bereits bei der Viscom AG oder verbundenen Unternehmen beschäftigt waren und die am letzten Tag des Bemessungszeitraums II noch bestanden, zuzüglich der Anzahl der Mitarbeiter, die während des Bemessungszeitraums aufgrund Renteneintritts ausgeschieden sind.
Der exakte Wert der S Komponente berechnet sich wie folgt:
•
Ist der Fluktuationswert kleiner oder gleich 10 %, beträgt die S Komponente der Tantieme II 20 % der jährlichen Fixvergütung.
•
Bei einem Fluktuationswert ab 10,1 % sinkt die S Komponente linear um 1 % der jährlichen Fixvergütung pro angefangenem Prozentpunkt.
•
Liegt der Fluktuationswert für den jeweiligen Bemessungszeitraum II über 30 %, besteht kein Anspruch auf eine S Komponente.
Liegt der Fluktuationswert zwischen 10 % und 30 %, wird die S Komponente wie folgt berechnet: Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung = 30 - Fluktuationswert in %
(c)
Tantieme II E Komponente
Eine weitere Komponente der Tantieme II ist die sog. E Komponente. Das E steht für „Environmental“. Auch die E Komponente wird jährlich ausbezahlt und bemisst sich nach einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Unabhängig davon, ob ein Anspruch auf die EBIT Komponente und/oder eine S Komponente der Tantieme II besteht, kann das Vorstandsmitglied eine E Komponente der Tantieme II von bis zu 20 % der jährlichen Fixvergütung erhalten. Dies entspricht 2,6 Grundgehältern. Für den Erhalt dieser Komponente muss sich im Bemessungszeitraum II der relative Energieverbrauch der Viscom AG um einen Wert zwischen 1 % und 5 % verringert haben. Zur Feststellung der Verringerung des relativen Energieverbrauches wird der relative Energieverbrauch des ersten Jahres des Bemessungszeitraums II mit dem relativen Energieverbrauch des dritten Jahres des Bemessungszeitraums II verglichen. Der relative Energieverbrauch bemisst sich nach der folgenden Formel:
Für die Berechnung des relativen Energieverbrauchs wird der absolute Strombezugswert in kWh wie folgt berechnet:
•
Der absolute Strombezugswert entspricht dem fremdbezogenen Strom aller Betriebe und Betriebsteile der Viscom AG in dem betreffenden Jahr, wie im nichtkommerziellen Geschäftsbericht wiedergegeben, normalisiert um die folgenden Größen:
•
Vom absoluten Strombezugswert wird der Stromverbrauch der Gesellschaft abgezogen, der auf den Verbrauch durch elektrische Dienstwagen entfällt.
•
Zur Klarstellung: Der absolute Strombezugswert errechnet sich aus dem fremdbezogenen Strom. Der Teil des verbrauchten Stroms, der durch Stromproduktionsanlagen im Besitz der Gesellschaft (bspw. Fotovoltaikanlagen) hergestellt wurde, erhöht den absoluten Stromverbrauch nicht.
Der Umsatz entspricht dem Gesamtumsatz des Konzerns, wie im Konzernabschlussbericht für das jeweilige Jahr wiedergegeben. Die E Komponente wird linear ermittelt. Der exakte Wert der E Komponente berechnet sich wie folgt:
•
Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 1 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 4 % der jährlichen Fixvergütung.
•
Beträgt die Verringerung des relativen Energieverbrauchs gegenüber dem ersten Jahr des jeweiligen Bemessungszeitraums II 5 %, so erhält das Vorstandsmitglied eine E Komponente in Höhe von 20 % der jährlichen Fixvergütung.
•
Reduziert sich der relative Energieverbrauch im Bemessungszeitraum II um weniger als 1 % oder steigt der relative Energieverbrauch, besteht kein Anspruch auf eine E Komponente der Tantieme II.
Liegt der relative Energieverbrauchswert zwischen 1 % und 5 %, wird die E Komponente wie folgt berechnet: Prozentualer Anteil an der jährlichen Fixvergütung = Verringerung des relativen Energieverbrauchswertes in % * 4 Feststellung der leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 Auf Grundlage der vorstehend beschriebenen Mechanismen zur Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22. März 2024 die nachstehenden Leistungsparameter im Geschäftsjahr 2023 nebst korrespondierender Vergütung festgestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Krippner, Salewski und Schwingel beruht bis zum 31. Mai 2023 noch auf dem vorhergehenden Vergütungssystem, so dass die Tantieme II dort ausschließlich aus einer EBIT-Komponente besteht (siehe oben).
Vorstandsmitglied
Leistungs- kriterium
a) Grenzwert (min) b) Korrespondierende Vergütung
a) Grenzwert (max) b) Korrespondierende Vergütung
a) Festgestellter Wert b) Korrespondierende Vergütung
