EQS-HV: TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
TUI AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.01.2025 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TUI AG Hannover und Berlin EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 11. Februar 2025 mit Beginn 11:00 Uhr (MEZ) ein.
Der Vorstand hat gemäß § 21 Abs. 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“) stattfindet. Die ordentliche Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, statt. Aktionäre können jedoch die ordentliche Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet verfolgen und per Videokommunikation über das passwortgeschützte Investor Portal, das über die Seite
erreichbar ist, Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptversammlung sind über das passwortgeschützte Investor Portal gegenüber dem die ordentliche Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.
TUI AG Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 23 30625 Hannover Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 507.431.033 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Für 55.179.167 Aktien besteht ein Stimmverbot aufgrund geltender Sanktionsbestimmungen. Es bestehen daher zum Zeitpunkt der Einberufung 452.251.866 ausübbare Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Wertpapier-Kennnummern stimm- und dividendenberechtigter Aktien:
ISIN-Code
WKN
DE 000 TUA G50 5
TUA G50
Wertpapier-Kennnummern nur stimmberechtigter Aktien:
ISIN-Code
WKN
DE 000 TUA G35 6
TUA G35
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 05fb73564555ef11b53800505696f23c
I.
TAGESORDNUNG der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 11. Februar 2025
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2024, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2024 hat der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der ordentlichen Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 10. Dezember 2024 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß §§ 172 Satz 1, 173 Abs. 1 AktG hat die ordentliche Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der ordentlichen Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie sind von der Einberufung an und auch während der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetadresse
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Sebastian Ebel (Vorsitzender), David Burling, Mathias Kiep, Peter Krueger, Sybille Reiss und David Schelp.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Ingrid-Helen Arnold, Sonja Austermühle, Christian Baier, Andreas Barczewski, Peter Bremme, María Garaña Corces, Dr. Jutta A. Dönges, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Stefan Heinemann, Janina Kugel, Coline Lucille McConville, Helena Murano, Mark Muratovic, Anette Strempel, Joan Trían Riu, Tanja Viehl und Stefan Weinhofer.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht
4.1.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2025 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2025 und zum 30. September 2026 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.
4.2.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die TUI AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung im Sinne des § 289b Abs. 1, § 315b Abs.1 HGB unterliegen, einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Eine solche Umsetzung durch den deutschen Gesetzgeber durch ein CSRD-Umsetzungsgesetz ist bislang jedoch nicht erfolgt. Die Bundesregierung hat im Juli 2024 mitgeteilt, dass die gesetzlichen Anpassungen bis zum Frühjahr 2025 vorgenommen werden sollen. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2025 zur Wahl eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu vermeiden, wird vorgeschlagen, bereits in der Hauptversammlung am 11. Februar 2025 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht sowie den Konzernnachhaltigkeitsbericht für das zum 30. September 2025 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
5.
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen sowie Aufhebung des genehmigten Kapitals gem. § 4 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2024/I) der Satzung (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2024 unter dem Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Bei der Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung im Juli 2024 hat der Vorstand der Gesellschaft bereits von der am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Aufgrund der Beschränkung sämtlicher von der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals ist ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I nicht mehr möglich. Daher wird die Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft ihren geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll wiederum sichergestellt werden, dass Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, sofern diese auf unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beruhen, auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sind. Die in § 4 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/I) soll daher aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025) und eine entsprechende Neufassung des § 4 Abs. 5 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2025
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundert-dreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund der vorgenannten Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern von Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
b)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I
Mit Wirksamwerden des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2025 durch Eintragung in das Handelsregister wird das von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 beschlossene Genehmigte Kapital 2024/I aufgehoben.
c)
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund Satz 4 dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.2 „Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025 über 50.743.103,00 €)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
6.
Beschlussfassung zur Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025) und Neufassung des § 4 Abs. 8 der Satzung (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2024 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) geschaffen. Im Juli 2024 hat der Vorstand durch Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung von seiner am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der ordentlichen Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Im Rahmen der hier vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen Schuldverschreibungen über einen Betrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) ausgegeben werden können. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auf insgesamt höchstens 10 % beschränkt ist. Unter Neufassung des § 4 Abs. 8 der Satzung soll ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Schaffung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa)
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 € (in Worten: EURO eine Milliarde fünfhundert Millionen) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:
•
für Spitzenbeträge;
•
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
•
sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. cc) Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. dd) Optionsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. ee) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. ff) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. gg) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt. hh) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
b)
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Satzungsänderung § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(8) Das Grundkapital ist um bis zu 50.743.103,00 € (in Worten: EURO fünfzig Millionen siebenhundertdreiundvierzigtausendeinhundertdrei) durch Ausgabe von bis zu 50.743.103 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2025 bis zum 10. Februar 2030 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der Bericht des Vorstands ist in Ziffer II.1 „Grundsätzliches“ und in Ziffer II.3 „Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals)“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
7.
Beschlussfassung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2025 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Frau Dr. Jutta A. Dönges, Herr Prof. Dr. Edgar Ernst und Frau Janina Kugel. Frau Dr. Jutta A. Dönges und Frau Janina Kugel stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Prof. Dr. Ernst, der derzeit auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Dies macht eine Neuwahl erforderlich. Die Nachbesetzung des Vorsitzes des Prüfungsausschusses wird im Einklang mit der Empfehlung C.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) stehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Das ist zurzeit der Fall. Mit der Wahl der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Dr. Jutta A. Dönges und Frau Janina Kugel sowie der Neuwahl von Herrn Pepijn Rijvers wären die Vorgaben nach wie vor erfüllt. Gestützt auf entsprechende Vorschläge des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1
Frau Dr. Jutta A. Dönges, Mitglied des Vorstands (CFO), Uniper SE, wohnhaft in Frankfurt am Main (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029.
7.2
Frau Janina Kugel, Aufsichtsrätin & Senior Advisorin, wohnhaft in Unterföhring (Deutschland), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029.
7.3
Herr Pepijn Rijvers, Executive Vice President, World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), wohnhaft in Amsterdam (Niederlande), für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, also bis zum Jahr 2029.
Es ist geplant, die ordentliche Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl). Frau Dr. Jutta A. Dönges ist seit ihrer Erstbestellung am 25. März 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist Frau Dr. Jutta A. Dönges noch Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat, der Commerzbank AG (börsennotiert). Frau Dr. Jutta A. Dönges hat ihr Amt als Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats der Commerzbank AG (börsennotiert) zum Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 niedergelegt. Frau Dr. Jutta A. Dönges ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Damit gewährleistet Frau Dr. Jutta A. Dönges, dass nach der Niederlegung ihres Aufsichtsratsmandats bei der Commerzbank AG lediglich ihr Aufsichtsratsmandat bei der TUI AG verbleibt. Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Jutta A. Dönges nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Frau Dr. Jutta A. Dönges wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Frau Janina Kugel ist seit ihrer Erstbestellung am 25. März 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat. Frau Janina Kugel ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium der ausländischen Wirtschaftsunternehmen Kyndryl Inc. (börsennotiert) und Swissport International Ltd. (nicht börsennotiert). Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Frau Janina Kugel nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Frau Janina Kugel wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Herr Pepijn Rijvers ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zu Empfehlung C.13 Abs. 1 DCGK wird erklärt, dass Herr Pepijn Rijvers nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Herr Pepijn Rijvers wird von der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK eingeschätzt. Gemäß des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der TUI AG sollen Aufsichtsratsmitglieder, die keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. Der Aufsichtsratsvorsitz zählt doppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, sollen insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Die genannten Regelungen des Kompetenzprofils der TUI AG stehen im Einklang mit den Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK. Frau Dr. Jutta A. Dönges, Frau Janina Kugel und Herr Pepijn Rijvers erfüllen die vorgenannten Kriterien des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats der TUI AG. Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und dem Kandidaten, insbesondere deren Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die Lebensläufe spiegeln unter anderem auch wider, inwieweit die Kandidatinnen und der Kandidat zur Erfüllung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats beitragen. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unter
ebenfalls veröffentlicht. Darüber hinaus ist eine individualisierte Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2024 der Gesellschaft ab Seite 137 veröffentlicht.
8.
Beschlussfassung zu Satzungsänderungen
8.1.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, § 21 Abs. 8 der Satzung - Satzungsänderung Gemäß § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Ermächtigung muss gemäß § 118a Abs. 3 AktG befristet werden und kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung erteilt werden. Die von der Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2023 beschlossene entsprechende Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, endet mit Ablauf des 28. Februar 2025. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Abs. 8 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(8) Der Vorstand ist bis zum 28. Februar 2027 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“
Ein Bericht des Vorstands mit Erläuterungen zur Ermächtigung des Vorstands ist in Ziffer III. „Bericht des Vorstands zu Punkt 8.1 der Tagesordnung - Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen“ im Anschluss an diese Tagesordnung zu finden.
8.2.
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf 16 Mitglieder ab der ordentlichen Hauptversammlung 2026 - Satzungsänderung Gemäß § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat derzeit aus 20 Mitgliedern. Das Gesetz lässt für die aktuelle Mitarbeiteranzahl von TUI in Deutschland (< 10.000) auch eine geringere Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat zu. Der Vorstand und der Aufsichtsrat unterstützen daher den Beschlussvorschlag, den Aufsichtsrat mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 auf 16 Mitglieder (acht Anteilseignervertreter und acht Arbeitnehmervertreter) zu verkleinern. Die vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 Mitgliedern auf 16 Mitglieder soll mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 umgesetzt sein. Die vorgeschlagene Satzungsänderung führt nicht dazu, dass Amtszeiten von Aufsichtsratsmitgliedern vorzeitig enden. Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 endet jedoch die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer. Im Vorlauf sind daher turnusmäßig Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer neu zu wählen. Sofern die Hauptversammlung die vorgeschlagene Verkleinerung des Aufsichtsrats beschließt und die Satzungsänderung bis zur Einleitung der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer in das Handelsregister eingetragen ist, sollen daher nicht wie bisher zehn, sondern lediglich acht Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer neu gewählt werden. Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 endet keine Amtszeit eines amtierenden Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner. Um zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 paritätisch mit dann jeweils acht Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner besetzt sein wird, werden zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ihr Amt rechtzeitig mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026 vorzeitig niederlegen. Dass zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner ihr Amt bereits niederlegen, bevor feststeht, ob die vorgeschlagene Verkleinerung wirksam wird, kommt nicht in Betracht, da eine Amtsniederlegung nicht unter einer entsprechenden Bedingung erklärt werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„(1) Der Aufsichtsrat besteht für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 aus 20 Mitgliedern und danach aus 16 Mitgliedern.“
9.
Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems und der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen; ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TUI AG und das zugrundeliegende Vergütungssystem wurden von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. März 2021 bestätigt beziehungsweise beschlossen. § 18 der Satzung der TUI AG lautet:
„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00. (2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der Vergütung gemäß Absatz 1. (3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung. (4) Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. (5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung. (6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die im Jahr 2021 festgesetzte Vergütung mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie der Lage der Gesellschaft steht. Das Modell einer festen Vergütung sowie einer Vergütung für Mitgliedschaften in Ausschüssen und einem Sitzungsgeld wird von einer Vielzahl vergleichbarer Gesellschaften praktiziert und entspricht insbesondere der Empfehlung G.17 des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sehen somit keinen Anpassungsbedarf bei der bestehenden Vergütung und dem zugrundeliegenden Vergütungssystem. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, in Ziffer IV. „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats - Ergänzende Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
10.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die der dargestellten Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, den Anforderungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Aktiengesetzes. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung vor, den unter Ziffer V. „Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG - zu Punkt 10 der Tagesordnung“ im Anschluss an diese Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr zu billigen.
II.
BERICHT DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 5 UND 6 1. Grundsätzliches Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 5 und 6 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch - namentlich unter Berücksichtigung von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - wie jeweils angegeben auf ein Aktienvolumen von grundsätzlich insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist dabei entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigtem Kapital vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Die unter den Punkten 5 und 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen oder Schuldverschreibungen auszugeben und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende Grenze von 10 % des Grundkapitals - insgesamt - nicht überschritten wird. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils - unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft - am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht u.a. eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage entfällt, oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 11. Februar 2025 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Eine entsprechende volumenmäßige Beschränkung ist auch in dem Beschlussvorschlag zum Tagesordnungspunkt 6 vorgesehen. Der Vorstand hat aktuell noch keine Entscheidung getroffen, ob er von den Ermächtigungen unter den Tagesordnungspunkten 5 und 6 Gebrauch machen wird. Im Falle der konkreten Ausnutzung vorgeschlagener Ermächtigungen wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. 2. Zu Punkt 5 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2025 über 50.743.103,00 €) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 5 über 50.743.103,00 € (Genehmigtes Kapital 2024/I) ist nur noch für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht nutzbar, da der Vorstand der Gesellschaft durch Ausgabe der 487.000.000,00 € Wandelschuldverschreibung im Juli 2024 bereits von der am 13. Februar 2024 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht hat. Aufgrund der Beschränkung sämtlicher von der Hauptversammlung 2024 beschlossenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals ist ein Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I nicht mehr möglich. Um die Gesellschaft jedoch auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen, wird vorgeschlagen, die Ermächtigung durch eine neue zu ersetzen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 50.743.103,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, oder soweit eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 10 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 11. Februar 2025 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Mit der Ermöglichung von Sacheinlagen wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht. Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z.B. zum Erwerb eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlage ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 11. Februar 2025 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 11. Februar 2025 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei der Berechnung der vorgenannten 10 % werden Aktien nicht berücksichtigt, die Gläubigern der Schuldverschreibungen aufgrund des Verwässerungsschutzes (z.B. bei einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht während der Laufzeit der Schuldverschreibungen nach Ausgabe der Schuldverschreibungen) gemäß den Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. 3. Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie Schaffung eines bedingten Kapitals) Der Vorstand der Gesellschaft hat von der ihm von der Hauptversammlung am 13. Februar 2024 erteilten Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben (unter Nutzung des Bedingten Kapitals 2024),
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