TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, DE0007501009

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / DE0007501009

19.07.2024 - 15:07:45

EQS-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.07.2024 / 15:07 CET/CEST
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TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG München ISIN DE0007501009 (Wertpapier Kenn-Nr. 750 100) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, 30. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über den passwortgeschützten Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und ihre Rechte wie in Abschnitt III. dieser Einberufung („Weitere Angaben zur Einberufung“) im Einzelnen beschrieben ausüben.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichtes des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zur Erörterung Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 4 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. „Weitere Angaben zur Tagesordnung“ wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html auch während der Hauptversammlung zugänglich.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Außerdem wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und/oder etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2024 oder das Geschäftsjahr 2025, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 aufgestellt werden, bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Die reguläre Amtszeit der Herren Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Klaus Kirchberger und Dr. Daniel Schütze als Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2024. Für diese drei Positionen im Aufsichtsrat sind daher Neuwahlen vorzunehmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Folgende Personen werden als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt:
6.1 Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Glattbach, Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP,
6.2 Herr Klaus Kirchberger, Regensburg, Geschäftsführender Gesellschafter der RBV Asset GmbH,
6.3 Herr Dr. Daniel Schütze, Frankfurt am Main, Rechtsanwalt, Diplom Volkswirt und Partner der Rechtsanwaltssozietät Böttcher Bruch Schütze,
jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2024 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen, die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sind, und unter b), in welchen Wirtschaftsunternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind: Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt
a) BRANICKS Group AG (zuvor: DIC Asset AG), Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats VIB Vermögen AG, Neuburg a. d. Donau, Vorsitzender des Aufsichtsrats BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien Aktiengesellschaft, Ingolstadt, Vorsitzender des Aufsichtsrats Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH &. Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats* DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats* * Konzernmandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
b) DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/ Geschäftsführender Direktor
Herr Klaus Kirchberger
a) Keine
b) Wöhr & Bauer GmbH, München, Mitglied des Beirats
Herr Dr. Daniel Schütze
a) Kraichgau-Klinik AG, Bad-Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats
b) Dr. Hans Wuttke Stiftung, Zug, Schweiz, Vizepräsident des Stiftungsrats
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Satz 2 der Satzung Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 16 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neugefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (Nachweisstichtag).“ Die derzeit gültige Satzung ist unter der Internetadresse https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/satzung.html zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II. Weitere Angaben zur Tagesordnung
Ergänzende Angaben zu Punkt 4 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk) VERGÜTUNGSBERICHT 2023 Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte der Aufsichtsrat am 12. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 26. März 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,97 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 99,98 Prozent Zustimmung bestätigt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Dementsprechend unterfallen die im Geschäftsjahr 2021 im Zuge von Laufzeitverlängerungen abgeschlossenen und im vorangegangenen Berichtsjahr (2022) in Kraft getretenen Dienstverträge mit Theo Reichert (ab 1. Oktober 2022) und Thomas Grimm (ab 1. Januar 2022) dem aktuellen Vergütungssystem. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in wesentlichen Grundzügen dargestellt und auf der Website der Gesellschaft unter: www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung.html verfügbar. Das Vergütungssystem für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine jährliche erfolgsabhängige Tantieme als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)). Die Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ist auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer in der Regel börsennotierter inländischer Unternehmen der Immobilienbranche mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilieninvestments im SDAX sowie im Prime- und General Standard als Peergroup heran. Für diesen Peergroup-Vergleich wird insbesondere die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG berücksichtigt. Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:
Übersicht Vergütungsbestandteile (Vergütungssystem)
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festes Jahresgehalt Höhe der festen Vergütung ist im Dienstvertrag festgelegt Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt
Nebenleistungen Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherungen sowie weiteren marktüblichen Leistungen
Erfolgsabhängige Vergütung
STI: Jährliche Tantieme Aufsichtsrat legt unternehmensbezogene bzw. persönliche Ziele für STI im Zusammenhang mit Erstellung des Jahresbudgets fest
Erreichung eines positiven operativen Ergebnisses im TTL Konzern als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung
Auszahlungshöhe des STI wird durch den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielerreichung nach Ermessen festgelegt
LTI: Optionen auf virtuelle Aktien Aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung
Einmalige Gewährung von Optionen auf virtuelle Aktien für jeweilige Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags (regelmäßig 2 - 5 Jahre)
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung Maximale Summe des jährlichen Aufwands für Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds
• Vorstandsvorsitzende/r: EUR 0,9 Mio.
• Ordentliches Vorstandsmitglied: EUR 0,8 Mio.
Feste Vergütungsbestandteile Festes Jahresgehalt Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden. Das im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen. Nebenleistungen Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft kann den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus werden jedem Vorstandsmitglied ein Mobiltelefon, Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung (derzeit maximal EUR 550,00 monatlich) gewährt, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Der Aufwandsbetrag, der im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen, ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen. Short-Term Incentive (STI) Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt. Zahlungen an den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Theo Reichert und den Vorstand Thomas Grimm (CFO) aus dem STI setzen dem Grunde nach ein positives operatives Ergebnis des TTL-Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem operativen Ergebnis wird an eine Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung des TTL- Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe von Auszahlungen aus dem STI hängt von der Erreichung unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ab, die durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Aufnahme unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung der festgelegten Jahresziele auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen sowie das Erreichen eines positiven operativen Ergebnisses auf Basis des vom Abschlussprüfer geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft und entscheidet bis spätestens 31. Mai des Folgejahres über die Höhe etwaiger Auszahlungen aus dem STI. Der STI ist auf 50% der Gesamtvergütung begrenzt. Beitrag zur langfristigen Entwicklung des TTL Konzerns Zahlungen aus dem STI hängen dem Grunde nach von der Erreichung eines positiven operativen Ergebnisses im TTL Konzern ab. Damit wird an eine zentrale Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des TTL Konzerns angeknüpft und eine stetige Ertragsentwicklung in Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie gefördert. Darüber hinaus ermöglicht es die Festlegung individueller oder kollektiver Jahresziele, Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung Im Berichtsjahr (2023) wurde der für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 ausgelobte STI (Jahrestantieme) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Berichtsjahr (2023) „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder aufgeführt. Der im Berichtsjahr nach Maßgabe der Bestandsverträge mit den Vorstandsmitgliedern gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, formal noch nicht dem neuen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätzlich gleichausgestaltet. Die Anwendung der Leistungskriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten (also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angegeben. Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobten STI (Jahrestantieme) wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr (2024) durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Auszahlung wäre erfolgt bis 31. Mai 2024, weshalb das rechtliche Fälligkeitsdatum nicht mehr im Berichtsjahr (2023) liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobte STI ist daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2023 „gewährte“ noch als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete“ (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung anzusehen. Zielerreichung und Auszahlung (im Jahr 2023 ausgezahlter STI) Die Bewertung der Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 erfolgte anhand nachfolgend erläuterter Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung, welche durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 im Vorhinein festgelegt worden sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung bewertet und unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung die jeweiligen Auszahlungsbeträge festgelegt. Eingangsvoraussetzung für Zahlungen aus dem STI ist ein positives operatives Ergebnis im TTL Konzern. Im Hinblick auf ein im Geschäftsjahr 2022 im TTL Konzern erwirtschaftetes operatives Ergebnis i.H.v. -486 (bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern) ist die Eingangsvoraussetzung im Wesentlichen erfüllt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zum einen die Erreichung eines operativen Ergebnisses oberhalb der im Geschäftsbericht veröffentlichten Ergebnisprognose als maßgebliches Leistungskriterium für die Jahrestantieme (STI) beider Vorstandsmitglieder festgelegt. Hinsichtlich dieses Ziels ist nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Zielerreichung von rd. 20 % festgestellt worden. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 25 bzw. TEUR 20 für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat als weiteres Ziel für 2022 für jedes einzelne Vorstandsmitglied persönliche Ziele in den Bereichen
• Fortentwicklung der Unternehmens- und Beteiligungsstrategie (Theo Reichert)
• Optimierung der Steuer- und Finanzierungsstruktur (Thomas Grimm)
festgelegt. Die für die beiden Vorstandsmitglieder in ihrem Geschäftsbereich jeweils festgelegten individuellen Ziele wurden jeweils zu 70 % bei der Fortentwicklung der Unternehmens- und Beteiligungsstrategie (Theo Reichert) und 90 % bzgl. der Optimierung der Steuer- und Finanzierungsstruktur (Thomas Grimm) erreicht. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 85 bzw. TEUR 90 für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 sind durch den Aufsichtsrat dementsprechend folgende Auszahlungsbeträge bezogen auf den STI (insgesamt) festgelegt worden:
Überblick Auszahlungen (im Jahr 2023 ausgezahlter STI)
Vorstandsmitglied Auszahlungsbetrag
Theo Reichert EUR 110.000
Thomas Grimm EUR 110.000
Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2024) berichtet. Long-Term Incentive (LTI) Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Optionen auf "virtuelle" Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)) zugesagt. Die Einräumung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Die Anzahl der eingeräumten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Optionen sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Optionen unterliegen einer im Dienstvertrag festgelegten Vesting-Periode, die sich an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientiert und im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst. Nach Ablauf der Vesting-Periode können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig sechs Monate) ausgeübt werden. Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis in Höhe von 2,25 Euro je Aktie (Basiswert). Im Geschäftsjahr wurde keine Option ausgezahlt. Der gegenwärtige Bestand der den Vorstandsmitgliedern individuell zugeteilten Tranchen ist untenstehend dargestellt (Tabelle "Optionen auf virtuelle Aktien"). Beitrag zur langfristigen Entwicklung des TTL Konzerns Durch die Gewährung der Optionen auf virtuelle Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses teilnehmen. Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. Malus / Clawback Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt. Maximalvergütung In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 900.000,00 und für das weitere ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,00. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr (2023) steht aufgrund der Auszahlung des STI nach Ende des Berichtsjahres und der aufgeschobenen Auszahlung des LTI (Optionen auf virtuelle Aktien) regelmäßig erst rückwirkend fest, wenn es zur jeweiligen Auszahlung kommt. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr (2023) wird daher erstmals im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr 2024 berichtet und entsprechend fortgeschrieben. Die Maximalvergütung in 2022 wurde eingehalten. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsdienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt. Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht. Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die jeweiligen Vorjahreswerte (im Geschäftsjahr 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt. Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2023) ausgezahlte ("gewährte") Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI). Für die LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) werden im Berichtsjahr (2023) erfolgte Auszahlungen dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt sind etwaige Auszahlungen aus dem LTI im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022).
Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)
Feste Vergütung Variable Vergütung Sonstiges Gesamt
Vorstandsmitglied, Position Jahresgehalt Nebenleistungen STI LTI
in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR in % in EUR
Theo Reichert, CEO 250.000 69,2% 1.044 0,3% 110.000 30,5% 0 0,0% 0,00 0,0% 361.044
Vorjahr (2022) 250.000 66,2% 1.616 0,4% 110.000 29,1% 16.250 4,3% 0,00 0,0% 377.866
Thomas Grimm, CFO 200.000 64,5% 0 0,0% 110.000 35,5% 0 0,0% 0,00 0,0% 310.000
Vorjahr (2022) 200.000 64,5% 0 0,0% 110.000 35,5% 0 0,0% 0,00 0,0% 310.000
Gesamt 450.000 67,1% 1.044 0,2% 220.000 32,8% 0 0,0% 0,00 0,0% 671.044
Vorjahr (2022) 450.000 65,4% 1.616 0,2% 220.000 32,0% 16.250 2,4% 0,00 0,0% 687.866
Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG abgegolten. Überblick zu laufenden Optionen auf virtuelle Aktien Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2023 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt.
Optionen auf virtuelle Aktien
Anzahl Aktienoptionen Ausübung möglich ab
Thomas Grimm 25.0001 31.12.2022
Theo Reichert 35.000 30.09.2025
Thomas Grimm 35.000 31.12.2025
1 Die Aktienoptionen wurden bereits im Rahmen des am 24.01.2018 geschlossenen Dienstvertrags gewährt. Leistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf § 14 der Satzung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG. Die Satzungsregelung regelt sowohl die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG als auch das zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist durch die Hauptversammlung am 26. März 2021 bestätigt worden. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2019 § 14 der Satzung der TTL AG betreffend die Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2019 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5-fache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von EUR 5.000,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 10.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis. In den Jahren der Übernahme oder Beendigung einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion findet Satz 1 in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung entsprechend Anwendung. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Vergütung Ersatz seiner Auslagen inklusive Mehrwertsteuer. Insgesamt ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat durch die funktionsbezogene Festvergütung insbesondere auf die unabhängige Wahrnehmung der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2023 ist die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung vollumfänglich nach Maßgabe des unveränderten Vergütungssystems und § 14 der Satzung erfolgt. Die jeweiligen Vorjahreswerte, der im Jahr 2022 gewährten bzw. geschuldeten Vergütung sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die nachstehende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt jeweils nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Es handelt sich somit um die im Berichtsjahr (2023) ausgezahlte Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im vorangegangen Geschäftsjahr 2022. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung erhalten, kam auch keine diesbezügliche Rückforderung in Betracht.
Aufsichtsratsmitglied, Position Feste Vergütung Vergütung Ausschussmitgliedschaft Gesamt
in EUR in % in EUR in % in EUR
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) 50.000,00 90,91% 5.000,00 9,09% 55.000,00
Vorjahr (2022) 50.000,00 90,91% 5.000,00 9,09% 55.000,00
Klaus Kirchberger (stellv. Vorsitzender) 37.500,00 88,24% 5.000,00 11,76% 42.500,00
Vorjahr (2022) 37.500,00 88,24% 5.000,00 11,76% 42.500,00
Dr. Daniel Schütze 25.000,00 100,00% 0,00 0,00% 25.000,00
Vorjahr (2022) 25.000,00 100,00% 0,00 0,00% 25.000,00
Michael Bock 25.000,00 71,43% 10.000,00 28,57% 35.000,00
Vorjahr (2022) 25.000,00 71,43% 10.000,00 28,57% 35.000,00
Jan B. Rombach 25.000,00 100,00% 0,00 0,00% 25.000,00
Vorjahr (2022) 25.000,00 100,00% 0,00 0,00% 25.000,00
Gesamt 162.500,00 89,04% 20.000,00 10,96% 182.500,00
Vorjahr (2022) 162.500,00 89,04% 20.000,00 10,96% 182.500,00
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die prozentuale jährliche Veränderung der an Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragslage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (gem. HGB Einzelabschluss) ergänzt um die bereinigte Ertragsentwicklung des TTL Konzerns und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere werden die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Gesamtbelegschaft der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Konzerngesellschaften in Deutschland verglichen. In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) unter Berücksichtigung der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 EGAktG baut die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG die Darstellung der jährlichen Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre zunächst sukzessive auf. Die jeweiligen Entwicklungen werden dementsprechend beginnend ab dem Geschäftsjahr 2021 (Veränderung gegenüber dem Geschäftsjahr 2020) dargestellt. Zudem ist hinsichtlich aller drei Bezugsgrößen freiwillig die jeweilige Veränderung gegenüber dem Geschäftsjahr 2019 ergänzt. Für die gewährte bzw. geschuldete Vergütung der Organmitglieder gelten die Begriffe des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, sodass die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene bzw. fällig gewordene Vergütung berücksichtigt wird. Hinsichtlich der Vergütung der Vorstandsmitglieder können sich auch aufgrund der nur nach Ablauf der jeweiligen Vesting-Periode zufließenden Beträge aus den nicht jährlich gewährten LTI-Optionen auf virtuelle Aktien deutlichere Schwankungen ergeben.
Veränderung 2023 ggü. 2022 (in %) Veränderung 2022 ggü. 2021 (in %) Veränderung 2021 ggü. 2020 (in %) Veränderung 2020 ggü. 2019 (in %)
Vorstandsmitglieder
Theo Reichert -4,5% -9,2% 11,6% -17,1%
Thomas Grimm 0,0% -15,0% 1,3% -10,0%
Mitglieder des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) 0,0% 10,0% 0,0% 0,0%
Klaus Kirchberger (stellv. Vorsitzender) 0,0% 13,3% 0,0% 0,0%
Dr. Daniel Schütze 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Michael Bock 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
Jan B. Rombach 0,0% 40,0% 0,0% 0,0%
Ertragslage
Bereinigtes Konzernergebnis -1.235,0% -117,5% 14,8% -46,8%
Jahresüberschuss (HGB) -1.607,1% -48,0% -49,0% 1.740,5%
Arbeitnehmer
Durchschnittslohn 2,5% 5,5% 1,9% 2,6%
Die Änderung der Aufsichtsratvergütung des Jahres 2022 gegenüber dem Jahr 2021 betraf ausschließlich die Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, der im Jahr 2022 seine Tätigkeit aufgenommen hatte. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 28. Juni 2024 Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Landgraf
Wirtschaftsprüfer 		Appelt
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III. Weitere Angaben zur Einberufung
Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 15 Abs. 4 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben. Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 30. August 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben. Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können sich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben. Weder die Live-Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen allerdings eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit dem HV-Ticket übermittelt, das ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit dem HV-Ticket zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen und sich elektronisch zur Versammlung zuschalten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch am Ort der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) der Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (das ist Donnerstag, der 8. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ)). Dies entspricht inhaltlich dem nach der bisherigen Regelung des § 16 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, den 9. August 2024, 00:00 Uhr (MESZ)). Ab 8. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.587.500,00 und ist in 24.587.500 Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die jeweils ein Stimmrecht vermitteln. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.587.500. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten
1. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2024 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Auch die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf dem vorstehend angegebenen Weg bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt möglich. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit dem HV-Ticket versandten Unterlagen enthalten. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html erreichbar ist, auch noch am Tag der Hauptversammlung (30. August 2024) bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit dem HV-Ticket übermittelt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Donnerstag, 29. August 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 889 69 06 55
E-Mail: ttl@linkmarketservices.eu Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte @ dgap.de