EQS-HV: thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.02.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.12.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Dortmund ISIN: DE000NCA0001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 5. Februar 2025 Eindeutige Kennung: fbbe5deefbb2ef11b53c00505696f23c Tagesordnung auf einen Blick:
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
6.
Beschlussfassung über Satzungsänderung
7.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1
Eindeutige Kennung
fbbe5deefbb2ef11b53c00505696f23c
A2
Art der Mitteilung
Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA mit dem Sitz in Dortmund. Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, den 5. Februar 2025, 10:00 Uhr (mitteleuropäische Zeit - MEZ). Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer IV. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung) zur Verfügung steht, ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Hauptverwaltung der thyssenkrupp AG, thyssenkrupp Allee 1, 45143 Essen. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:
4.1
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird
•
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025,
•
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024/2025,
•
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025/2026, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden,
gewählt.
4.2
Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird unter der nachstehend beschriebenen Bedingung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 gewählt.
Der Beschluss unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 4.2 steht unter folgender Bedingung: Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) verpflichtet die Mitgliedstaaten, gesetzliche Vorgaben über die sogenannte Nachhaltigkeitsberichterstattung einzuführen. Die Corporate Sustainability Reporting Directive sieht vor, dass bestimmte Unternehmen einen gesonderten Nachhaltigkeitsbericht aufstellen müssen und dass der Nachhaltigkeitsberichtdurch einen unabhängigen Prüfer, der - wie der Abschlussprüfer - von der Hauptversammlung zu wählen ist, geprüft werden muss. Zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger stand die Verabschiedung eines deutschen Umsetzungsgesetzes für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter aus. Die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung am 5. Februar 2025 erfolgt daher vorsorglich und ausschließlich für den Fall, dass die Gesellschaft infolge der Verabschiedung des Umsetzungsgesetzes für die Corporate Sustainability Reporting Directive gesetzlich verpflichtet sein sollte, einen Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 aufzustellen und diesen durch einen Prüfer prüfen zu lassen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährt oder geschuldet wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und unter https://thyssenkrupp-nucera.com/de/corporate-governance/verguetungsbericht Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über Satzungsänderung Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach besteht der Aufsichtsrat aus 12 Vertretern der Anteilseigner. Nachdem der Vorstand im November 2024 festgestellt hat, dass die Gesellschaft dauerhaft über 500 Arbeitnehmer in Deutschland beschäftigt, hat dieser das Statusverfahren nach § 97 Abs. 1 AktG eingeleitet. Nachdem danach kein Antragsberechtigter innerhalb eines Monats ab der entsprechenden Bekanntmachung des Vorstands das zuständige Gericht angerufen hat, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zukünftig nach deren Bestellung zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern. Um weiterhin eine angemessene Repräsentanz der Anteilseignervertreter zu gewährleisten, soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig aus achtzehn Mitgliedern bestehen, und zwar aus zwölf Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Arbeitnehmervertretern, die nach dem Drittelbeteiligungsgesetz bestimmt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus achtzehn Mitgliedern. Zwei Drittel der Mitglieder werden von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und ein Drittel der Mitglieder von den Arbeitnehmern nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.
(2)
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.
(3)
Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt die Wahl seines Nachfolgers nur für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen, soweit die Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.
(4)
Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Die Aktionäre können ein Ersatzmitglied für ein Aufsichtsratsmitglied oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellen. Die Amtszeit eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes der Aktionäre endet, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied gewählt hat, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen durch schriftliche Anzeige an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. im Fall des Aufsichtsratsvorsitzenden unter Benachrichtigung seines Stellvertreters niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
7.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Aufgrund der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend der Bekanntmachung vom 26. November 2024 endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 gemäß §§ 97 Abs. 2 S.3 , 278 Abs. 3 AktG die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten und zehn durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus insgesamt zwölf Anteilseignervertretern. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 05. Februar 2025 setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln der Mitglieder aus Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind und zu einem Drittel der Mitglieder aus Arbeitnehmervertretern, die nach den Regeln des Drittelbeteiligungsgesetz zu bestimmen sind, zusammen (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs.1, 278 Abs. 3 AktG und § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz). Sofern ein antragsgemäßer Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6. gefasst wird, besteht der Aufsichtsrat zukünftig aus achtzehn Mitgliedern und damit aus zwölf Anteilseignervertretern und 6 Arbeitnehmervertretern. Für diesen Fall sollen bereits jetzt alle zwölf Anteilseignervertreter gewählt werden, um den Anteilseignern die Möglichkeit zu geben, selbst über ihre Vertreter zu bestimmen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats für fünf Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt, in folgender Reihenfolge zu wählen:
1)
Dr. Volkmar Dinstuhl, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG
2)
Paolo Dellachà, Mailand, CEO, Industrie De Nora
3)
Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Essen, Professorin für Finance & Accounting, Hochschule Rhein-Waal
4)
Carolin Nadilo, Düsseldorf, CFO, Business Segments Decarbon Technologies der thyssenkrupp Group
5)
Luca Oglialoro, Mailand, CFO, Industrie De Nora
6)
Markus Fuhrmann, Wien, CEO, GROPYUS AG
7)
Michael Höllermann, Düsseldorf, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor des Business Segments Decarbon Technologies der thyssenkrupp Group
8)
Dr. Robert Scannell, Pfungstadt, Regional Chief Officer EMEA & India Region, De Nora / Managing Director, De Nora Deutschland
9)
Miguel Ángel Lopez Borrego, Obertshausen, CEO, thyssenkrupp AG
10)
Jennifer Cooper, Düsseldorf, Senior Project Manager, Group Function Mergers & Acquisitions, thyssenkrupp AG,
11)
Dr. Cord Landsmann, Riyadh, Saudi-Arabien, CEO Engergy Solutions Company
Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen Herr Dr. Cord Landsmann, Herr Luca Oglialoro und Frau Professor Dr. Franca Ruhwedel. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung. Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Volkmar Dinstuhl im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären. Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können. Soweit die Kandidaten bereits über Mandate in vergleichbaren Gremien verfügen, haben sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber den zeitlichen Aufwand für diese Gremien im Einzelnen quantifiziert. Nach Überprüfung dieser Daten ist der Aufsichtsratsvorsitzende überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf ihre Aufsichtsratstätigkeit für die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat. Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Lebensläufe der Kandidaten und Kandidatinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind unter Ziffer III. dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
II.
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht 2023 / 2024 Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. In diesem werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt und erläutert. Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (im Folgenden: die Gesellschaft) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine Komplementärin als persönlich haftende Gesellschafterin, die thyssenkrupp nucera Management AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA als auch die thyssenkrupp nucera Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen Tätigkeit im Einklang mit der jeweils geltenden Satzung vergütet wird. Der vorliegende Vergütungsbericht enthält daher Informationen sowohl über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG als auch über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Gesellschaft wurde am 24. Oktober 2013 als ThyssenKrupp Electrolysis GmbH gegründet und am 15. November 2013 im Handelsregister eingetragen. Zum 1. April 2015 erfolgte die Umbenennung zu thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH. Am 2. Februar 2022 beschloss die außerordentliche Gesellschafterversammlung den Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und eine Umbenennung in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Die Rechtsform- und Namensänderungen wurden am 18. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen. Die thyssenkrupp nucera Management AG wurde am 22. Dezember 2021 als thyssenkrupp Projekt 5 AG gegründet und zum 15. Februar 2022 in thyssenkrupp nucera Management AG umbenannt. Mit Wirkung zum 1. März 2022 wurden die bisherigen Mitglieder der Geschäftsführung der zwischenzeitlich in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA umfirmierten vormaligen thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH, Fulvio Federico, Denis Krude und Dr. Arno Pfannschmidt, zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG bestellt. Die Geschäftsführerdienstverträge mit der Gesellschaft wurden vor diesem Hintergrund zum 28. Februar 2022 einvernehmlich aufgehoben und mit Wirkung zum 1. März 2022 neue Vorstandsdienstverträge mit der thyssenkrupp nucera Management AG abgeschlossen. Mit den zum 1. März 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen wurde auch das geltende Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der vorliegende Vergütungsbericht bezieht sich daher inhaltlich ausschließlich auf die Situation ab 1. März 2022. Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2023/2024 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023/2024 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022/2023 Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 7. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 98,65% des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des für den Vergütungsbericht 2022/2023 angewandten Formats, welches daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023/2024 grundsätzlich beibehalten wird. Beschlussfassung über die Billigung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Nachdem die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA zuletzt am 28. Februar 2022 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG Beschluss gefasst hatte, hat der zuständige Aufsichtsrat am 13. Dezember 2023 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG und mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2023/2024 ein überprüftes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches sich von der im vorangegangen Geschäftsjahr 2022/2023 angewandten Systematik neben rein redaktionellen Anpassungen lediglich durch eine angepasste Maximalvergütung unterscheidet. Dieses überprüfte Vergütungssystem wurde nachfolgend von der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 94,73% des vertretenen Kapitals gebilligt. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023/2024 Das vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2023 beschlossene und nachfolgend von der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam für alle im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Vorstandsmitglieder uneingeschränkt zur Anwendung. Der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und beschließt bei Bedarf Anpassungen, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten. Nachdem die Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst worden waren, hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des erfolgreichen Börsengangs im Sommer 2023 mit nachfolgender Aufnahme in den SDAX in seiner Sitzung am 19. September 2023 eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder veranlasst und einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines entsprechenden Gutachtens beauftragt. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmen des SDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung gegenübergestellt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens erfolgte anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als erste Führungsebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland. Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage des Ergebnisses der Angemessenheitsprüfung in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 die folgenden Anpassungen für die zum Zeitpunkt aktiven Vorstandsmitglieder mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschlossen: Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder zum Geschäftsjahr 2023/2034
Vorsitzender des Vorstands
Ordentliches Mitglied des Vorstands
in Euro
2022/2023
2023/2024
2022/2023
2023/2024
Festvergütung
340.000
480.000
255.000
320.000
Versorgungsentgelt
68.000
96.000
51.000
64.000
Short-Term Incentive (STI)
160.000
228.000
120.000
152.000
Long-Term Incentive (LTI)
240.000
348.000
180.000
232.000
Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
1.500.000
2.000.000
1.125.000
1.350.000
Ferner hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 29. September 2023 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben. Im Rahmen der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 festgestellten Zielerreichung beim Short Term Incentive (STI) wurden die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu 58,5% erreicht. In Bezug auf die individuelle Leistung wurde die Erreichung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele personenindividuell festgelegt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2023/2024 In der Sitzung am 16. September 2024 hat der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG die Wiederbestellung von Dr. Werner Ponikwar zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands um weitere fünf Jahre für den Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2030 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben dabei unverändert. Beschlussfassung über die Billigung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Vor dem Hintergrund von § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG, worin vorgesehen ist, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 per Beschlussantrag eine Bestätigung des bestehenden, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieser Vorschlag wurde dort mit einer Mehrheit von 99,91% des vertretenen Kapitals gebilligt. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023/2024 Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Das geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA wurde im Geschäftsjahr 2023/2024 vollständig, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet. Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG Gemäß § 13 der Satzung der thyssenkrupp nucera Management AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024 auch nicht vorgesehen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sind und dort eine entsprechende Vergütung erhalten. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, die Geschäftsstrategie des Unternehmens zu fördern und das nachhaltige Wachstum sowie die operative Leistung zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung und am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und - in Bezug auf den STI - nicht finanziellen Leistungskriterien. Der Anteil des Zielbetrags des LTI an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023/2024 werden im Folgenden im Detail erläutert. Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile
Vergütungsbestandteil
Bemessungsgrundlage/Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen
Dienstwagen, Versicherungsprämien und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten mit ausdrücklichem Beschluss des Aufsichtsrats möglich
Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten anstatt der Zusage einer betrieblichen Altersversorgung ein jährlich in bar auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge; Besitzstandswahrung für Altzusagen
Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Incentive (STI)
Zielbonusmodell
Basis für die Zielerreichung:
70% finanzielle Leistungskriterien des Konzerns:
40% Auftragseingang, 30% EBITDA
30% individuelle Leistung
Aufsichtsrat legt Ziele für die finanziellen Leistungskriterien und Kriterien der individuellen Leistung pro Geschäftsjahr fest
Cap: 200% des Zielbetrags
Long Term Incentive (LTI)
Aktienbezogene Langfristvergütung
Laufzeit: 4 Jahre
Basis für die Zielerreichung:
Relativer Total Shareholder Return (Ranking gegenüber den im Solactive Hydrogen Economy Index NTR enthaltenen Einzelwerten)
Cap: 250% des Zielbetrags
Sonstige Vergütungsregelungen
Share Ownership Guidelines (SOGs)
Verpflichtung, Aktien der Gesellschaft im Wert eines Jahresfestgehalts (brutto) zu erwerben und zu halten
Bis dieser Betrag erreicht ist, müssen Vorstandsmitglieder jährlich 25% des Nettobetrags der mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung (STI + LTI) in Aktien der Gesellschaft investieren
Maximalvergütung
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Vorstandsvorsitzender: 2,0 Mio. Euro
Ordentliche Vorstandsmitglieder: 1,35 Mio. Euro
Abfindungs-Cap
Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden
Malus- und Clawback-Regelung
Malus:
Bei schwerwiegendem Verstoß gegen geltendes Recht oder interne Richtlinien kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI / LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen
Clawback:
Möglichkeit des Aufsichtsrats, bereits ausgezahlte variable Vergütungen im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Malus-Tatbestands oder eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) zurückzufordern
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 480.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 320.000 Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder. Nebenleistungen Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, auf welchen alternativ zugunsten einer Mobilitätspauschale verzichtet werden kann, sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu bestellten Vorstandsmitgliedern gegen Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung. In diesem Zusammenhang hat die thyssenkrupp nucera Management AG für Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico ab Eintritt in den Vorstand und gegen Nachweis die Kosten für eine beruflich bedingte Unterkunft im Raum Dortmund bis maximal 1.000 Euro netto monatlich getragen, bis jeweils ein Gesamtbetrag von 12.000 Euro ausgeschöpft war. Zudem erstattete die thyssenkrupp nucera Management AG Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Eintritt in den Vorstand die Kosten je eines Heimflugs in den Großraum München (Dr. Werner Ponikwar) bzw. Mailand (Fulvio Federico) pro Woche. Die Kostenerstattungen erfolgten ausschließlich für Flüge der Economy-Class und auf Grundlage der geltenden Reiserichtlinien der Gesellschaft. Für Fulvio Federico galt zusätzlich, dass maximal einmal in zwei Monaten anstelle eines Fluges die Kosten für Kraftstoff und Mautgebühren für eine Hin- und Rückfahrt mit einem Personenkraftwagen vom Großraum Dortmund in den Großraum Mailand erstattet werden konnten. Die vorstehenden Zusagen sind im Fall von Dr. Werner Ponikwar zum 30. Juni 2024 und im Fall von Fulvio Federico zum 29. Februar 2024 vertragsgemäß ausgelaufen. Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung Alle neu bestellten Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen. Das Versorgungsentgelt beläuft sich im Geschäftsjahr 2023/2024 für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 64.000 Euro und für den Vorstandsvorsitzenden auf 96.000 Euro pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt. Mit Dr. Arno Pfannschmidt ist davon abweichend und im Zuge der im geltenden Vorstandsvergütungssystem verankerten optionalen Besitzstandswahrung für Altzusagen vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Arno Pfannschmidt erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Ruhestandsalter ist im Falle der fortgeführten Altzusagen des Essener Verbandes jeweils das vollendete 65. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein aktives Dienstverhältnis mit der thyssenkrupp nucera Management AG oder einem verbundenen Unternehmen mehr besteht. Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall der LO C-Zusage von Dr. Arno Pfannschmidt regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst. Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60% des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20% für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100% des regulären Ruhegeldanspruchs. Die im Geschäftsjahr 2023/2024 aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Zusage zum 30. September 2024 für Dr. Arno Pfannschmidt als einziges aktives Vorstandsmitglied, das über eine Altersversorgungszusage verfügt, stellen sich wie folgt dar: Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2023/2024
Dr. Arno Pfannschmidt
in Euro
Ordentliches Vorstandsmitglied seit 01.03.2022
Beträge nach IFRS
Versorgungsaufwand
0
Barwert der Verpflichtung
1.778.138
Beträge nach HGB
Versorgungsaufwand
0
Barwert der Verpflichtung
2.254.021
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Short Term Incentive (STI) 2023/2024 Funktionsweise Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement und hat eine Laufzeit von einem Jahr. 70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab - 40% vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30% vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst - während die restlichen 30% von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen. Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:
Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen. Beitrag des STI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert. Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert. Finanzielle Leistungskriterien Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100%. Der untere Schwellenwert beträgt 0%, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200% begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 galten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.
In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023/2024 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt: STI 2023/2024 - Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien
Leistungskriterium
Schwellenwert für 0% Zielerreichung
Zielwert für 100% Zielerreichung
Schwellenwert für 200% Zielerreichung
Ergebnis 2023/2024
Zielerreichung in %
Auftragseingang (Mio. Euro)
673,060
1.347,200
2.694,400
635,759
0,00
EBITDA (Mio. Euro)
-77,700
-37,700
42,300
-8,474
136,53
Individuelle Leistung Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/2024 die in den folgenden Tabellen aufgeführten Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele untereinander verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200%. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls den unten stehenden Tabellen zu entnehmen sind. Dabei wurde das gemeinsame Ziel aller Vorstandsmitglieder mit 50% und die beiden weiteren individuellen Ziele mit jeweils 25% gewichtet. STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Werner Ponikwar
Ziel
Zielerreichung 2023/2024
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
120,00%
Strategische Positionierung des Unternehmens (Öffentlichkeit, Finanzmärkte und Marke), einschließlich strategischer Partnerschaften und M&A-Initiativen
125,00%
Kundennähe und starke Projektleistung
150,00%
128,75%
STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Fulvio Federico
Ziel
Zielerreichung 2023/2024
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
120,00%
Implementierung von Scalum 1.0 sowie eines Kostensenkungsfahrplans und Weiterentwicklung von AWE 2.0
110,00%
Weiterentwicklung der Innovationsstrategie, einschließlich des SOEC-Ansatzes
110,00%
115,00%
STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Arno Pfannschmidt
Ziel
Zielerreichung 2023/2024
Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt
120,00%
Weiterentwicklung der Finanzberichterstattung im Hinblick auf die Anforderungen des Kapitalmarkts, einschließlich der Stärkung der Finanzorganisation
100,00%
Einführung eines neuen ERP-Systems in Einklang mit dem vorgegebenen Projektplan
50,00%
97,50%
Das Ziel „Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt“ wurde durch den Aufbau der Belegschaft und die Einführung einer neuen Organisationsstruktur erreicht. Der Aufsichtsrat hat diese Leistung mit einer Zielerreichung von 120% für alle drei Vorstandsmitglieder bewertet. Dr. Werner Ponikwar das Unternehmen strategisch positioniert und neue Partnerschaften sowie M&A-Initiativen vorangetrieben. Diese Leistungen wurden vom Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung von125% bewertet. Zudem erzielte er starke Projektleistungen, die sich im hohen EBITDA-Wert widerspiegeln und durch den Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung von 150% bewertet wurden. Fulvio Federico hat die Implementierung von Scalum 1.0 und die Vorbereitung von AWE 2.0 vorangetrieben. Diese Leistung hat der Aufsichtsrat mit 110% bewertet. Darüber hinaus entwickelte er die Innovationsstrategie weiter, einschließlich des SOEC-Ansatzes, was ebenfalls mit einer Zielerreichung von 110% durch den Aufsichtsrat bewertet wurde. Dr. Arno Pfannschmidt hat das Finanzberichterstattungssystem weiterentwickelt und ein neues Segmentreporting eingeführt, was zu einer Zielerreichung von 100% führte. Die Einführung eines neuen ERP-Systems verzögert sich jedoch. Der Aufsichtsrat hat dies mit einer Zielerreichung von 50% bewertet. Zielerreichung STI 2023/2024 Für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichungen und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge: STI 2023/2024 Zusammenfassung
Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Januar 2025 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. STI 2023/2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung Im vorliegenden Bericht wird beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig geleistet worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2023/2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Januar 2025 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2024/2025 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis, bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat. Ausblick auf die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI 2024/2025 Für das Geschäftsjahr 2024/2025 hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 27. September 2024 folgende individuellen Ziele festgelegt, die für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten: STI 2024/2025 - Individuelle Ziele der Vorstandsmitglieder
Ziel
Dr. Werner Ponikwar
Fulvio Federico
Dr. Arno Pfannschmidt
1
Neue Organisationsstruktur (Projekt NOS) - Erfolgreiche Umsetzung und Nachbereitungsphase
Neue Organisationsstruktur (Projekt NOS) - Erfolgreiche Umsetzung und Nachbereitungsphase
Neue Organisationsstruktur (Projekt NOS) - Erfolgreiche Umsetzung und Nachbereitungsphase
2
Positionierung des Unternehmens in einer sich im Wandel befindenden Wasserstoffbranche
Positionierung des Unternehmens in einer sich im Wandel befindenden Wasserstoffbranche
Positionierung des Unternehmens in einer sich im Wandel befindenden Wasserstoffbranche
3
Produkt- und länderbezogene strategische Initiativen
Produkt- und länderbezogene strategische Initiativen
Produkt- und länderbezogene strategische Initiativen
Long Term Incentive (LTI) 2023/2024 Funktionsweise Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht. Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird. Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp nucera, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100%, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200%. Die maximale Zielerreichung von 250% wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% ? 250% ergibt:
Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert. Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden. Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:
Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250% des LTI-Zielbetrags begrenzt. Beitrag des LTI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gelegt. Zugeteilte virtuelle Aktien im Geschäftsjahr 2023/2024 Die Ausgabe des LTI für die Jahre 2023/2024 bis 2026/2027 (3. Tranche) erfolgte im Januar 2024 rückwirkend zum 01.10.2023. Der maßgebliche Aktienkurs für die Zuteilung der virtuellen Aktien der 3. Tranche war das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024. Dieser belief sich auf 20,45 Euro. Damit wurden den Vorstandsmitglieder
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