Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:09 CET/CEST
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ISIN: DE000A1J5RX9 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 18. Juni 2024 um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live im Internet im passwortgeschützten InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal unter www.telefonica.de/hauptversammlung zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Telefónica Deutschland Holding AG, Georg-Brauchle-Ring 50, 80992 München, Deutschland. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. In diesem Dokument wird ausschließlich aus Gründen der Lesbarkeit für natürliche Personen das generische Maskulinum verwendet. Diese Formulierungen gelten uneingeschränkt für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de/hauptversammlung eingesehen werden. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG
zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von |
EUR |
545.419.898,74 | | wird wie folgt verwendet: | | | | | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Aktie, insgesamt |
EUR |
535.419.898,74 | | | Gewinnvortrag | EUR | 10.000.000,00 | | Die Dividende ist am 21. Juni 2024 zur Auszahlung fällig." | | |
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt." |
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt." |
| | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht eines etwaigen Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 und etwaiger sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | 1. | „Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des in einem etwaigen Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 bestellt." | | 2. | „Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) wird zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2025 bestellt, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt." |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung laufen die Amtszeiten von Herrn Michael Hoffmann und Herrn Julio Linares López als Aufsichtsratsmitglieder und Vertreter der Anteilseigner aus. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | | „1. | Herr Michael Hoffmann,
wohnhaft in München, Deutschland,
Diplom-Kaufmann, selbständig, und |
| 2. | Herr Julio Linares López,
wohnhaft in Madrid, Spanien,
Mitglied des Kuratoriums (Member of the Board of Trustees) der Telefónica Stiftung (Fundación Telefónica), Madrid, Spanien, |
werden jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, wieder als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG gewählt.“ |
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.telefonica.de/hauptversammlung zugänglich. Die Wahlen sollen im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt werden. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG | zu 1.) | Herr Michael Hoffmann ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Westwing Group SE, München. | | zu 2.) | Herr Julio Linares López ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied. |
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| II. | Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Juni 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG oder deren Bevollmächtigte am 18. Juni 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten InvestorPortal („InvestorPortal“) auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.telefonica.de/hauptversammlung |
in Bild und Ton übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum InvestorPortal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum InvestorPortal und Zuschaltung zur Hauptversammlung“ beschrieben. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Zugang zum InvestorPortal und Zuschaltung zur Hauptversammlung Die Gesellschaft hat ein InvestorPortal eingerichtet. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung erreichbar. Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 28. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die sich bereits im InvestorPortal für den elektronischen Einladungsversand registriert haben, verwenden das im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Zugangspasswort. Aktionären, die erst nach dem Beginn des 28. Mai 2024 im Aktienregister eingetragen werden, werden nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten zum InvestorPortal übermittelt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten anfordern. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum InvestorPortal (wie im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte“ näher beschrieben). Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (das heißt zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Alternativ kann die Anmeldung auch über das InvestorPortal unter der Internetadresse www.telefonica.de/hauptversammlung erfolgen; auch hier muss sie der Gesellschaft bis spätestens 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Zur Erleichterung der Anmeldung werden den Aktionären, die spätestens am 28. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind, Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionären, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links. Für die Anmeldung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung auch ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts- und Weisungsformular zum Download zur Verfügung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 12. Juni 2024, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 18. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der Hauptversammlung ist daher der 11. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung abgeben. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2024 im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Bestimmungen erforderlich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per elektronischer Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung. Auch Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstiger gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief oder E-Mail oder unter Nutzung des InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung erteilt werden. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts- und Weisungsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Brief oder per E-Mail können bis spätestens 17. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen: | | Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Die Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des InvestorPortals steht bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2024 im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung. Mit der Nutzung des InvestorPortals oder der Rücksendung des Vollmachts- und Weisungsformulars wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Auch bei einer Bevollmächtigung und Weisungserteilung der Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars ist ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal noch bis zu dem durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2024 im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung. Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch andere Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt. Ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts- und Weisungsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.telefonica.de/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf stehen nachfolgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: | | Telefónica Deutschland Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de |
Bei Übermittlung der Erklärung bzw. des Nachweises an die vorgenannte Anschrift oder E-Mail-Adresse sollen die Erklärung bzw. der Nachweis der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 17. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zugehen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus vor und auch während der Hauptversammlung am 18. Juni 2024 unter Nutzung des InvestorPortals unter der Internetadresse www.telefonica.de/hauptversammlung möglich. Mit der Nutzung des InvestorPortals wird zugleich der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erbracht. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wenig wie Aktionäre physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über die elektronische Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-) Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum InvestorPortal erhält. Diese werden dem Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär sowie Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht durch die Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg außerhalb des InvestorPortals Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 24. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an | | Telefónica Deutschland Holding AG
- Vorstand -
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland |
zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127 AktG Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Telefónica Deutschland Holding AG
Investor Relations
Georg-Brauchle-Ring 50
80992 München
Deutschland oder E-Mail: hauptversammlung@telefonica.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.telefonica.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu solchen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten). Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG). Stellungnahmen können in Textform über das InvestorPortal unter www.telefonica.de/hauptversammlung bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis zum 12. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) dienen. Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis zum 13. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte im InvestorPortal unter www.telefonica.de/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln. Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Spätestens ab Beginn der Hauptversammlung wird über das InvestorPortal unter www.telefonica.de/hauptversammlung ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Auskunftsrecht nach § 131 AktG In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgesehen. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal unter www.telefonica.de/hauptversammlung erklärt werden. Die die Hauptversammlung protokollierende Notarin hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und hat selbst Einsicht in die dort eingehenden Widersprüche. Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter www.telefonica.de/hauptversammlung alle gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
München, im April 2024 | Telefónica Deutschland Holding AG | | Der Vorstand |
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