EQS-HV: STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
STEMMER IMAGING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung STEMMER IMAGING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STEMMER IMAGING AG Puchheim - ISIN DE000A2G9MZ9 - - WKN A2G9MZ - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 9:45 Uhr (MESZ) in der Arnulfstraße 61 in 80636 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der STEMMER IMAGING AG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 17.940.115,78 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,70 je dividendenberechtigter Stückaktie (EUR 17.550.000,00)
b)
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 390.115,78
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 17. Mai 2024, fällig.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München, hat den Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG im Hinblick auf die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft und festgestellt, dass der Vergütungsbericht den gesetzlichen Anforderungen entspricht. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den geprüften Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2023 finden Sie in den Anhängen zur Tagesordnung am Ende dieser Einladung als Anhang zu TOP 6: Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der STEMMER IMAGING AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Der Aufsichtsrat hatte zuletzt am 21. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 82,037 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Nunmehr hat der Aufsichtsrat am 27. März 2024 beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Gegenstand der Änderung ist die Anpassung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Hiernach beträgt die Maximal-Gesamtvergütung nunmehr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.000.000,00 (vorher: EUR 700.000,00) und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 750.000,00 (vorher: EUR 520.000,00). Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands finden Sie in den Anhängen zur Tagesordnung am Ende dieser Einladung als Anhang zu TOP 7: Vergütungssystem des Vorstands. Dieses geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der STEMMER IMAGING AG zu billigen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung form- und fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geänderten Fassung in Verbindung mit § 16 Abs. (3) Satz 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Geschäftsschluss des 22. April 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen: STEMMER IMAGING AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: stemmer-imaging2024@itteb.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag erstmals Anteilsbesitz erwerben, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
2.
Aktionärsportal
Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Verfügung. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ihre Zugangsdaten zum passwortgeschützten Aktionärsportal. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte am Aktionärsportal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt. Das Aktionärsportal wird ab dem 23. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post oder E- Mail bis spätestens 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden STEMMER IMAGING AG c/o ITTEB GmbH & Co. KG Vogelanger 25 86937 Scheuring E-Mail: stemmer-imaging2024@itteb.de Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz wird hingewiesen. Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ferner können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post oder E-Mail bis spätestens 13. Mai 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das passwortgeschützte Aktionärsportal ist ab dem 23. April 2024, 0:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Sollten auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar sein, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das passwortgeschützte Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
4.
Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: STEMMER IMAGING AG - Der Vorstand - Gutenbergstraße 9-13 82178 Puchheim Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: STEMMER IMAGING AG Gutenbergstraße 9-13 82178 Puchheim E-Mail: ir@stemmer-imaging.com Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter kann in der Hauptversammlung verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen verweigern. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zum Download bereit.
5.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/hauptversammlung/ zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 9-13, 82178 Puchheim, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt. Die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.
6.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
7.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die STEMMER IMAGING AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STEMMER IMAGING AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STEMMER IMAGING AG. Im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STEMMER IMAGING AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STEMMER IMAGING AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STEMMER IMAGING AG geltend machen: STEMMER IMAGING AG c/o Datenschutzbeauftragter Gutenbergstraße 9-13 82178 Puchheim E-Mail: de.privacy@stemmer-imaging.com Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Puchheim, im April 2024 Der Vorstand Hinweise zur Hauptversammlung: Der Einlass in den Versammlungsraum erfolgt ab 9.00 Uhr (MESZ). Eine Bewirtung nach der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. ANHÄNGE Anhang zu TOP 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023 Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der STEMMER IMAGING AG im Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der STEMMER IMAGING AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/ verfügbar. Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023 Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Stemmer Imaging AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 97,657% der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung ist der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 im Aufbau und Umfang grundsätzlich unverändert. Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend und turnusmäßig im Mai 2024 zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang wurde das Vergütungssystem einer umfassenden Prüfung unterzogen und angepasst. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Vorstand der STEMMER IMAGING AG bestand im Geschäftsjahr unverändert aus zwei Mitgliedern, Herrn Arne Dehn (CEO STEMMER IMAGING AG) und Herrn Uwe Kemm (COO STEMMER IMAGING AG). Die derzeitige Amtszeit von Herrn Dehn läuft bis zum 31. Dezember 2026, die von Herrn Kemm bis zum 31. Mai 2026. Das Vergütungssystem im Überblick Der Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG hat in seiner Sitzung am 21. April 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den gesetzlichen Vorgaben zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Neufassung entsprechender Vorstandsdienstverträge mit Wirkung zum 1. Januar 2021 mit Herrn Arne Dehn und Herrn Uwe Kemm beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und genehmigt. Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung (Grundvergütung) sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird. Den Vorstandsmitgliedern können z. B. die folgenden Nebenleistungen gewährt werden: Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung und Übernahme der Betriebs- und Unterhaltungskosten bzw. eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Übernahme von Beiträgen zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zu dem gesetzlich festgelegten Höchstbetrag, der Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, die Erstattung von Telekommunikationskosten, auch für die private Nutzung. Die Grundvergütung trägt zwischen 50 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bei. In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit die Gesamtvergütung ganz oder teilweise bzw. einzelne Vergütungskomponenten ganz oder teilweise bis zu zwölf Monate und, im Todesfall, bis zu sechs Monate zzgl. des Sterbemonats an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Fall der Dienstunfähigkeit oder den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus (Short Term Incentive, „STI“) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil (Long Term Incentive „LTI“) in Form eines aktienbasierten virtuellen Programms („Performance Share Plan“). Die variable Vergütung trägt zwischen 30 % und 50 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI stehen im Verhältnis von circa 49 % : 51 %. Die konkrete Höhe des STI errechnet sich wie folgt:
Zielbetrag des STI in EUR
x
Erreichungsgrad finanzielle Leistungskriterien z. B. Umsatzerlöse, EBITDA, EBITA, EBIT, ROCE, TSR (Total Shareholder Return), Free Cash Flow und Working Capital-Kennziffern
x
Nicht-finanzieller Beitragsfaktor mit einem Wert zwischen 0,8 und 1,2
=
Auszahlungsbetrag des STI in Euro (STI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)
Die konkrete Höhe des LTI errechnet sich wie folgt:
Auszahlungsbetrag des LTI in Euro (LTI-Cap bei 200 % des Zielbetrags)
Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer Sondervergütung zu honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem das betreffende Vorstandsmitglied die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig. Das Vergütungssystem für den Vorstand verpflichtet zudem die Vorstandsmitglieder, einen Mindestbestand an Aktien der STEMMER IMAGING AG privat zu besitzen und bis zum Ende ihrer Vorstandsbestellung zu halten, dessen Erwerbspreis der Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts (Grundvergütung ohne Nebenleistungen) entspricht. Bis zum Erreichen des Mindestbestands sind alle aus den variablen Bestandteilen der Vorstandsvergütung erhaltenen Auszahlungen nach Abzug der persönlichen Steuern und Abgaben in Aktien der STEMMER IMAGING AG zu investieren. Einmal erworbene Aktien der STEMMER IMAGING AG dürfen während der gesamten Dauer der Vorstandsbestellung nicht verkauft werden, sofern der Mindestbestand noch nicht erreicht wurde oder durch den Verkauf unterschritten werden würde. Die Gewährung von Aktien und Aktienoptionen ist nicht Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der STEMMER IMAGING-Gruppeausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung: Zielvergütung in EUR
Arne Dehn
Uwe Kemm
2023
in %
2022
in %
2023
in %
2022
in %
Grundvergütung
310.000
60,0%
280.000
60,0%
260.000
67,2%
236.000
67,2%
Kurzfristig variable Vergütung
101.270
19,6%
91.467
19,6%
62.080
16,1%
56.350
16,1%
Langfristig variable Vergütung
105.400
20,4%
95.200
20,4%
64.610
16,7%
58.650
16,7%
Ziel-Gesamtvergütung
516.670
100,0%
466.467
100,0%
386.690
100,0%
351.000
100,0%
Einhaltung der Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d. h. die Summe der Grundvergütung und die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 700.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 520.000,00. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig die Einhaltung der Maximalvergütung. Bislang wurde seit Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems die Maximalvergütung nicht überschritten. Angemessenheit der Vergütung Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um börsennotierte Unternehmen aus dem Bereich der industriellen Bildverarbeitung bzw. angrenzenden Branchen und/oder Unternehmen mit vergleichbaren Geschäftsmodellen oder finanziellen Kennzahlen (z. B. Umsatz, Ergebnis, Marktkapitalisierung). Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt. Der Kreis der oberen Führungskräfte setzt sich zusammen aus den Geschäftsführern der jeweiligen Landesgesellschaften sowie der zweiten Führungsebene bei der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich, zuletzt am 27. März 2024, die Angemessenheit der Gesamtvergütung inkl. der Festvergütung und der variablen Vergütungsbestandteile, unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Variable Vergütung - Angaben zur Zielfestlegung und Zielerreichung Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Anreizwirkung des STI Der STI soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder oder die Erreichung anderer nicht-finanzieller Ziele, z. B. durch die erfolgreiche Umsetzung von strategischen Unternehmenszielen bzw. aus den Bereichen Organisationsentwicklung und guter Unternehmensführung berücksichtigen. Für die finanziellen Leistungskriterien werden Kennzahlen herangezogen, die jeweils im Lagebericht oder im Konzernlagebericht der Gesellschaft ausgewiesen werden. Zur Festlegung der Zielwerte für den STI hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend genannten Bemessungsgrundlagen ausgewählt: EBITA Die konkreten Zielwerte wurden anhand der Unternehmensplanung für 2023 festgelegt. Als mögliche Kriterien für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor kommen grundsätzlich folgende Aspekte in Betracht: - Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben. - Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z. B. im Bereich Supply Chain, Vertrieb, Forschung und Entwicklung, IT - Ziele im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG) Ziele)). Weiterhin zählen hierzu auch die weitere Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung) oder die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat für den nicht-finanziellen Beitragsfaktor im Geschäftsjahr 2023 die nachfolgenden Ziele (für eine Zielerreichung von 100 %) festgelegt:
Thema
Beschreibung
Gewichtung in %
CSR/ESG
Weiterentwicklung CSR/ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen
20 %
M&A
Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen/Vertragsverhandlungen sowie Abschluss von 1 - 2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter Transaktionsparameter
20 %
Produkt-/ Serviceportfolio
Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des Software-Offerings
20 %
IT
Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PIM-System, Erstellung einer mehrjährigen Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan
20 %
Nachfolgeplanung
Update Talent Strategie & Implementierung Talent Pool
20 %
Anreizwirkung des LTI Der LTI ist aktienbasiert ausgestaltet und orientiert sich insoweit an der Aktienkursentwicklung der STEMMER IMAGING AG und der Entwicklung des Unternehmensergebnisses EBITA, welches als ein wesentlicher Einflussfaktor für die Unternehmensbewertung und damit die Aktienkursentwicklung gesehen wird. Das EBITA entspricht der Definition im Konzernlagebericht. Es unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie. Für die LTI Tranche 2023 bis 2026 hat der Aufsichtsrat den nachfolgenden Ziel-EBITA-Steigerungswert von TEUR 50.631 sowie die nachfolgenden Werte für die minimale Zielerreichung (Schwellenwert) = TEUR 37.973 und maximale Zielerreichung (Maximalwert) = TEUR 75.947 beschlossen. Der relevante Aktienkurs für die Gewährung des Performance-Shares beträgt EUR 40,47 als durchschnittlicher Aktienkurs der Periode von 10 Tagen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Jahr 2022. Angaben zur Zielerreichung Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Umlaufverfahren vom Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG beschlossene Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Quantitative Ziele STI:
in TEUR
EBITA
Plan
26.532
75% Threshold (50 STI)
19.899
150% CAP (200 STI)
39.798
Ist
26.285
Qualitative Zielerreichung
101%
STI-Zielerreichung in %
100%
Qualitative Ziele STI:
Thema
Beschreibung
Gewichtung in %
Zielerreichung in %
CSR/ESG
Weiterentwicklung CSR/ESG-Strategie und Implementierung relevanter Maßnahmen
20 %
100 %
M&A
Identifikation attraktiver Targets (short-list), Aufnahme von Gesprächen/Vertragsverhandlungen sowie Abschluss von 1 - 2 wertsteigernden Transaktionen unter Berücksichtigung relevanter Transaktionsparameter
20 %
95 %
Produkt-/ Serviceportfolio
Weiterentwicklung Produkt- & Serviceportfolio in Richtung Subsysteme und Ausbau des Software-Offerings
20 %
100 %
IT
Optimierung IT-Security, Relaunch Web-Plattform & PIM-System, Erstellung einer mehrjährigen Digitalisierung Roadmap mit Milestone Plan
20 %
100 %
Nachfolgeplanung
Update Talent Strategie & Implementierung Talent Pool
20 %
110 %
Malus- und Clawback-Regelungen Bei schwerwiegenden Verstößen des Vorstands gegen seine gesetzlichen Verpflichtungen ist der Aufsichtsrat grundsätzlich berechtigt, nach pflichtgemäßem Ermessen noch nicht ausgezahlte Bestandteile des STI und LTI einzubehalten oder zu reduzieren („Malus“) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückzufordern („Claw-Back“). Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Tatsächlich gewährte und noch geschuldete Vorstandsvergütung Nachfolgend werden die gewährten, also die tatsächlich zugeflossenen, und die geschuldeten, also alle rechtlich fälligen, aber nicht zugeflossenen Beträge an die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr dargestellt: Zufluss in EUR
Arne Dehn
Uwe Kemm
2023
in %
2022
in %
2023
in %
2022
in %
Grundgehalt
310.000
280.000
260.000
236.000
Nebenleistungen
28.623
30.050
36.799
34.283
Summe
338.623
64,9%
310.050
62,9%
296.799
72,5%
270.283
70,6%
Variable Vergütung
182.934
35,1%
182.934
37,1%
112.700
27,5%
112.700
29,4%
Zufluss
521.557
100,0%
492.984
100,0%
409.499
100,0%
382.983
100,0%
Aufwand in EUR
Arne Dehn
Uwe Kemm
2023
in %
2022
in %
2023
in %
2022
in %
Grundgehalt
310.000
280.000
260.000
236.000
Nebenleistungen
28.623
30.050
36.799
34.283
Summe
338.623
64,7%
310.050
52,7%
296.799
72,3%
270.283
61,2%
STI
101.332
19,4%
182.934
31,1%
62.118
15,1%
112.700
25,5%
LTI Tranche 2021
53.354
10,2%
0
0,0%
32.881
8,0%
0
0,0%
LTI Tranche 2022
21.721
4,1%
95.200
16,2%
13.399
3,3%
58.600
13,3%
LTI Tranche 2023
8.439
1,6%
0
0,0%
5.182
1,3%
0
0,0%
Aufwand
523.469
100,0%
588.184
100,0%
410.380
100,0%
441.583
100,0%
Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen für den Fall der vorzeitigen oder auch regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden. Für Verpflichtungen gegenüber einem ehemaligen Mitglied der Geschäftsleitung (Christoph Zollitsch) nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses in Form einer Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2023 TEUR 85 (Vorjahr: TEUR 112) berücksichtigt. Im Berichtsjahr 2023 wurden hierfür TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 3 Aufwand) als Ertrag erfasst. Ausblick Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2024 die Vorstandsvergütung wie in folgender Tabelle dargestellt festgelegt: Zielvergütung in EUR
Arne Dehn
Uwe Kemm
2024
in %
2024
in %
Grundvergütung
310.000
60,0%
260.000
67,2%
Kurzfristig variable Vergütung
101.270
19,6%
62.080
16,1%
Langfristig variable Vergütung
105.400
20,4%
64.610
16,7%
Ziel-Gesamtvergütung
516.670
100,0%
386.690
100,0%
Die weiteren Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems bleiben unverändert. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 verabschiedet. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, sowie Vorsitz und Tätigkeit im Prüfungsausschuss werden zusätzlich vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten die nachfolgenden jährlichen Vergütungen: - der Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, - der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats: EUR 30.000,00 zzgl. Umsatzsteuer, - jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 20.000,00 zzgl. Umsatzsteuer. Tritt ein Mitglied neu in den Aufsichtsrat ein oder scheidet es aus, erhält es die Vergütung jeweils anteilig je angebrochenem Monat. Daneben wird für Aufsichtsratssitzungen ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 je Aufsichtsratsmitglied gewährt. Das Sitzungsgeld wird auch für die Teilnahme an sog. gemischten Aufsichtsratssitzungen für nur zugeschaltete Teilnehmer oder auch für rein mit Telekommunikationsmitteln geführte Sitzungen bezahlt. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Zweifache des Sitzungsgeldes. Nach § 14 Abs. 2 der Satzung der STEMMER IMAGING AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats außerdem Ersatz für alle Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter https://www.stemmer-imaging.com/de-de/corporate-governance/ öffentlich zugänglich. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Aufsichtsratsvergütung in EUR
2023
2022
Grundvergütung
in %
Sitzungsgeld
in %
Grundvergütung
in %
Sitzungsgeld
in %
Klaus Weinmann (Vorsitzender)
40.000
83,3%
8.000
16,7%
40.000
83,3%
8.000
16,7%
Markus Saller (stellv. Vorsitzender ab 01.01.2022)
30.000
83,3%
6.000
16,7%
30.000
83,3%
6.000
16,7%
Prof. Dr. Constanze Chwallek (seit 01.01.2022 bis 12.05.2023)
8.333
89,3%
1.000
10,7%
20.000
83,3%
4.000
16,7%
Prof. Dr. Isabell Welpe (seit 12.05.2023)
13.333
81,6%
3.000
18,4%
0
0,0%
0
0,0%
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der STEMMER IMAGING AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 dar. Für Zeiträume vor dem Rumpfgeschäftsjahr 2019 wurden diese Daten nicht gänzlich erhoben, daher wird der Vergütungsbericht in den Folgeperioden sukzessive auf einen Zeitraum von fünf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren aufgebaut. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITA abgebildet. Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Vergütung je FTE der Belegschaft der STEMMER IMAGING AG abgestellt. Vergleichende Darstellung
2023
Veränderung in %
2022
Veränderung in %
2021
Veränderung in %
2020
Veränderung in %
20191
Ertragsentwicklung
Umsatz (in Mio. EUR)
146,3
- 5,8%
155,4
19,4%
130,1
23,7%
105,2
68,7%
62,3
EBITA (in Mio. EUR)
24,0
- 6,4%
25,7
72,6%
14,9
239,5%
4,4
729,4%
0,5
Ergebnis je Aktie (in EUR)
2,4
- 12,4%
2,8
- 71,7%
1,6
414,5%
- 0,5
132,4%
- 0,2
Personalaufwand STEMMER IMAGING AG (in Mio. EUR)
12,7
- 0,6%
12,8
- 8,8%
14,1
21,5%
11,6
69,5%
6,8
Anzahl FTE
148,9
- 2,2%
155,9
- 2,2%
159,5
- 10,0%
177,2
- 5,7%
187,9
Durchschnittlicher Personalaufwand pro FTE der STEMMER IMAGING AG (in TEUR)
