EQS-HV: Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Stabilus SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Stabilus SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.12.2023 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Stabilus SE Frankfurt am Main ISIN DE000STAB1L8 WKN STAB1L Eindeutige Kennung des Ereignisses: 7dac84b6b695ee11b52d00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 7. Februar 2024, um 9:30 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Stabilus SE ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 17 Abs. 4 der Satzung der Stabilus SE in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, bzw. deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice („HV-Portal“), der über einen Link auf der Internetseite der Stabilus SE unter
www.ir.stabilus.com/hv
zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist VuV-Akademie, Stresemannallee 30, 60596 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlage zur Tagesordnung. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Stabilus SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Stabilus SE unter
www.ir.stabilus.com/hv
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 der Stabilus SE in Höhe von EUR 299.417.477,10 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,75 je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 24.700.000 dividendenberechtigten Stückaktien)
EUR
43.225.000,00
b)
Vortrag auf neue Rechnung
EUR
256.192.477,10
EUR
299.417.477,10
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,75 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz („AktG“) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 12. Februar 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2024 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 31. März 2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder im letzten Geschäftsjahr zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 („Geschäftsjahr 2023“) finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 sowie auf der Internetseite der Stabilus SE unter
www.ir.stabilus.com/hv
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“) und § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Stabilus SE bislang aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit fünf auf künftig sechs erhöht werden, um dem mit den vielfältigen Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Aufsichtsratsmitglieder verbundenen Arbeitsaufwand des Aufsichtsrats sowie den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf erforderliche Kenntnisse, fachliche Erfahrung, Vielfalt und Internationalität, Rechnung zu tragen und gleichzeitig die Erfahrung der bisherigen Mitglieder zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“
Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
www.ir.stabilus.com/hv
zugänglich. Die Satzung ist dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
8.
Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Stabilus SE setzt sich bislang aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Stabilus SE erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder von fünf auf sechs Personen; der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich dann gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Stabilus SE aus sechs Mitgliedern zusammensetzen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden. Aus diesem Grund ist für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung der Satzung ein weiteres, sechstes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Hierfür konnte die Gesellschaft Frau Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin / Geschäftsführerin der SH Financial Management Consulting GmbH, als Kandidatin gewinnen. Frau Heckelsberger verfügt unter anderem über Expertise auf den Gebieten der Abschlussprüfung und Rechnungslegung, relevante Führungserfahrung bei Industrieunternehmen hinreichender Größe und Komplexität mit entsprechendem Branchenbezug und internationaler Ausrichtung, Expertise im Zusammenhang mit der Digitalisierung von Unternehmen und über Erfahrung mit Strategien zur Nachhaltigkeit / ESG sowie in Corporate Governance und Compliance von börsennotierten Unternehmen. Nach § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung für einen Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des für das Gesamtgremium entwickelten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts schlägt der Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen: Frau Susanne Heckelsberger, Unternehmensberaterin / Geschäftsführerin der SH Financial Management Consulting GmbH mit Sitz in Stuttgart, wohnhaft in Stuttgart, wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister der Stabilus SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2026 bis zum 30. September 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die vorgeschlagene Kandidatin ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Mettlach, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg. Im Übrigen gehört die vorgeschlagene Kandidatin keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidatin den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die Kandidatin verfügt ferner über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und ist mit dem Sektor, in dem die Stabilus SE tätig ist, vertraut. Zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der Stabilus SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Stabilus SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagene Kandidatin ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Weitere Informationen zu Frau Susanne Heckelsberger, insbesondere ihr Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der Kandidatin Auskunft gibt, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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zugänglich.
9.
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung der Satzungsregelung über den Stichtag für den Nachweis des Aktienbesitzes Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) (BGBl. 2023 I Nr. 354) hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung (§ 67c Abs. 3 AktG) bei börsennotierten Gesellschaften seit dem 15. Dezember 2023 nicht mehr - wie in der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Stabilus SE soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Die derzeit gültige Satzung der Stabilus SE ist über unsere Internetseite unter
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zu finden und dort auch während der Hauptversammlung abrufbar.
10.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Stabilus SE und der Stabilus Motion Controls GmbH Die Stabilus SE beabsichtigt, mit der im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 67114 eingetragenen Stabilus Motion Controls GmbH mit Sitz in Langenfeld, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Stabilus SE, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Zweck des Abschlusses ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Gesellschafterversammlung der Stabilus Motion Controls GmbH, und ferner der Eintragung in das Handelsregister der Stabilus Motion Controls GmbH. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Stabilus SE die Gesellschafterversammlung der Stabilus Motion Controls GmbH ihre Zustimmung erteilt. Der Gewinnabführungsvertrag soll folgenden Inhalt haben:
„GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
Stabilus SE
nachstehend „Organträgerin“ genannt
und der
Stabilus Motion Controls GmbH
nachstehend „Organgesellschaft“ genannt
1.
Gewinnabführung
1.1
Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich Abs. 1.2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 1 AktG den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen.
1.2
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Dies gilt entsprechend im Fall der Auflösung eventueller während der Dauer dieses Vertrages in die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen eingestellter Beträge.
1.3
Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.
1.4
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren vor Anwendung dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt.
1.5
Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie Übertragungsgewinne aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
1.6
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
1.7
Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt.
2.
Verlustübernahme
2.1
Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2.2
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
3.
Aufstellung des Jahresabschlusses
3.1
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
3.2
Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.
3.3
Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
4.
Informationsrechte
4.1
Die Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen.
4.2
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
5.
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
5.1
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Oktober 2023 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
5.2
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit-)Jahren, d.h. 60 Monaten (Mindestlaufzeit), seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung findet.
5.3
Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für eine solche Kündigung gelten insbesondere:
a.
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft,
b.
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,
c.
der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
d.
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.
5.4
Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft aufgrund fehlender oder mangelhafter Durchführung nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-) Jahren. Für diese neue Mindestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und 5.3 entsprechend.
6.
Kosten Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin.
7.
Schlussbestimmungen
7.1
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
7.2
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
7.3
Von diesem Vertrag ist eine englische Übersetzung erstellt. Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieses Vertrages. Die englische Fassung ist lediglich eine unverbindliche Übersetzung.“
Die Stabilus SE ist alleinige Gesellschafterin der Stabilus Motion Controls GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der Stabilus Motion Controls GmbH gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich. Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Stabilus SE und der Geschäftsführung der Stabilus Motion Controls GmbH näher erläutert und begründet. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie folgt zu beschließen: Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Stabilus SE als Organträgerin und der Stabilus Motion Controls GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Langenfeld, als Organgesellschaft wird zugestimmt. Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Stabilus SE - auch während der Hauptversammlung - unter
www.ir.stabilus.com/hv
zugänglich:
•
der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Stabilus SE und der Stabilus Motion Controls GmbH;
•
die Jahresabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für die Geschäftsjahre vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021, vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 und vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023;
•
die Jahresabschlüsse der Stabilus Motion Controls GmbH für die Geschäftsjahre vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021, vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 und vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023;
•
der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Stabilus SE und der Geschäftsführung der Stabilus Motion Controls GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 („Geschäftsjahr 2023“) Vergütungsbericht der Stabilus SE für das Geschäftsjahr 2023
1.
Einleitung
Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands und Aufsichtsrats der Stabilus SE und gibt Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 (Geschäftsjahr vom 01. Oktober bis 30. September). Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt, wir verweisen hier auf die Entsprechenserklärung zum DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) auf unsere Webseite unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wird über die Vorgabe des § 162 Abs. 3 AktG hinaus von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft materiell geprüft. Der Vergütungsbericht und der beigefügte Vermerk zur Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Website der Gesellschaft zu finden unter ir.stabilus.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Der Vergütungsbericht wurde in deutscher und englischer Sprache erstellt, wobei die deutsche Version die führende ist. Die in den Tabellen des Vergütungsberichts dargestellten Werte können sich unter Umständen aufgrund von Rundungen nicht genau aufaddieren. Gleiches gilt für die dargestellten Prozentangaben, welche aufgrund von Rundungen gegebenenfalls nicht die exakten absoluten Werte darstellen.
2.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Hauptversammlung 2023 Aufgrund des Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Société Anonyme (S.A.) nach luxemburgischem Recht in eine europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und der Sitzverlegung der Gesellschaft von Luxemburg nach Deutschland im Geschäftsjahr 2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erstmals nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung am 15. Februar 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit einer Zustimmung von 95,81 % gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung durch die Hauptversammlung sehen sich der Vorstand und Aufsichtsrat darin bestärkt, den bisherigen Transparenzgrad im Ausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung beizubehalten. Um die Vergütungsberichterstattung weiter an die Best Practice in Deutschland anzupassen, wurde die Struktur des Vergütungsberichts einerseits an diese sowie andererseits an das neue Vergütungssystem angepasst. Billigung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand durch die Hauptversammlung 2023 Aufgrund der geänderten regulatorischen Anforderungen infolge der Sitzverlegung nach Deutschland hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands überarbeitet und der Hauptversammlung am 15. Februar 2023 das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Stabilus SE gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem des Vorstands mit einer Zustimmung von 94,66 % gebilligt. Die wesentlichen Veränderungen des neuen Vergütungssystems für den Vorstand können folgendem Schaubild zusammenfassend entnommen werden. Diese finden bereits seit Beginn des Geschäftsjahres 2023 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung
Abbildung 1: Wesentliche Veränderungen im neuen Vergütungssystem. Begünstigte der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Dr. Michael Büchsner und Stefan Bauerreis als gegenwärtige Vorstandsmitglieder sowie Mark Wilhelms, Andreas Schröder und Andreas Sievers als frühere Vorstandsmitglieder Vergütung gewährt und geschuldet:
•
Dr. Michael Büchsner ist Vorstandsvorsitzender der Stabilus SE und wurde am 1. Oktober 2019 in den Vorstand berufen.
•
Stefan Bauerreis ist Finanzvorstand der Stabilus SE und wurde am 1. Juni 2022 in den Vorstand berufen.
•
Mark Wilhelms war bis Mai 2022 als Finanzvorstand tätig. Seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands sowie sein Dienstvertrag endeten regulär am 30. September 2022. Im Geschäftsjahr 2023 wirkte das nachvertragliche Wettbewerbsverbot, das für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 galt.
•
Andreas Schröder war Group Financial Reporting Director und wurde 2014 in den Vorstand berufen. Im Zuge des Umzugs der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Schröder am 31. August 2022, er ist jedoch weiterhin in leitender Funktion für Stabilus tätig. Die angegebene Vergütung bezieht sich nur auf die gewährte und geschuldete Vergütung als Vorstandsmitglied.
•
Andreas Sievers war Director Group Accounting and Strategic Finance Projects der Stabilus Gruppe und wurde 2016 in den Vorstand berufen. Im Zuge der Sitzverlegung der Stabilus SE nach Deutschland endete das Vorstandsmandat von Herrn Sievers am 31. August 2022, er ist seitdem nicht mehr für Stabilus tätig.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr erhielten Dr. Stephan Kessel, Dr. Joachim Rauhut, Dr. Ralf-Michael Fuchs, Dr. Dirk Linzmeier und Inka Koljonen Leistungen für Aufsichtsratstätigkeiten bei der Stabilus SE:
•
Dr. Stephan Kessel ist seit 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses (bis 2. September 2022 Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses) sowie des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
•
Dr. Ralf-Michael Fuchs ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sowie seit 02. September 2022 Vorsitzender des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
•
Dr. Joachim Rauhut ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
•
Dr. Dirk Linzmeier ist seit 2018 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vergütungs- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
•
Inka Koljonen ist seit 2022 Mitglied des Aufsichtsrats. Darüber hinaus ist sie Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der Stabilus SE.
3.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
3.1.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem soll einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens leisten. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen. Vorstand und Aufsichtsrat achten in Zusammenarbeit darauf, dass die der variablen Vergütung zugrundeliegenden Anreize auch in ähnlicher Form für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands Anwendung finden.
3.1.1.
Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und Vergütungshöhen
Der Aufsichtsrat beschließt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und wird dabei von seinem Vergütungs- und Nominierungsausschuss beraten. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat auch durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen er achtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt (gemäß §120a AktG). Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des Vergütungssystems festgelegt, wobei der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen und einen vertikalen Vergütungsvergleich durch. Im Rahmen des Horizontalvergleichs wird eine Gruppe bestehend aus mit Stabilus vergleichbaren Unternehmen herangezogen. Hierbei handelte es sich zuletzt um die Unternehmen des SDAX, da die Unternehmen des SDAX zum damaligen Zeitpunkt hinsichtlich Größe, Standort und Komplexität gut mit Stabilus vergleichbar waren. Daneben werden im Rahmen der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungshöhen auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.
3.1.2.
Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Den Vorstandsmitgliedern wird eine Zielvergütung vertraglich zugesagt, die sich nach der Position und den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen richtet. Die Zielvergütung besteht aus der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung, die bei 100%iger Zielerreichung ausbezahlt werden würde. Mit Wirkung zum 01. Oktober 2022 und somit mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder angepasst. In diesem Rahmen hat der Aufsichtsrat die Grundvergütung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Michael Büchsner, um rund 7 % erhöht, während die Grundvergütung von Herrn Stefan Bauerreis unverändert geblieben ist. Daneben hat der Aufsichtsrat zusätzlich zu dem bisherigen Performance Share Plan als weitere langfristig ausgerichtete variable Vergütungskomponente den ESG-LTI eingeführt. Hierdurch wird im Einklang mit den unternehmerischen Zielen ein verstärkter Fokus auf das zentrale Thema Nachhaltigkeit gelenkt und ein zusätzlicher Anreiz in dieser Hinsicht gesetzt. Insgesamt beläuft sich die Anpassung der Zielgesamtvergütung (Grundvergütung, Versorgungsentgelt, einjährige und mehrjährige variable Vergütung) auf 15 % für Herrn Dr. Michael Büchsner und 7 % für Herrn Stefan Bauerreis. Die Anpassung der Zielvergütung steht im Einklang mit der positiven Unternehmensentwicklung. Bei der Anpassung der Vergütungshöhen wurde der Aufsichtsrat durch einen unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. In diesem Zuge wurde die Marktüblichkeit der angepassten Vergütungshöhen bestätigt. Die folgende Darstellung zeigt in Tabellenform die Zusammensetzung der einzelnen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 der aktiven Vorstände inklusive der wesentlichen Bewertungsparameter:
* Zeitanteilige Vergütung aufgrund der Bestellung zum Vorstand während des Geschäftsjahrs 2022.
3.2.
Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur
Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. Malus / Clawback und Aktienhalteverpflichtungen (gem. Share Ownership Guidelines - SOG) enthalten.
Abbildung 2: Übersicht über das Vergütungssystem. Die Vergütungsstruktur, also die relativen Anteile der einzelnen festen und variablen Bestandteile an der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, reflektiert zwei zentrale Grundsätze, die bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems besonders im Fokus stehen: Pay-for-Performance und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Der Pay-for-Performance-Gedanke zeigt sich am hohen relativen Anteil der variablen Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung (Grundvergütung und Beiträge zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt, ohne Nebenleistungen) macht 43 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen aus, während die variable Vergütung (Short-Term Incentive, Performance Share Plan, ESG-LTI) 57 % der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen ausmacht. Die variablen Vergütungsbestandteile werden dabei auf Basis ihrer jeweiligen Zielbeträge, also des Auszahlungsbetrags bei einer Zielerreichung von 100 % berücksichtigt. Damit ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder in hohem Maße leistungs- und erfolgsabhängig. Die Anreizsetzung für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, wie sie § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG fordert, wird insbesondere durch die Gewichtung der variablen Vergütungsbestandteile untereinander erreicht. Die Relation von kurzfristiger zu langfristiger variabler Vergütung beträgt rund 35 % zu 65 %. Damit übersteigt die Vergütung mit langfristig orientierten Zielsetzungen die Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielsetzungen deutlich, ohne Letztere zu vernachlässigen. Denn auch die Erreichung der jährlichen operativen Ziele bildet eine wesentliche Grundlage für den Erfolg und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die folgende Abbildung 3 verdeutlicht die Fristigkeitszusammensetzung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder.
Abbildung 3: Struktur der Zielgesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Auszahlungszeitpunkte der Vergütungsbestandteile.
3.3.
Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
3.3.1.
Feste Vergütung
3.3.1.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.
3.3.1.2. Nebenleistungen
Es werden Sachleistungen und übliche Nebenleistungen gewährt, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch für private Zwecke genutzt werden kann. Zudem besteht für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, und Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern einen Teil der Beiträge zu einer gesetzlichen oder privaten Kranken- und Pflege- sowie freiwilligen Rentenversicherung, jedoch begrenzt auf die üblichen Arbeitgeberbeiträge. Darüber hinaus kann ein neues Vorstandsmitglied für eine Zeit von sechs Monaten Unterbringungskosten erstattet bekommen. Stabilus erstattet den Vorstandsmitgliedern auch angemessene Kosten für eine persönliche Steuerberatung oder Kosten für die Abgabe von Steuererklärungen, die aus dem früheren luxemburgischen Arbeitsverhältnis resultieren. Stabilus bietet den Vorstandsmitgliedern eine übliche Vermögensschadenshaftlichtversicherung (D&O-Versicherung) an. Die Versicherung sieht einen Selbstbehalt von 10 % des von den Vorstandsmitgliedern zu tragenden Schadens vor, bis zu einer Höhe, die dem 1,5-fachen der individuellen Grundvergütung entspricht.
3.3.1.3. Beiträge zur Altersversorgung
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen jährlichen Beitrag zur Altersversorgung in Form eines Versorgungsentgelts. Der jährliche Beitrag von Stabilus beläuft sich auf 30 % der individuellen Grundvergütung und wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
3.3.2.
Variable Vergütung
3.3.2.1. Short-Term Incentive
Der Short-Term Incentive ist abhängig vom wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Berechnung des Short-Term Incentive erfolgt über die für das Geschäftsjahr festgestellte Zielerreichung (0 % - 200 %) der beiden finanziellen Ziele adj. EBIT (70 % Gewichtung) und adj. Free Cashflow (30 % Gewichtung) der Stabilus Gruppe sowie über einen Modifier (Faktor 0,8 bis 1,2) zur Bewertung der individuellen und der Teamleistung der Vorstandsmitglieder sowie der Erreichung vordefinierter Stakeholder-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % („Cap“) des individuellen Zielbetrags begrenzt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 60 % der individuellen Grundvergütung.
Abbildung 4: Ausgestaltung des Short-Term Incentive. Finanzielle Erfolgsziele des Short-Term Incentive Die finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT (bereinigt um außergewöhnliche Sondereffekte, z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige strategische Beratungsaufwendungen sowie Abschreibungen auf Fair-Value-Anpassungen aus Kaufpreisallokationen (PPA)) und adj. Free Cashflow (den Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit und den Cashflows aus der Investitionstätigkeit vor Akquisitionen, Desinfektionen sowie um Sachverhalte, die im Rahmen der Bereinigung des EBIT berücksichtigt werden (z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder einmalige strategische Beratungsaufwendungen) sind zentrale Kennzahlen für den operativen und wirtschaftlichen Erfolg von Stabilus. Das EBIT ist eine in der Branche gebräuchliche Kennzahl für die operative Leistung, die das profitable Wachstum misst und auch die Abschreibungen berücksichtigt. Der Free Cashflow ist ein wichtiger Indikator für die Messung der frei verfügbaren Liquidität und ist eine gängige Berechnungsgrundlage für Cashflow-basierte Unternehmensbewertungen. Für die Aktionäre ist der Free Cashflow auch ein wichtiger Indikator für die Generierung von Mitteln, die für die Schuldentilgung und die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Das EBIT und der Free Cashflow wird unter anderem um Portfolioveränderungen (z. B. Akquisitionen oder Veräußerungen) bereinigt und damit auf organisches Wachstum ausgerichtet. Das adj. EBIT und der adj. Free Cashflow werden im Rahmen des STI verwendet, da diese KPIs die operative Performance des Unternehmens besser reflektieren. Für weitere Informationen zu adj. EBIT und adj. Free Cashflow der Stabilus Gruppe verweisen wir auf unseren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der auf der Unternehmenshomepage verfügbar ist (der Konzernabschluss der Stabilus SE umfasst Stabilus und ihre Tochtergesellschaften, im Folgenden als „Stabilus Gruppe“ bezeichnet). Die Zielerreichung für das adj. EBIT und den adj. Free Cashflow basiert auf einem Vergleich der am Ende eines Geschäftsjahres tatsächlich erreichten Werte mit Jahreszielen („Zielwerten“), die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung von Stabilus festgelegt werden. Wenn das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres unter 80 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt das tatsächliche adj. EBIT des jeweiligen Geschäftsjahres 120 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. EBIT führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres 80 % des Zielwerts entspricht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wenn der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres weniger als 80 % des Zielwerts beträgt, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow bei 100 % des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächliche adj. Free Cashflow des jeweiligen Geschäftsjahres bei 140 % des Zielwerts, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Weitere Steigerungen des adj. Free Cashflow führen nicht zu einer höheren Zielerreichung („Cap“). Die Zielerreichung zwischen diesen Punkten wird durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 5: Zielerreichungskurven für die finanziellen Ziele des STI. Auf dieser Basis betrug die Gesamtzielerreichung der finanziellen Erfolgsziele 137,28 %. Die folgende Tabelle enthält Details zur Herleitung der Zielerreichung der finanziellen Erfolgsziele adj. EBIT und adj. Free Cashflow:
Modifier Um sowohl die individuelle als auch die Teamleistung der Vorstandsmitglieder zu reflektieren und weitere Stakeholder-Ziele zu berücksichtigen, beurteilt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung jedes Vorstandsmitglieds anhand vorgegebener Kriterien. Die konkreten Kriterien werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Relevante Kriterien können beispielsweise Kundenzufriedenheit, soziale Verantwortung, erfolgreiche Akquisitionen und strategische Projekte sein. Darüber hinaus ermöglicht der Modifier dem Aufsichtsrat, langfristige Strategieziele wie „Internationalisierung“, „Innovation“ und „One Stabilus“ in das Vergütungssystem einzubeziehen. Der daraus resultierende Modifier für die Anpassung des Short-Term Incentive kann einen Wert zwischen 0,8 und 1,2 annehmen. Der Modifier kann jedoch nicht zu einer STI Auszahlung von mehr als 200 % des Zielbetrags führen. Im Geschäftsjahr 2022/2023 hat der Vorstand besondere Herausforderungen aufgrund der Akquisition von DESTACO sowie der Durchführung strategischer Projekte (unter anderem Restrukturierung Standort Koblenz, erste online-Hauptversammlung im Februar 2023) erfolgreich bewältigt. Für Herrn Dr. Büchsner wird ein Multiplikator von 1,1 und für Herrn Bauerreis ein Multiplikator von 1,2 festgelegt. Auszahlung Die Auszahlung des Short-Term Incentive erfolgt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres per Überweisung mit der Gehaltsabrechnung. Die folgende Tabelle zeigt die individuellen Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen für jedes Vorstandsmitglied als Ergebnis der finanziellen Erfolgsziele und des Modifiers:
3.3.2.2. Performance Share Plan
Zuteilung des PSP 2023 Der Performance Share Plan (PSP) ist als langfristige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien von Stabilus ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2022 der PSP 2023 (Laufzeit für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026) zugeteilt. Die Zuteilung des PSP 2023 erfolgte erstmals auf Basis des neuen Vergütungssystems. Die finale Anzahl virtueller Aktien hängt von der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge ab, während die absolute Aktienkursentwicklung den Wert einer virtuellen Aktie bestimmt. Der Performance Share Plan kombiniert damit interne und externe Erfolgsziele und hängt in hohem Maße von der Kapitalmarktperformance der Stabilus-Aktie ab. Zur Ermittlung der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien wird ein individueller Zielbetrag für jedes Vorstandsmitglied durch den Startaktienkurs geteilt. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 90 % der individuellen Grundvergütung. Der Startaktienkurs ermittelt sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen Laufzeit. Die finale Anzahl virtueller Aktien wird durch Multiplikation einer Gesamtzielerreichung mit der zugeteilten Anzahl virtueller Aktien ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele relativer TSR (70 % Gewichtung) und adj. EBIT-Marge (30 % Gewichtung) ergibt und auf 150 % begrenzt ist. Die Auszahlung der jeweiligen Tranche des Performance Share Plans ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem jeweiligen Endaktienkurs zuzüglich der während der Laufzeit gezahlten Dividenden. Der Endaktienkurs berechnet sich als arithmetisches Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft während der letzten 60 Handelstage vor dem jeweiligen Ende der vierjährigen Laufzeit. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.
Abbildung 6: Ausgestaltung des Performance Share Plans. Erfolgsziele des PSP 2023 Der Aufsichtsrat hat die Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge als zentrale Kennzahlen für den langfristigen Erfolg von Stabilus festgelegt. Beide Erfolgsziele werden für jede Tranche nach Ablauf der ersten drei Jahre der insgesamt vierjährigen Laufzeit einer Tranche (Performanceperiode) gemessen. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses inkl. Dividenden im Vergleich zu einer definierten Vergleichsgruppe, während die adj. EBIT-Marge die langfristige finanzielle Stabilität und operative Exzellenz widerspiegelt und den Fokus auf margenstarke Geschäfte fördert. Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit den Unternehmen des MDAX. Der Aufsichtsrat von Stabilus erachtet den MDAX als eine geeignete Vergleichsgruppe, da Stabilus im MDAX notiert ist und in Deutschland seinen Sitz hat. Zur Ermittlung des relativen TSR werden zunächst die absoluten TSR-Werte von Stabilus sowie jedes Unternehmens des MDAX über die jeweilige Performanceperiode berechnet. Der absolute TSR-Wert eines jeden Unternehmens entspricht dem theoretischen Wertzuwachs einer Aktie über die Performanceperiode unter der Annahme, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Der Anfangswert einer Aktie wird auf Basis des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode berechnet. Der Endwert einer Aktie wird analog auf Basis des arithmetisches Mittels der Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Ende der Performanceperiode ermittelt. Der Wertzuwachs wird durch einen Vergleich zwischen Anfangs- und Endwert unter der Annahme berechnet, dass (Brutto-)Dividenden direkt reinvestiert werden. Zweitens werden die berechneten absoluten TSR-Werte von Stabilus und jedem Unternehmen im MDAX nach Größe sortiert und erhalten einen Rang (d.h. der höchste absolute TSR auf Rang 1, der zweithöchste absolute TSR auf Rang 2, usw.). Jeder Rang erhält auch einen Perzentilrang. Befindet sich Stabilus unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Stabilus am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Stabilus mindestens auf dem 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 7: Zielerreichungskurve relativer TSR. Die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge ergibt sich aus dem Vergleich mit einem strategischen Zielwert und kann ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Festlegung des strategischen Zielwerts und weiterer Eckwerte erfolgt nach sachgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat und auf Basis der strategischen Planung innerhalb der ersten drei Monate der jeweiligen Performanceperiode. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat für den PSP 2023 einen Zielwert von 14 % für die adj. EBIT-Marge und die folgende Zielerreichungskurve festgelegt. Wenn die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 11,0 % beträgt, liegt die Zielerreichung bei 50 %. Liegt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode unter 11,0 %, beträgt die Zielerreichung 0 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 14,0 %, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Beträgt die tatsächliche adj. EBIT-Marge am Ende der Performanceperiode 19,0 % oder mehr, führt dies zu einer Zielerreichung von 150 %. Weitere Steigerungen der adj. EBIT-Marge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt.
Abbildung 8: Zielerreichungskurve adj. EBIT-Marge. Vorauszahlung PSP 2023 Um den Übergang zu einer variablen Vergütung mit mehrjähriger Laufzeit zu erleichtern, erhalten neu eingetretene Vorstandsmitglieder für die erste und zweite zugewiesenen PSP Tranchen jeweils eine Vorauszahlung. Die Vorauszahlungen stellen keine zusätzliche Vergütung dar und werden daher mit den tatsächlichen Auszahlungsbeträgen des Performance Share Plans, die nach Ablauf der jeweiligen Laufzeit berechnet werden, verrechnet. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt Herr Bauerreis eine Vorauszahlung für die PSP Tranche 2023 (Performanceperiode für die Geschäftsjahre 2023 bis 2026) in Höhe von 53 Tsd. €. Zielerreichung und Auszahlung aus dem PSP 2021 Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete die Performanceperiode des PSP 2021, der dritten Tranche des Performance Share Plans (Performanceperiode 2021 bis 2023). Die Zuteilung des PSP 2021 mit Wirkung zum 01. Oktober 2020 basierte auf einem früheren Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung am 12. Februar 2020 mit 97,9 % gebilligt wurde. Die Ausgestaltung des PSP 2021 ist dabei ähnlich der des PSP 2023 und basiert auf den gleichen Erfolgszielen, wobei die Zielerreichungskurven der Erfolgsziele von denen des PSP 2023 abweichen und die Laufzeit lediglich drei Jahre beträgt. Die Zielerreichung für den relativen TSR im PSP 2021 lag bei 120,13 %, die Zielerreichung für die adj. EBIT-Marge bei 105,00 %. Die Gesamtzielerreichung beträgt somit 115,59 %. Die folgende Tabelle enthält Details zur Berechnung der Zielerreichung der Erfolgsziele relativer TSR und adj. EBIT-Marge:
Die Gesamtzielerreichung (115,59 %) sowie die Wertentwicklung der virtuellen Aktien über die Performanceperiode (+13,79 % einschließlich ausgezahlter Dividenden) führten zu einem Auszahlungsfaktor von 140 %. Überblick über die zugeteilten PSP Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern zugeteilten virtuellen Performance Share Pläne:
* Individueller Zielbetrag gemäß individuellem Dienstvertrag. ** Die Anzahl der erdienten Aktien ist höher als die ursprünglich zugeteilte Anzahl der Aktien, da eine Gesamtzielerreichung von 115,59 % im PSP 2021 erreicht wurde. *** Die tatsächliche Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung 2024 und wird um die Vorauszahlung für den PSP 2021 gekürzt.
3.3.2.3. ESG-LTI
Der ESG-LTI ist als langfristige variable Vergütung mit besonderen Fokus auf Nachhaltigkeitsziele ausgestaltet. Jährlich werden Tranchen zugeteilt, die jeweils eine vierjährige Laufzeit bzw. Performanceperiode haben. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 01. Oktober 2022 der ESG-LTI 2023 zugeteilt. Die Auszahlung des ESG-LTI ergibt sich aus der Multiplikation eines individuellen Zielbetrags mit der Zielerreichung strategieabgeleiteter und relevanter Nachhaltigkeitsziele. Der Zielbetrag ist mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart und beträgt 20 % der individuellen Grundvergütung. Die Auszahlung aus dem ESG-LTI ist auf 150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt und erfolgt per Überweisung im Zuge der Gehaltsabrechnung nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode.
Abbildung 9: Ausgestaltung des ESG-LTI 2023. Die Nachhaltigkeitsziele inkl. Bemessungsmethoden und Zielsetzungen werden vor Beginn einer jeden Tranche vom Aufsichtsrat definiert und basieren auf einem Kriterienkatalog. Der Aufsichtsrat kann für jede Tranche die Anzahl an Nachhaltigkeitszielen mit unterschiedlichen Gewichtungen definieren. Die Zielerreichung je Nachhaltigkeitsziel kann einen Wert zwischen 0 % und 150 % annehmen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Nachhaltigkeitsziele strategierelevant und möglichst quantifizierbar sind. Für den ESG-LTI 2023 hat der Aufsichtsrat die beiden gleichgewichteten ESG-Ziele „CO2 Reduzierung im Energiemix der Stabilus Gruppe“ und „Weiterentwicklung der ESG-Strategie in der Stabilus Gruppe“ ausgewählt. Die Offenlegung der Zielsetzungen je ESG-Ziel und der resultierenden Zielerreichungen erfolgt im Vergütungsbericht, der über die Auszahlung des ESG-LTI 2023 berichtet.
3.3.2.4. Matching Stock Programm
Bevor der neue Performance Share Plan als Teil des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 eingeführt wurde, umfasste die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands ein Matching Stock Programm. Das Matching Stock Programm („MSP“) sieht Tranchen vor, die in dem am 30. September 2014 endenden Geschäftsjahr bis zum 30. September 2017 jährlich zugeteilt wurden. Das Programm „MSP A“ wurde um ein Jahr bis zum 30. September 2018 verlängert. Die Teilnahme am Matching Stock Programm setzt voraus, dass die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft investieren. Das Investment muss grundsätzlich für die Dauer einer Sperrfrist gehalten werden. Im Rahmen des Matching Stock Programm A („MSP A“) erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr in die Gesellschaft investiert (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl von fiktiven Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 1,0- und 1,7-fachen liegt. Kauft ein Vorstandsmitglied also 1.000 Aktien der Gesellschaft im Rahmen des MSP A, so erhält es für die jeweilige Tranche 1.000 bis 1.700 fiktive Optionen. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Im Rahmen des Matching Stock Programms B („MSP B“) erhalten die Vorstandsmitglieder für jede Aktie, die der Vorstand im jeweiligen Jahr an der Gesellschaft hält (vorbehaltlich einer generellen Begrenzung), eine bestimmte Anzahl zusätzlicher fiktiver Optionen je Tranche des Matching Stock Programms. Die Höhe der erhaltenen Aktienoptionen hängt von einem vom Aufsichtsrat jährlich festzulegenden Faktor ab, der für eine jeweilige Tranche zwischen dem 0,0- und 0,3-fachen liegt. Würde ein Vorstandsmitglied 1.000 Aktien im Rahmen des MSP B an der Gesellschaft halten, würde es für die jeweilige Tranche 0 bis 300 fiktive Optionen erhalten. Die fiktiven Optionen unterliegen einer Sperrfrist von vier Jahren und können in einem anschließenden zweijährigen Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft für die jeweilige Tranche eine bestimmte Schwelle überschreitet, die der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen festlegt und die zwischen 10 % und 50 % über dem Basiskurs, d. h. dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung, liegen muss. Bei Ausübung werden die fiktiven Optionen in einen Bruttobetrag umgewandelt, der der Differenz zwischen dem Optionspreis und dem entsprechenden Aktienkurs multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Optionen entspricht. Grundsätzlich erfolgt die Auszahlung der fiktiven Optionen in bar. Die maximalen Bruttobeträge, die sich aus der Ausübung der fiktiven Optionen einer Tranche ergeben, sind in der Regel auf 50 % des Basispreises begrenzt. Die Rei
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