SPORTTOTAL AG

06.05.2024 - 15:06:37

EQS-HV: SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SPORTTOTAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SPORTTOTAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2024 / 15:06 CET/CEST
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SPORTTOTAL AG Köln ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“1 genannt) hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend „SPORTTOTAL“ oder „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr stattfindet. Die Hauptversammlung wird ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt D dieser Einladung entnommen werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln. 1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. ABSCHNITT A Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 25. April 2024 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Christoph Tönsgerlemann, Ralf Reichert und Martin Ott endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

5.1	Herrn Christoph Tönsgerlemann, wohnhaft in Bottrop, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, und
5.2	Herrn Ralf Reichert, wohnhaft in Köln, Geschäftsführer der ESL Gaming GmbH, Köln, und
5.3	Herrn Arnd Benninghoff, wohnhaft in Planegg, Executive Vice President der Modern Times Group AB, Stockholm, Schweden,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Damit die Gesellschaft auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches ein Volumen von rund 13 Prozent des Grundkapitals haben soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

6.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 Der Vorstand wird bis zum 12. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.462.608,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

-	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
-	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
-	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
-	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

6.2

Satzungsänderung Im Anschluss an § 4 Abs. 10 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 11 eingefügt:

„(11)

Der Vorstand ist bis zum 12. Juni 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.642.608 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.642.608,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;
•	bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
•	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
•	soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

6.3

Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter den Ziffern 6.1 und 6.2 werden nur einheitlich wirksam.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung Um der Gesellschaft weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein Bedingtes Kapital 2024 geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

7.1	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

7.1.1

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Juni 2029 einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen

-	auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam in Tagesordnungspunkt 7 „Teilschuldverschreibungen“ genannt) zu begeben oder
-	für solche von mit der SPORTTOTAL im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.048.426,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (in Tagesordnungspunkt 7 „Bedingungen“ genannt) zu gewähren. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. Die Teilschuldverschreibungen können außer in EUR - unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Ziffer 7.1.2 dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

7.1.2

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

-	sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden;
-	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen;
-	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; und
-	soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs (auch mittelbar) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter der vorliegenden Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung nicht überschreitet. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug auf Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte Grenze anzurechnen.

7.1.3

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Bedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, mindestens jedoch 80 Prozent des Börsenkurses der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibung - wie unter Ziffer 7.1.5 beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

7.1.4

Optionsrecht, Optionspflicht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

7.1.5

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis darf, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen, 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis mindestens 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Options- oder Wandlungspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des Mindestpreises von 80 Prozent des mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt. Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

7.1.6

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

7.2

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.048.426,00 durch Ausgabe von bis zu 2.048.426 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Zustimmung unter Ziffer 7.1 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter Ziffer 7.1 genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.

7.3

Satzungsänderung Im Anschluss an § 4 Abs. 11 der Satzung der SPORTTOTAL wird ein neuer Absatz 12 eingefügt:

„(12)	Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.048.426,00 durch Ausgabe von bis zu 2.048.426 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.048.426,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024“).
	Das Bedingte Kapital 2024 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2024 bis zum 12. Juni 2029 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Juni 2024 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
	Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024 anzupassen.“

7.4	Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter den Ziffern 7.1 bis 7.3 werden nur einheitlich wirksam.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht zu erstellen, der die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung darlegt (Vergütungsbericht). Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Wortlaut des Vergütungsberichts ist unter Abschnitt C dieser Einladung Tagesordnung abgedruckt und ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php verfügbar.

ABSCHNITT B Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(zu Tagesordnungspunkt 5) Herr Christoph Tönsgerlemann, Bottrop, Deutschland
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Nationalität: Deutsch Herr Christoph Tönsgerlemann wurde 1971 in Bottrop geboren. Nach seiner Ausbildung zum Fachgehilfen in steuer- und wirtschaftsberatenden Berufen erlangte er durch ein Studium den Abschluss zum Diplom-Kaufmann. Darauffolgend absolvierte er erfolgreich erst das Steuerberater- und anschließend das Wirtschaftsprüferexamen. Christoph Tönsgerlemann begann seine berufliche Laufbahn als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater 2001 bei Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und setzt diese seit 2011 bei ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, fort. Christoph Tönsgerlemann ist zudem seit 2019 Vorstand des Digital Campus Zollverein e.V. Herr Christoph Tönsgerlemann gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, der MRT Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz, und dem Verwaltungsrat des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW), Düsseldorf, an. Herr Ralf Reichert, Köln, Deutschland
Geschäftsführer der ESL Gaming GmbH, Köln
Nationalität: Deutsch Herr Ralf Reichert wurde 1974 in Essen geboren. Er schloss 2000 sein Studium der Betriebswirtschaftslehre ab. Ralf Reichert begann seine berufliche Laufbahn 1991 als Assistent der Geschäftsführung bei der Zwirner Automobile GmbH, Duisburg, und setzte diese 1997 als Geschäftsführer der SK Gaming GmbH & Co. KG, Köln, fort. Seit 2000 ist Ralf Reichert Gründer und Geschäftsführer der ESL Gaming GmbH, Köln. Zudem ist er seit 2016 Mitglied und inzwischen Vorsitzender des Executive Boards der Esports World Cup Foundation, Zug, Schweiz. Herr Ralf Reichert gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln an. Daneben gehört er folgenden vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien an:

•	Mitglied des Supervisory Board der SPORTTOTAL International S.A., Luxemburg;
•	Mitglied des Supervisory Boards SPL Media, Ryiadh; und
•	Mitglied des Supervisory Boards Prematch GmbH, Köln.

Herr Arnd Benninghoff, Planegg, Deutschland
Executive Vice President der Modern Times Group AB, Stockholm, Schweden
Nationalität: Deutsch Herr Benninghoff wurde 1969 in Dinslaken geboren. Er schloss 1995 sein Studium zum Diplom-Kaufmann ab. 1993 besuchte er zudem die School of Economics and Management Lund University, Lund, Schweden. Arnd Benninghoff begann seine berufliche Laufbahn als Gründer und Geschäftsführer von Känguruh Tours, Dinslaken. Währenddessen und anschließend arbeitete er als Journalist für die Rheinische Post, Düsseldorf, Deutsche Presse Agentur, Hamburg, Deutsche Welle TV, Berlin, und weitere Fernsehunternehmen. Von 1999 bis 2000 arbeitete Herr Benninghoff als Assistent der Geschäftsführung bei SÜDKURIER/Georg von Holtzbrinck Publishing Group, Stuttgart. Von 2000 bis 2006 bekleidete er verschiedene Führungspositionen bei der Tomorrow Focus AG. Anschließend war er bis 2010 Geschäftsführer bei Holtzbrinck eLAB, München. Daran anschließend arbeitete Arnd Benninghoff bis 2014 als Chief Digital Officer bei der ProSiebenSat.1 Media AG und als CEO bei ProSieben Sat.1 Digital. Seit 2014 ist er bei der Modern Times Group AB, Stockholm, Schweden, tätig und leitet die strategischen Investitionen. Seit 2022 bekleidet Herr Benninghoff dort das Amt des Executive Vice President Gaming. Herr Benninghoff gehört derzeit dem ausländischen Kontrollgremium der Mobile Premier League, Bengaluru, Indien, an. Daneben gehört er folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium der Modern Times Group AB an:

•	Mitglied des Kontrollgremiums von Innogames;
•	Mitglied des Kontrollgremiums von Snowprint, Stockholm;
•	Mitglied des Kontrollgremiums von Hutch Games, London;
•	Mitglied des Kontrollgremiums von Ninja Kiwi, Auckland; und
•	Mitglied des Kontrollgremiums von Playsimple, Bengalore

Die Lebensläufe von Herrn Christoph Tönsgerlemann, Herrn Ralf Reichert und Herrn Arnd Benninghoff stehen auch im Internet unter https://sporttotal.com/ir-hauptversammlung.php zur Verfügung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex und stehen in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SPORTTOTAL oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SPORTTOTAL oder einem wesentlich an der SPORTTOTAL beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutsche Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. ABSCHNITT C Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Tagesordnungspunkt 8) Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung gewährt. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://sporttotal.com/ir-corporate-governance.php.

I.	Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Die SPORTTOTAL AG erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 ein Konzern-EBT in Höhe von -8.616.410,71 EUR (i.Vj. -9.685.982,36 EUR) bei Konzernumsatzerlösen von 44.579.481,17 EUR (i.Vj. 49.880.137,44 EUR). Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2023 in der vorgelegten Form gebilligt.

II.	Grundlagen der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

1.	Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Vergütung des Vorstands der Gesellschaft liegt das vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zugrunde. Dem Vorstand der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

-	Peter Lauterbach, Vorstandsvorsitzender
-	Oliver Grodowski, Vorstand Technik

Bereits am 3. Mai 2021 waren mit beiden Vorstandsmitgliedern Dienstverträge mit einer jeweils fünfjährigen Laufzeit und Wirkung ab 1. März 2022 neu abgeschlossen worden. Die bis zum 28. Februar 2022 geltenden Dienstverträge („Altverträge“) wurden einvernehmlich aufgehoben. Die Grundzüge des für die neu abgeschlossenen Dienstverträge und somit seit dem 1. März 2022 vollumfänglich anwendbaren Vergütungssystems in der am 26. Mai 2021 gebilligten Fassung werden im Folgenden unter Tz III dargestellt. Soweit während des Zeitraums der Gültigkeit der Altverträge vom aktuellen Vergütungssystem abweichende Regelungen zur Anwendung kamen, werden diese ergänzend erläutert. Auswirkungen auf Art und Höhe der Vergütung ergaben sich aus deren Anwendung nicht.

2.	Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt basierend auf § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG in der Fassung vom 23. Juni 2022. Die dort festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats war von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 bestätigt und das diesem zugrundeliegenden Vergütungssystem entsprechend gebilligt worden. Dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG gehörten im Berichtszeitraum folgende Mitglieder an:

-	Christoph Tönsgerlemann
-	Ralf Reichert
-	Martin Ott

III.	Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

1.	Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

Das am 21. Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK), soweit in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach § 161 AktG keine Abweichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SPORTTOTAL AG ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitgliedes als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung trifft der Aufsichtsrat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

2.	Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig variabler und für den Vorstandsvorsitzenden zusätzlich ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil gewährt. In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 sowie etwaige Unterschiede betreffend die unterjährig noch geltenden Altverträge werden daran anschließend im Detail erläutert.

Vergütungsbestandteile

Höhe / Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Bestandteile (feste Vergütung)

Festes Jahresgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches festes Gehalt. Dieses wird jeweils in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag.

Nebenleistungen

Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt.
Dazu gehören die Überlassung eines Dienstwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen privaten Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen unterschiedlich aus.
Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen.
Zugunsten des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen.

Erfolgsabhängige Bestandteile (kurzfristige variable Vergütung)

Jahresbezogene Tantieme

Erfolgsabhängige Bestandteile (langfristige variable Vergütung)

Mehrjahresbonus (LTI) für den Vorstandsvorsitzenden

Der Vorstandsvorsitzende erhält zudem einen Mehrjahresbonus (LTI), welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist.
Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb Jahren unterteilt.
Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen.
Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten Konzernabschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung, frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt.
Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch auf einen anteiligen LTI pro rata temporis.

Aktienoption für den Vorstandsvorsitzenden

Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.
Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden, die dem Tag
- der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse,
- eines Quartalsberichts, einer Zwischenmitteilung oder
eines Überblicks über die Finanzzahlen,
- der ordentlichen Hauptversammlung sowie
- einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen
(Ausübungszeitraum).
Die Bezugsrechte können erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden (Wartezeit).
Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis).
Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20 % übersteigen muss.
Eine langfristig orientierte Vergütung durch Aktienoptionen leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung. Die Gesellschaft betreibt eine Geschäftspolitik, die aktiv und nachhaltig ihren Unternehmenswert und ihre Ertragskraft steigern soll. Zur Bekräftigung dieses Ziels sowie zur zielorientierten Incentivierung der Führungskräfte führt die Gesellschaft das Aktienoptionsprogramm und schließt die Mitglieder des Vorstands als bezugsberechtigte Personen ein.

Deckelung der variablen Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung in Form der jahresbezogenen Tantieme ist für die Vorstandsmitglieder insgesamt auf jährlich EUR 699.000,00 begrenzt.

Langfristige variable Vergütung Vorstandsvorsitzender // Mehrjahresbonus (LTI)

Die langfristige variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Form des Mehrjahresbonus (LTI) ist insgesamt auf EUR 5 Mio. über eine Laufzeit von fünf Jahren begrenzt und beträgt somit anteilig jährlich maximal EUR 1 Mio.

Deckelung der Gesamtvergütung

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG:

-	EUR 2.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden
-	EUR 460.000,00 für jedes weitere Vorstandsmitglied

Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen in Form des Mehrjahresbonus (LTI).

IV.	Detaillierte Darstellung der Vergütungskomponenten des Vorstands

1.	Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Arbeitseinkommen. Hierdurch soll vermieden werden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken für das Unternehmen eingehen, um durch eine etwaige kurzfristige Steigerung des Ertrags der Gesellschaft den variablen Bestandteil der Vergütung zu erhöhen. Im Einzelnen setzen sich die erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung wie folgt zusammen: Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält ein festes Jahresgehalt, welches jeweils in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag. Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach betrug das feste Jahresgehalt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 418.930 (brutto). Der Betrag setzt sich aus einer anteiligen Berücksichtigung der jeweils von 1 März bis 28. Februar des Folgejahres laufenden Perioden des zugrundeliegenden Dienstvertrages zusammen. Die Grundvergütung des Vorstandsvorsitzenden betrug für den Zeitraum vom 1. März 2022 bis 28. Februar 2023 EUR 410.000 (brutto) sowie für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis 28. Februar 2024 EUR 425.000 (brutto). Für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski betrug die Grundvergütung im Geschäftsjahr 2023 insgesamt EUR 208.333 (brutto). Die Grundvergütung für den Zeitraum vom 1. März 2022 bis 28. Februar 2023 betrug EUR 200.000 brutto sowie für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis 28. Februar 2024 EUR 210.000 (brutto). Nebenleistungen Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehört die Überlassung eines Dienstagwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen und unterschiedlich aus. Zugunsten des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft dem Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach eine Ausgleichszahlung für dessen Anspruch auf einen angemessenen Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung von EUR 16.800 (brutto) gezahlt. Herrn Grodowski wurde ab Dezember 2022 ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung überlassen. Für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach hat die Gesellschaft zudem eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen; daneben erhält er einen Zuschuss zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und Pflegeversicherung.

2.	Erfolgsabhängige Vergütung

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder neben der Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vor. Die erfolgsunabhängige (feste) Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Arbeitseinkommen. Hierdurch soll vermieden werden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken für das Unternehmen eingehen, um durch eine etwaige kurzfristige Steigerung des Ertrags der Gesellschaft den variablen Bestandteil der Vergütung zu erhöhen. Zugunsten sämtlicher Vorstandsmitglieder besteht eine kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form einer jahresbezogenen Tantieme. Darüber hinaus besteht zugunsten des Vorstandsvorsitzenden eine langfristige variable Vergütungskomponente in Form eines Mehrjahresbonus (LTI). Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms das Recht eingeräumt, bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen.

aa)	Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbezogene Tantieme)

Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft. Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt. Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen. Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt. Die zuvor dargestellte jahresbezogene Tantieme findet auf alle seit dem 26. April 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Dienstverträge Anwendung. Beide Altverträge enthielten eine vergleichbare Regelung über eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr, welche einem prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß des von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschlusses des vorausgegangenen Geschäftsjahres entsprach. Sie konnte im Fall des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach bis zu EUR 500.000,00 (brutto), im Fall des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski maximal EUR 99.000,00 erreichen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde weder Herrn Peter Lauterbach noch Herrn Oliver Grodowski eine kurzfristige variable Vergütung gewährt.

bb)	Langfristig variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden

Die langfristig variable Vergütung wird ausschließlich dem Vorstandsvorsitzenden gewährt und setzt sich zusammen aus einem Mehrjahresbonus und Aktienoptionen.

cc)	Mehrjahresbonus (LTI)

Der Vorstandsvorsitzende erhält einen Mehrjahresbonus (Long-Term-Incentive; LTI), welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist. Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb Jahren unterteilt. Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen. Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten Abschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung, frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch auf einen anteiligen LTI pro rata temporis. Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach beinhaltete ebenfalls einen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus, welcher maximal bis zu EUR 2,5 Mio. betragen konnte. Dieser belief sich ebenfalls auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes der Gesellschaft, wie er in der Börsenkapitalisierung zum Ausdruck kommt (Gesamtzahl der Aktien x Preis). Allerdings bestimmte sich dieser anhand von nur einem (einheitlichen) Bemessungszeitraum von fünf Jahren. Der Bemessungszeitraum endete am 13. Oktober 2021. Aufgrund der Entwicklung des Unternehmenswertes der Gesellschaft hat Herr Peter Lauterbach keinen Anspruch auf einen Mehrjahresbonus gemäß seines Altvertrags erworben.

dd)	Aktienoptionsprogramm

Darüber hinaus wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht eingeräumt, bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen. Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden, die dem Tag

-	der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse,
-	eines Quartalsberichts, einer Zwischenmitteilung oder
-	eines Überblicks über die Finanzzahlen,
-	der ordentlichen Hauptversammlung sowie
-	einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen (jeweils Ausübungszeitraum).

Die entsprechenden Bezugsrechte wurden am 3. Mai 2021 gewährt. Die Bezugsrechte können erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden (Wartezeit). Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis). Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20 % übersteigen muss.

ee)	Sondervergütung für außerordentliche Leistungen

Der Altvertrag des Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach gewährte dem Aufsichtsrat das Recht, dem Vorstandsvorsitzenden eine Sondervergütung für eine außerordentliche Leistung zu gewähren. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht für das Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

3.	Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 (1) Satz 1 AktG dar. Enthalten sind somit alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung). Grundsätzlich umfasst dies neben der im Geschäftsjahr zur Auszahlung gelangten festen Vergütung zuzüglich Nebenleistungen auch die für das Geschäftsjahr gewährte kurzfristige variable Vergütung. Diese wird als „geschuldete“ Vergütung betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde, und somit ein direkter zeitlicher Bezug zur Leistung des Vorstands im Berichtsjahr besteht. Ein Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 bestand nicht. Die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden in Form von Aktienoptionen sowie des Long-Term Incentive werden erst im Geschäftsjahr der Zuteilung/Auszahlung ausgewiesen, da diese im Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, weder zugeflossen noch geschuldet sind und zudem der Höhe nach noch nicht feststehen. Somit sind nachfolgend lediglich die festen Vergütungsbestandteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen enthalten. Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

4.	Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen in Form des Mehrjahresbonus (LTI). Die jährliche Maximalvergütung beträgt aktuell EUR 2.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 460.000 für das weitere Vorstandsmitglied. Von der Maximalvergütung entfallen beim Vorstandsvorsitzenden 25 % auf den festen Vergütungsbestandteil und 75 % auf den variablen Vergütungsbestandteil. Bei dem weiteren Vorstandsmitglied entfallen 56 % der Maximalvergütung auf den festen Vergütungsbestandteil und 44 % auf den variablen Vergütungsbestandteil. Der jeweils festgelegte Anteil des festen Vergütungsanteils an der Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht überschritten. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde die Maximalvergütung auch unter Berücksichtigung des anteiligen beizulegenden Zeitwerts des Long-Term Incentive nicht überschritten. Die Altverträge begrenzten die der kurzfristig variablen Vergütung entsprechende jahresbezogene Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Peter Lauterbach auf EUR 500.000,00 und für das Vorstandsmitglied Oliver Grodowski auf EUR 99.000,00. Die langfristig variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus (LTI) war für den Vorstandsvorsitzenden durch den Altvertrag begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.500.000,00. Eine jährliche Begrenzung war nicht vorgesehen. Allerdings entfällt der Anspruch bei vorzeitigem Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden vollständig. Insgesamt ergaben sich aus der Gültigkeit bzw. Anwendung der Altverträge für den Zeitraum Januar/Februar 2022 keine Auswirkungen (etwa in Form des Erwerbs von Ansprüchen), welche zu Abweichungen vom neuen Vergütungssystem geführt hätten.

V.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Die Vorstands-Dienstverträge verlängern sich jeweils für die Zeit, für die die Vorstandsmitglieder wieder zum Vorstandsmitglied bestellt werden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden zum Mitglied des Vorstands, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund - berechtigt, den Vorstands-Dienstvertrag durch ordentliche Kündigung unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden. Der Vorstandsvorsitzende erhält als Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Die Jahresvergütung entspricht der Summe aus Festgehalt, jahresbezogener Tantieme und (anteiligem) LTI ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor Ende des Vorstands-Dienstvertrags. Endet der Vorstands-Dienstvertrag, weil der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden nicht für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands bestellt, erhält der Vorstandsvorsitzende eine Abfindung in Höhe eines zuletzt gezahlten jährlichen Festgehalts. Die Abfindung setzt voraus, dass der Vorstandsvorsitzende bei Ende des Vorstands-Dienstvertrages seit mindestens zehn Jahren dem Vorstand angehört und das 60. Lebensjahr vollendet hat, aber keine Versorgungsansprüche der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen bezieht. Die Abfindung entfällt, wenn der Vorstandsvorsitzende eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstands-Dienstvertrages zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung auf einem von dem Vorstandsvorsitzenden verschuldeten wichtigen Grund beruht. Der Vorstands-Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Oliver Grodowski ist während der fünfjährigen Festlaufzeit nicht ordentlich kündbar. Er enthält insoweit keine Regelung zu Entlassungsentschädigung bzw. Abfindung. Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, und entsprechen damit dem aktuellen Vergütungssystem.

VI.	Vergütung des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern in 202 @ dgap.de

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