EQS-HV: Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Siltronic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Siltronic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.04.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Siltronic AG München WKN: WAF300 ISIN: DE000WAF3001 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 der Siltronic AG am 12. Mai 2025 Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 (EU-DVO)
A. Inhalt der Mitteilung
A1
Eindeutige Kennung
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Siltronic AG am 12. Mai 2025
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 7, 8, 9 und 10 hat jeweils verbindlichen Charakter
(formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu dem Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter
(formale Angabe gemäß EU-DVO: AV)
Zu Tagesordnungspunkt 1 findet keine Abstimmung statt.
E5
Alternative Optionen für die Stimmabgabe
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: VF, VA, AB)
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung sind unter der angegebenen URL veröffentlicht. Dort finden Sie die Einladung mit Tagesordnung, Teilnahmevoraussetzungen und Angaben zu weiteren Aktionärsrechten. Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Siltronic AG die am Montag, 12. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im zugangsgeschützten Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft in der Einsteinstraße 172 in 81677 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
A.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Siltronic AG und den Konzern zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die genannten Unterlagen sind auf der Homepage der Siltronic AG unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2024. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss nach 172 AktG bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Siltronic AG zur Ausschüttung einer Dividende Die weiterhin verzögerte Nachfrageerholung und der deutliche Cash-Abfluss aufgrund der bestehenden Finanzierungsverpflichtungen sowie weiterer erforderlicher Investitionen erfordern eine konservative Finanzpolitik. Dennoch sollen Aktionäre an dem Konzernergebnis der Siltronic teilhaben. Zum Ausgleich des Bilanzverlustes und zur Erhöhung des Bilanzgewinns soll ein Teil der anderen Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 10.962.068,83 aufgelöst werden. Davon sollen EUR 4.962.068,83 zur Verrechnung des Bilanzverlustes der Siltronic AG und die verbleibenden EUR 6.000.000,00 zur Ausschüttung der Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (Stand 1. März 2025: 30.000.000 Stückaktien) verwendet werden. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Mai 2025, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die vorsorgliche Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die letztjährige Hauptversammlung hat am 13. Mai 2024 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bereits zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 bestellt. Diese Wahl erfolgt im Hinblick auf den erforderlichen Wechsel des Abschlussprüfers entsprechend der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014). In diesem Zusammenhang erfolgte keine Wahl zur Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt nunmehr rein vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Gesetzgebungsverfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“). Vor diesem Hintergrund erfolgt die Wahl unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber im CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt und diese Regelung auch das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft erfasst. Der Prüfungsausschuss hat im Rahmen seiner Empfehlungen zu diesem Tagesordnungspunkt 5 erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm jeweils keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassungen über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht über die den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütungen zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist über unsere Internetseite https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html sowie im Aktionärsportal zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 36.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zu erhöhen und dabei gegebenenfalls auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2025“) mit einer Laufzeit bis um 11. Mai 2030 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2025 soll ein Volumen von bis zu EUR 36.000.000,00 haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 Mit Wirksamwerden des unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2025 durch Eintragung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2025 um bis zu EUR 36.000.000,00 einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 (in Worten: neun Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025“). Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des nachstehenden neu gefassten § 4 Abs. 6 der Satzung für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025 auszuschließen. Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:
„(6)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. Mai 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 9.000.000 (in Worten: neun Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025“). Die Summe der unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“), die während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00 (in Worten: Euro sechsunddreißig Millionen) (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025 in den folgenden Fällen auszuschließen:
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden (wechselseitige Anrechnung);
(iii)
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung).
(iv)
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; sowie
(v)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft einzulegen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2025 noch im Zeitpunkt seiner Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung). Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2025 ist im Anschluss an diese Tagesordnung im Abschnitt C.1. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html zugänglich. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 sowie über die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben (die Ermächtigung 2020). Die Ermächtigung 2020 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, Schuldverschreibungen gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeben zu können. Die bestehende Ermächtigung 2020 soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (die „Ermächtigung 2025“). Die Ermächtigung 2025 soll zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird hiermit aufgehoben.
b)
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(1)
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Grundkapitalbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2030 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 (in Worten: Euro fünf hundert Millionen) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf bis zu 3.000.000 (in Worten: drei Millionen) neue, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren („Ermächtigung 2025“). Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen ausgegeben werden, ausgegeben werden können oder auszugeben sind, und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2025 unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital (insbesondere dem unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) zu beschließenden Genehmigten Kapital 2025) ausgegebenen Aktien, darf einen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 36.000.000,00 (entsprechend 30% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nicht übersteigen (wechselseitige Anrechnung). Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistungen, insbesondere zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, begeben werden; im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Die jeweiligen Anleihebedingungen können Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder eine Andienung von Aktien erfolgt. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Schuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mitunter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch in- oder ausländische Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist („nachgeordnete Konzernunternehmen“), begeben werden. Für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft eine Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
(2)
Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In diesem Fall kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen näher zu spezifizierenden Wandlungspreis - wie nachfolgend unter (5) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
(3)
Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die dem Emittenten ein Andienungsrecht einräumen.
(4)
Umtausch- und Bezugsverhältnis Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines unterhalb des Nennbetrags liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen und der Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tag der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibungen maßgeblich. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in bar ausgeglichen werden.
(5)
Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder
(i)
mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen, oder
(ii)
sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, alternativ mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum während der Bezugsfrist (mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen).
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis (80%) entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitpunkt kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80% des Schlusskurses der Aktien der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.
(6)
Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgenommen werden.
(7)
Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem in Zusammenhang mit dieser Ermächtigung 2025 zu schaffenden Bedingten Kapital 2025, nach Wahl der Gesellschaft auch neue Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten bzw. -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.
(8)
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können dabei auch ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(i)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii)
sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung begeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;
(iii)
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
(iv)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern bereits zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die aufgrund der Ausnutzung der Ermächtigung 2025 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden können, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, einen rechnerischen Anteil von 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2025 noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung (wechselseitige Anrechnung). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neu ausgegeben werden (wechselseitige Anrechnung).
(9)
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen dieser Ermächtigung 2025 die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssätze (einschließlich variabler und gewinnabhängiger Zinssätze), Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses, festzulegen bzw. die Festlegung im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen zu treffen.
c)
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 Das von der Hauptversammlung am 26. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2020 wird hiermit aufgehoben.
d)
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 (in Worten: drei Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht („Bedingtes Kapital 2025“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der Ermächtigung 2025 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2025 in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neu zu fassenden § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
e)
Satzungsänderung § 4 Abs. 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(7)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.000.000,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen) durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 (in Worten: drei Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2025“). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2025 beschlossenen Ermächtigung 2025 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung oder gegen Sachleistungen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht auferlegen, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung 2025 in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2025 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“
9.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2025 endet die Amtszeit von Herrn Dr. Hermann Gerlinger als Aufsichtsratsmitglied. Daher ist eine entsprechende Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre haben eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Daher ist der Mindestanteil der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. In der derzeitigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat mit zwei Frauen und vier Männern bei den Aktionärsvertretern und drei Frauen und drei Männern bei den Arbeitnehmervertretern jeweils diese Mindestanteile. Nach der Wahl des vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteileigner nach wie vor zwei Frauen und vier Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, Herrn Andreas Pecher zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Die Bestellung von Herrn Pecher erfolgt mit Wirkung ab Beendigung diese Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2024 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html zugänglich sind. Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass Herrn Pecher für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Siltronic AG genügend Zeit zur Verfügung steht. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Pecher als unabhängig einzustufen. Herr Pecher steht nicht in einer einen Interessenkonflikt begründenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Siltronic AG oder eines ihrer Konzernunternehmen, zu den Organen der Siltronic AG oder zu einem wesentlich an der Siltronic AG beteiligten Aktionär. Der Lebenslauf von Herrn Pecher ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt C 3 abgedruckt.
10.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Mit Beschluss der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 wurde der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden kann (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung läuft nun ab. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung, wie es seit der gesetzlichen Neuregelung 2022 besteht, in den letzten beiden Jahren bei einer Vielzahl von Gesellschaften als erfolgreich erwiesen hat. Die Erfahrungen zeigen, dass Aktionäre im Rahmen der neuen gesetzlichen Regelungen ihre Rechte umfassend und interaktiv wahrnehmen konnten. Zudem konnten Gesellschaften ihre Hauptversammlungen rechtssicher und effizient durchführen und sie für viele, insbesondere internationale Aktionäre, leichter zugänglich machen. Vorstand und Aufsichtsrat teilen daher die Einschätzung des Gesetzgebers, dass die virtuelle Hauptversammlung eine vollwertige Versammlungsform ist und eine attraktive Alternative zu der Präsenzversammlung darstellt. Daher soll die Möglichkeit Hauptversammlungen virtuell abzuhalten auch künftig erhalten bleiben. Aus diesem Grund soll die bisherige Möglichkeit, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten, erneuert werden. Der Vorstand soll weiterhin die Möglichkeit haben, flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können. Es soll weiterhin nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen in diesem Zeitraum soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - jeweils gesondert nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der jeweils relevanten sachlichen Kriterien für jede Hauptversammlung die Entscheidung treffen, ob diese in Präsenz oder virtuell stattfinden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Eine diesbezügliche Entscheidung kann nach dem Vorschlag für eine Satzungsregelung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ergehen. Die Siltronic AG hat in der Vergangenheit nur in außergewöhnlichen Umständen auf die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung zurückgegriffen. Mit Ausnahme des Zeitraums der COVID19-Pandemie fanden sämtliche Hauptversammlungen als Präsenzveranstaltungen statt. Dieses Jahr wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung aus Kostenspargründen gewählt. Der persönliche Kontakt und Austausch mit unseren Aktionären bleibt für uns von großer Bedeutung, das virtuelle Hauptversammlungsformat daher keine Dauerlösung. Bei wichtigen Tagesordnungspunkten wie zum Beispiel Personalentscheidungen im Vorstand oder Kapitalmaßnahmen halten wir Präsenzveranstaltungen für wichtig, um einen direkten Dialog zu ermöglichen. Daher werden wir auch in Zukunft nur dann auf das virtuelle Format zurückgreifen, wenn besondere Umstände dies erfordern. Macht der Vorstand von der Ermächtigung Gebrauch und entscheidet er sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. Sofern die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Absatz 3 der Satzung der Siltronic AG wird wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 12. Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“
B.
Weitere Angaben und Hinweise Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung 30.000.000. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten In Ausübung der von der Hauptversammlung der Siltronic AG am 5. Mai 2023 beschlossenen Ermächtigung hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 118 a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab Montag, den 7. April 2025, das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Die gesamte Hauptversammlung wird am Montag, 12. Mai 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Aktionärsportal übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit den Einladungsunterlagen. Bevollmächtigte von Aktionären erhalten die Zugangsdaten mit der Anmeldebestätigung. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (letzter Anmeldetag) zugehen: Die Anmeldung kann über das Aktionärsportal auf der Internetseite unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html erfolgen. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, wie folgt: Sofern Aktionäre sich für den elektronischen Versand bereits registriert haben oder diesem nicht widersprochen haben, bekommen diese Aktionäre eine E-Mail mit der Aktionärsnummer und dem Link zum Aktionärsportal. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und noch nicht für den elektronischen Versand registriert sind oder dem elektronischen Versand widersprochen haben, bekommen die notwendigen Angaben für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und Passwort) mit der Einladung per Post übersandt. Sollten Aktionäre die Einladung - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift zu richten. Siltronic AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Ein Muster des Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter https://www.siltronic.com/de/investoren/hauptversammlung.html. Die Anmeldung kann neben der Anmeldung über das Aktionärsportal auch unter der vorgenannten Anschrift oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wir empfehlen vor dem Hintergrund möglicher Verzögerungen im Postversand die Anmeldung auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal, da verspätete Anmeldungen nicht berücksichtigt werden dürfen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Bitte beachten Sie jedoch, dass im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen bestehen (§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Weiterhin ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem 5. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), und dem 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. Elektronische Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 5. Mai 2025 angemeldet sind (wie oben bei „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ angegeben). Auch für die per Elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der Eintragungsstand im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung maßgeblich; aufgrund des oben angesprochenen Umschreibestopps wird dieser Eintragungsstand dem zum Ende des 5. Mai 2025 im Aktienregister verzeichneten Aktienbestand entsprechen. Die Stimmabgabe perEelektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Elektronischen Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall ist für die rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Elektronische Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Für Bevollmächtigte werden gesonderte Zugangsdaten zum Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Bitte beachten Sie, dass eine Elektronische Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen, wenn nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet. Bevollmächtigung Wenn weder Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Erteilung und Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Erfolgt die Bevollmächtigung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, ist die Bevollmächtigung jedoch in Textform gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können bei ordnungsgemäßer Anmeldung bis spätestens 11. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal oder unter der oben im Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Bitte verwenden Sie für die Erteilung einer Vollmacht - sofern Sie nicht das Aktionärsportal nutzen - das Anmeldeformular. Den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis 11. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben im Abschnitt für die Anmeldung genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln. Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem vorsehen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Es können daher Ausnahmen vom Textformerfordernis ge
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