EQS-HV: SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.03.2024 in Erich-Schott-Centrum, Raum E.01-E.02, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.03.2024 in Erich-Schott-Centrum, Raum E.01-E.02, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.02.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
SCHOTT Pharma AG & Co. KgaA Mainz ISIN: DE000A3ENQ51 // WKN: A3ENQ5 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Donnerstag, dem 14. März 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 des Aktiengesetzes (AktG) i. V. m. § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem der Gesellschaft (InvestorPortal) unter der Internetseite der Gesellschaft https://www.schott-pharma.com/investor-relations/de/events/hauptversammlung/ durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Nähere Erläuterungen hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer V. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Erich-Schott-Centrum, Raum E.01-E.02, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022/2023 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA zum 30. September 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.052.476,32 ausweist, festzustellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von EUR 50.052.476,32 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 für jede der 150.614.616 dividendenberechtigten Aktien
EUR
22.592.192,40
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
EUR
27.460.283,92
Bilanzgewinn
EUR
50.052.476,32
Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändern sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. März 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn,
-
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024,
-
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2023/2024, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, sowie
-
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das Geschäftsjahr 2024/2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,
zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023 die Vergütung dar, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährt oder geschuldet wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. wiedergegeben. Er ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den unter Ziffer II. wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu erfolgen. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA rechtsformbedingt keinen eigenen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der SCHOTT Pharma Management AG, geführt, die von den Mitgliedern ihres Vorstands vertreten wird. Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Im Interesse einer guten Corporate Governance wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichwohl der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat am 27. Juli 2023 mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 ein neues, den Maßgaben von § 87a AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechendes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. wiedergegeben. Es ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Gemäß § 124 Abs. 3 AktG ist für die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Abs. 1 AktG ein Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vorgesehen. Wie vorstehend dargelegt, ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der der SCHOTT Pharma Management AG und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG zuständig. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin vor, das unter Ziffer III. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen hat. Diese Beschlussfassung der Hauptversammlung hat nun in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft zu erfolgen. Es ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt. § 13 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
„§ 13 Aufsichtsratsvergütung
(1)
Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich EUR 40.000,00.
(2)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das doppelte, sein Stellvertreter das eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Abs. 1 dieser Satzung.
(3)
Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 10.000,00, als Vorsitzender des Prüfungsausschusses darüber hinaus für jedes volle Geschäftsjahr zusätzlich EUR 10.000,00. Als Mitglied eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Sämtliche Ausschussvergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
(4)
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (nach vollen Monaten). Entsprechendes gilt, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nur während eines Teils des Geschäftsjahres ausübt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Jahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.
(5)
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch eine etwa anfallende Umsatzsteuer gehört.
(6)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“
Die vorstehende Satzungsbestimmung ist Teil der Neufassung der Satzung, die von der außerordentlichen Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten Gesellschaft am 20. Juni 2023 beschlossen und durch Eintragung in das Handelsregister am 19. Juli 2023 wirksam wurde. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV. wiedergegeben. Es ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 13 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen und das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV. wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Aktienbesitzes ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen“ hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 17 Abs. 4 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“ Im Übrigen bleibt § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
II.
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022/2023
EINLEITUNG
Mit diesem Vergütungsbericht informiert die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma KGaA“), erstmalig über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma Management AG“), der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA. Der Vergütungsbericht informiert darüber hinaus über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsräte der SCHOTT Pharma KGaA und der SCHOTT Pharma Management AG. Der Vergütungsbericht stellt die wesentlichen Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und der Aufsichtsräte dar und entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht an den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht entspricht den Vorschriften des § 162 Abs. 1 AktG. Er berücksichtigt sämtliche Vergütungen, die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Damit erfolgt eine periodengerechte Zuordnung der gewährten und geschuldeten Vergütung, auch wenn der Zufluss erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt. Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/2023 richtete sich die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands nach den Regelungen der jeweiligen Vorstandsdienstverträge sowie nach den Regelungen der Vereinbarungen, die den sonstigen Vergütungselementen zugrunde liegen. Obwohl der Zeitraum der Börsennotierung innerhalb des Berichtszeitraums nur drei Kalendertage umfasst (28. bis 30. September 2023), stellt der Vergütungsbericht auf freiwilliger Basis die Vergütung des gesamten Geschäftsjahres 2022/2023 dar. Mit Blick auf den Börsengang Ende September 2023 gilt mit Wirkung vom 1. Oktober 2023 an ein neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder. Dieses System gilt für alle bestehenden, neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern bzw. wird für diese Verträge gelten.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022/2023
Sowohl der Vorstandsvorsitzende, Herr Andreas Reisse, als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler, Mitglied des Vorstands (CFO), waren im gesamten Berichtszeitraum als Vorstände der SCHOTT Pharma Management AG bestellt. Da die SCHOTT Pharma KGaA während des überwiegenden Zeitraums des Geschäftsjahres 2022/2023 keine börsennotierte Aktiengesellschaft war, richtete sich die Vergütung nach den Vergütungsrichtlinien und -praktiken des SCHOTT Konzerns. Die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung orientierte sich an den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des SCHOTT Pharma Konzerns, des SCHOTT Konzerns und dem Marktumfeld. Weiterhin orientiert sich die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung an den gezeigten Leistungen, aber auch an der Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Vergütung der in Deutschland tätigen Mitarbeiter der SCHOTT Pharma KGaA. Die in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen definierte Maximalvergütung von 871.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler sowie von 1.393.600 Euro für Herrn Andreas Reisse, die sich an der maximal möglichen Auszahlung aller Vergütungselemente orientierte, wurde im Berichtszeitraum nicht überschritten. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023 umfasst sowohl erfolgsunabhängige Bestandteile wie ein festes Jahresgehalt, Nebenleistungen und Versorgungsbeiträge sowie eine erfolgsabhängig gewährte kurzfristige variable Vergütung (nachfolgend: „STI“). Darüber hinaus umfasst die Vergütung Bestandteile, die im Zusammenhang mit der Inflationsentwicklung und dem Börsengang gewährt oder geschuldet wurden; diese Vergütungselemente sind nachfolgend als sonstige Vergütung beschrieben. Eine auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtete variable Vergütung („LTI“-Programm) ist mit dem neuen Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 eingeführt worden und hat im Geschäftsjahr 2022/2023 noch keine Wirkung entfaltet. Hierzu wird auf den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen Ausblick auf das neue Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2023/2024 verwiesen. Der Anteil der variablen Vergütung an der gewährten und geschuldeten Vergütung betrug für Herrn Andreas Reisse im Berichtszeitraum 20,5 % und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 15,9 %. Entsprechend den Regelungen in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen haben beide Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine Abfindungszahlung für den Fall, dass der Vertrag infolge eines Widerrufs der Bestellung vorzeitig endet. Die Höhe der Abfindungszahlung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer geltenden Restlaufzeit von weniger als zwei Jahren reduziert sich die Abfindung auf die Vergütung für die reguläre Restlaufzeit. Die Höhe der Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung bestimmte sich für den Zeitraum vor dem Börsengang aus der Summe des festen Jahresgehalts und dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ohne Berücksichtigung von Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Für den Zeitraum nach dem Börsengang bestimmt sich die Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung durch die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats auch nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr jeweils ohne Berücksichtigung von Versorgungsentgelten, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Diese Regelung kam im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung.
FESTE VERGÜTUNG FESTES JAHRESGEHALT
Für die Vorstandstätigkeit erhielt jedes Vorstandsmitglied ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wurde.
NEBENLEISTUNGEN
Jedes Vorstandsmitglied erhielt marktübliche Nebenleistungen wie die Nutzung und private Inanspruchnahme eines Dienstwagens, Beiträge für eine Unfall-, eine D&O- sowie für eine private Haftpflichtversicherung, Übernahme der Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.
VERSORGUNGSLEISTUNGEN
Im Berichtszeitraum hatte Herr Andreas Reisse Anspruch auf zwei beitragsorientierte Leistungszusagen in Form einer Direktzusage. Beide Zusagen ermitteln eine geschäftsjahresbezogene Versorgungsleistung, die den bisherigen Anspruch erhöht und neben einer Rentenzahlung auch Leistungen an Hinterbliebene im Falle von Tod oder Invalidität gewährt. Beide Leistungszusagen werden nach dem 30. September 2023 als gesetzlich unverfallbare Anwartschaft fortgeführt. Die nach IFRS bewerteten Pensionsverpflichtungen (DBO) belaufen sich am 30. September 2023 für diese Versorgungszusagen auf einen Anwartschaftsbarwert von 2.011.943 Euro (Vorjahr: 2.080.672 Euro). Der im Berichtszeitraum aufgewandte Dienstzeitaufwand beträgt 109.555 Euro. Ab dem 1. Oktober 2023 hat Herr Andreas Reisse Anspruch auf ein Versorgungsentgelt. Frau Dr. Almuth Steinkühler hatte bereits im Berichtszeitraum Anspruch auf ein Versorgungsentgelt. Das Versorgungsentgelt wird in Form einer monatlichen Barvergütung zur freien Verfügung ausgezahlt.
Die Vorstandsmitglieder waren im Geschäftsjahr 2022/2023 in das System der variablen Vergütung des SCHOTT Konzerns einbezogen. Dieses System definiert Ziele für einen Bemessungszeitraum von einem Geschäftsjahr. Für beide Vorstandsmitglieder wurden jeweils vier Ziele definiert, die zu 50 % auf der Entwicklung des SCHOTT Konzerns und zu 50 % auf der Entwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns basieren. Für den SCHOTT Konzern wurden Finanzziele für ein profitables Wachstum durch die Finanzkennzahlen „Prozentuales Umsatzwachstum gegenüber dem Vorjahr“ („Umsatzwachstum“) und „Return on Capital Employed“ („ROCE“) festgelegt. Beide Ziele bestimmen die variable Vergütung mit einer Gewichtung von jeweils 25 %. Die festgelegten Zielwerte sowie die Schwellen- und Begrenzungswerte für Umsatzwachstum und ROCE wurden für einen mehrjährigen Zeitraum festgelegt und leiten sich unmittelbar aus der mittelfristigen Erwartung der Geschäftsentwicklung des SCHOTT Konzerns ab. Für den SCHOTT Pharma Konzern wurden mit beiden Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele festgelegt. Für ein profitables Wachstum des SCHOTT Pharma Konzerns wurde die Finanzkennzahl EBITDA festgelegt. Dieses Ziel bestimmt die variable Vergütung von Herrn Andreas Reisse mit einer Gewichtung von 30 % und von Frau Dr. Almuth Steinkühler mit einer Gewichtung von 25 %. Die Zielstruktur für die variable Vergütung der beiden Vorstände unterscheidet sich durch das zweite individuelle Ziel. Für Herrn Andreas Reisse wurde die Finanzkennzahl Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns mit einer Gewichtung von 20 % festgelegt. Für Frau Dr. Almuth Steinkühler wurde ein nicht finanzielles Ziel mit einer Gewichtung von 25 % festgelegt, das auf den Auf- und Ausbau aller notwendigen Prozesse und Strukturen fokussiert, um den Börsengang der SCHOTT Pharma KGaA rechtzeitig und erfolgreich durchführen zu können („IPO Readiness“). Der für jedes Erfolgsziel definierte Zielwert führt bei dessen Erreichung zu einer Zielerreichung von 100 %. Bei Untererfüllung des jeweiligen Zielwerts unterhalb eines definierten Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 %, bei Übererfüllung des jeweiligen Zielwerts oberhalb eines definierten Begrenzungswerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Erreichte Werte zwischen Schwellen- und Begrenzungswert werden jeweils - mit Ausnahme des nicht-finanziellen Ziels „IPO Readiness“ - durch lineare Interpolation bestimmt. Die jeweiligen Schwellen- und Begrenzungswerte liegen in gleichem Abstand zu den entsprechenden Zielwerten. Die Addition der gewichteten Zielerreichungen multipliziert mit dem Zielbetrag ergibt den Auszahlungsbetrag. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt. Die Finanzkennzahl Umsatzwachstum des SCHOTT Konzerns beschreibt den Anstieg der Umsatzerlöse eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr. Im Rahmen der Ermittlung werden für jedes Geschäftsjahr die Umsatzerlöse um die Effekte aus einer Veränderung des Konsolidierungskreises bereinigt. Das Umsatzwachstum des SCHOTT Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 betrug 3,5 %. Unter Berücksichtigung der erfolgten Bereinigung aus einer Veränderung des Konsolidierungskreises im Geschäftsjahr 2021/2022 in Höhe von 18,3 Mio. Euro betrug das Umsatzwachstum 4,2 %. Die Finanzkennzahl ROCE des SCHOTT Konzerns beschreibt das prozentuale Verhältnis aus dem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate des Geschäftsjahres. Bei der Bestimmung des ROCE wird das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) um materielle Effekte aus Mergers & Acquisitions-Aktivitäten bzw. Veräußerung von Betriebsteilen des abgelaufenen Geschäftsjahres bereinigt. Basierend auf einem EBIT von 412,9 Mio. Euro und einem durchschnittlichen eingesetzten Kapital von 2.843,6 Mio. Euro ergibt sich im Geschäftsjahr 2022/2023 im SCHOTT Konzern ein ROCE von 14,5 %. Unter Berücksichtigung der erfolgten Bereinigung des Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) um erfolgsabhängige Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Börsengang der Pharma-Sparte in Höhe von 21,4 Mio. Euro beläuft sich der ROCE auf 15,3 %. Die Finanzkennzahl EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns definiert das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) vor Abschreibungen (inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen) auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Das EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 beträgt 239,0 Mio. Euro. Die Finanzkennzahl Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns ergibt sich aus der Veränderung der durchschnittlichen Verkaufspreise und der Veränderung der durchschnittlichen Herstellkosten in einem Geschäftsjahr. Die Veränderung der durchschnittlichen Verkaufspreise ergibt sich durch die durchschnittlichen Verkaufspreise eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr, die mit der Absatzmenge des aktuellen Geschäftsjahres multipliziert werden. Die Veränderung der durchschnittlichen Herstellkosten ergibt sich durch die durchschnittlichen Herstellungskosten eines Geschäftsjahres im Vergleich zum Vorjahr, die mit der Absatzmenge des aktuellen Geschäftsjahres multipliziert werden. Die Nettoproduktivität des SCHOTT Pharma Konzerns im Geschäftsjahr 2022/2023 belief sich auf 6,3 Mio. Euro. Für das nicht-finanzielle Ziel von Frau Dr. Almuth Steinkühler wurden die Leistungskriterien Aufbau der regulären Berichterstattung, Aufbau eines internen Kontrollsystems (IKS) sowie der Aufbau einer eigenständigen IT-Systemlandschaft definiert. Die vollständige und rechtzeitige Erfüllung der Leistungskriterien zum geplanten Börsengang Ende September entsprach einer Zielerreichung von 100 %. In jedem Fall, in dem alle oder Teile der Leistungskriterien nicht rechtzeitig erfüllt waren, entsprach dies einer Zielerreichung von 0 %. Im Falle einer vorzeitigen Erfüllung aller Leistungskriterien zu einem alternativ möglichen früheren Börsengang im Sommer 2023 war eine Zielerreichung von 200 % vereinbart. Sämtliche Kriterien wurden vollständig und rechtzeitig zum durchgeführten Börsengang am 28. September 2023 erfüllt und mit einer Zielerreichung von 100 % bewertet. Auf Basis der Istwerte ergibt sich aus den vorgegebenen Zielen folgende Zielerreichung:
SONSTIGE VERGÜTUNG IPO INCENTIVE PROGRAMM
Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurde eine Vereinbarung getroffen, die im Falle eines erfolgreichen Börsengangs Bonuszahlungen bestimmt. Die Vereinbarung umfasst zwei Elemente: einen sogenannten IPO-Bonus und einen Retention-Bonus. Während der IPO-Bonus einen erfolgreich durchgeführten Börsengang incentiviert, schafft der Retention-Bonus Anreize für den Verbleib im Unternehmen nach dem Börsengang. Die Vereinbarungen haben am 1. März 2022 begonnen und enden mit Ende des Monats, der zwölf Monate nach der erfolgten Erstnotiz liegt, das heißt am 30. September 2024. Grundlage für die Höhe der Bonuszahlungen bildet ein definierter Planbetrag, der für Herrn Andreas Reisse 200.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 100.000 Euro beträgt. IPO-Bonus Im Rahmen des IPO-Bonus können die Vorstandsmitglieder einen Bonus von bis zu drei Planbeträgen erhalten, das heißt für Herrn Andreas Reisse maximal 600.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler maximal 300.000 Euro. Im Falle eines durchgeführten Börsengangs, unabhängig von dessen Erfolg, wurde eine Bonuszahlung in Höhe des Planbetrags vereinbart. In Abhängigkeit vom Erfolg des Börsengangs kann sich der IPO-Bonus um bis zu zwei weitere Planbeträge erhöhen. Als Bemessungsgrundlage zur Ermittlung des Erfolgs des Börsengangs wurde der Börsenwert (Enterprise Value) der SCHOTT Pharma KGaA zum Zeitpunkt des Börsengangs ausgewählt. Die Ermittlung der Anzahl von Planbeträgen, die sich aus dem erreichten Börsenwert ergeben, erfolgt über einen Multiplikator. Der Multiplikator setzt den Börsenwert zu einem für diese Vereinbarung festgelegten EBITDA-Wert von 200 Mio. Euro ins Verhältnis. Als Zielwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Börsenwert von 4 Mrd. Euro, das heißt ein Multiplikator von 20 definiert. In diesem Falle würde sich der IPO-Bonus, neben dem Planbetrag für die Durchführung des Börsengangs, um einen weiteren Planbetrag für den Erfolg des Börsengangs auf insgesamt zwei Planbeträge erhöhen. Als Schwellenwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Multiplikator von 10 und als Begrenzungswert ein Multiplikator von 30 festgelegt. Erzielte Multiplikatoren größer 10 und kleiner 30 werden kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet. Der Börsenwert zum Zeitpunkt des Börsengangs betrug 4,2 Mrd. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich ein Multiplikator von 21 und 1,1 Planbeträge. Zusammen mit dem Planbetrag aus der Durchführung des Börsengangs beträgt der gesamte IPO-Bonus 2,1 Planbeträge. Für Herrn Andreas Reisse ergibt sich somit ein Betrag von 420.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler ein Betrag von 210.000 Euro. Die Vereinbarungen sehen vor, dass 50 % des IPO-Bonus mit der auf den Börsengang folgenden Entgeltabrechnung ausgezahlt werden, das heißt per Oktober 2023. Die verbleibenden 50 % werden mit der Entgeltabrechnung des Monats ausgezahlt, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, das heißt per September 2024. Voraussetzung für die Auszahlung ist jedoch, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag der jeweils genannten Auszahlungsmonate bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen. Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen erfolgte im Oktober 2023 eine Auszahlung von 210.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 105.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler. Diese Zahlungen wurden im Rahmen des Vergütungsberichts als geschuldete Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet. Retention-Bonus Der Retention-Bonus, als zweites Element der Vereinbarung, fokussiert auf die Bindung der Vorstandsmitglieder und kommt mit der Entgeltabrechnung des Monats, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, zur Auszahlung, das heißt per September 2024. Der Retention-Bonus sieht eine weitere Zahlung in Höhe der oben genannten Planbeträge vor. Die Auszahlung ist ebenfalls an die Bedingung geknüpft, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag des Auszahlungsmonats bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen. Unter der Voraussetzung, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen, werden die verbleibenden 50 % des IPO-Bonus zusammen mit dem Retention-Bonus ausgezahlt, was einer Auszahlung von 410.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 205.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler entspricht.
INFLATIONSAUSGLEICH
Im Berichtszeitraum haben beide Vorstandsmitglieder eine einmalige Inflationsausgleichszahlung von jeweils 1.500 Euro erhalten. Die nachfolgenden Tabellen geben für die Vorstandsmitglieder eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA sowie die Vergütung des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA wurden am 4. April 2023 durch die Hauptversammlung der SCHOTT Pharma KGaA bewilligt. Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde mit Blick auf die verantwortungsvollen Aufgaben der Mitglieder beider Gremien darauf geachtet, dass die Vergütung insbesondere der inhaltlichen und zeitlichen Beanspruchung an das Aufsichtsratsamt Rechnung trägt und im Vergleich zum Marktumfeld als angemessen gilt. Diesem Ziel folgend erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung und, sofern sie eine Tätigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen wahrnehmen, eine Ausschussvergütung. Darüber hinaus werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Die Festvergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich 40.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der oder die jeweilige stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA eine Ausschussvergütung von 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA erhält weitere 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Sämtliche Beträge gelten für ein volles Geschäftsjahr. Sofern das Mandat nicht das volle Geschäftsjahr bestanden hat, werden die Beträge zeitanteilig (in vollen Monaten) gekürzt. Voraussetzung für eine Ausschussvergütung ist, dass der entsprechende Ausschuss im jeweiligen Berichtszeitraum seinen Aufgaben im Rahmen einer Sitzung nachgekommen ist. Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG zum 30. September 2023 sind Herr Dr. Frank Heinricht (Vorsitzender), Herr Dr. Jens Schulte (stellvertretender Vorsitzender), Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand. Herr Dr. Frank Heinricht und Herr Dr. Jens Schulte waren im gesamten Berichtsjahr, Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand seit April 2023 Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr und ausschließlich vor der Börsennotierung waren Mitglieder ebenfalls Herr Hermann Ditz (Januar bis März 2023), Herr Dr. Heinz Kaiser (Dezember 2022 bis April 2023) sowie Herr Dr. Jörg Flatten (Januar bis Dezember 2022). Sämtliche vorgenannten Personen sind bzw. waren Arbeitnehmer der SCHOTT AG, Mainz, und haben für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG keine separate Vergütung erhalten. Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA zum 30. September 2023 sind Herr Peter Goldschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Wolfgang Wienand (stellvertretender Vorsitzender), Frau Ann-Kristin Erkens, Frau Eva Kienle, Frau Christine Wening (Arbeitnehmervertreterin) und Herr Mario Just (Arbeitnehmervertreter). Sämtliche vorgenannten Personen sind seit April 2023 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG. Im Berichtsjahr und ausschließlich vor der Börsennotierung waren Mitglieder außerdem Herr Dr. Jörg Flatten, Herr Thomas Volker Schöning, Herr Oliver Spika (jeweils November 2022 bis April 2023), Herr Kai Olbricht (Februar bis April 2023) sowie Herr Dr. Heinz Kaiser, Herr Salvatore Ruggiero und Herr Dr. Patrick Markschläger (jeweils März bis November 2022). Sämtliche vorgenannten Personen sind Arbeitnehmer der SCHOTT AG, Mainz, und haben für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma KGaA keine separate Vergütung erhalten. Übersicht der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023:
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DER ARBEITNEHMER UND DES AUFSICHTSRATS
Die nachfolgende Übersicht informiert nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG über die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsräte, über die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des SCHOTT Pharma Konzerns. Für die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SCHOTT Pharma KGaA abgestellt, die alle Mitarbeiter in Deutschland unterhalb des Vorstands umfasst. Darunter fallen sämtliche tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter sowie leitende Angestellte, nicht jedoch Auszubildende. Für Mitarbeiter, die nicht über das volle Geschäftsjahr für die SCHOTT Pharma KGaA in Deutschland tätig waren, wird die Vergütung auf 12 Monate hochgerechnet. Die Ermittlung der Vergütung erfolgt auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Beschränkung der Darstellung auf in Deutschland beschäftigte Arbeitnehmer erfolgt aufgrund weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus und der Tatsache, dass die beiden Mitglieder des Vorstands ihren Dienstsitz in Deutschland haben und auch dort wohnhaft sind. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft enthält neben dem Grundgehalt Nebenleistungen, Zuschläge, Sonderzahlungen und variable Vergütungen, die von Natur aus schwanken können, abhängig von der tatsächlichen Zielerreichung. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns sowie des handelsrechtlichen (HGB) Jahresüberschusses der SCHOTT Pharma KGaA dargestellt. Diese Kennzahlen stellen bedeutsame Leistungsindikatoren für die SCHOTT Pharma KGaA und den SCHOTT Pharma Konzern dar. Zudem sind die Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA Bestandteil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für eine Vielzahl von Arbeitnehmern der Gesamtbelegschaft und haben somit einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Nachfolgend werden die Umsatzerlöse des SCHOTT Pharma Konzerns dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022/2023 waren die Umsatzerlöse des SCHOTT Konzerns für die Vergütung der Vorstandsmitglieder maßgeblich.
AUSBLICK: NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM AB GESCHÄFTSJAHR 2023/2024
Das neue Vergütungssystem des Vorstands wurde am 27. Juli 2023 durch den Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG beschlossen und vom Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma KGaA zustimmend zur Kenntnis genommen. Es wird den Kommanditaktionären und Kommanditaktionärinnen in der Hauptversammlung am 18. März 2024 zur Billigung vorgelegt. Das neue Vergütungssystem des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG basiert auf folgenden Grundsätzen:
Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung enthält das neue Vergütungssystem sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen. Das neue Vergütungssystem des Vorstands wird sowohl feste als auch variable Vergütungsbestandteile enthalten. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen wird neben der STI-Komponente, die künftig ausschließlich auf den Erfolg des SCHOTT Pharma Konzerns bezogen sein wird, auch ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung (LTI-Komponente) eingeführt. Ferner sind Regelungen zur Herabsetzung und Rückforderung variabler Vergütung (Malus- & Clawback-Regelungen) sowie Vorgaben für die zulässige Maximalvergütung und für vergütungsrelevante Rechtsgeschäfte definiert. Folgende Vergütungsbestandteile bilden die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ab/seit dem 1. Oktober 2023:
Der STI-Plan für Vorstandsmitglieder wird sich für Zeiträume nach dem 1. Oktober 2023 ausschließlich auf den Erfolg des SCHOTT Pharma Konzerns beziehen. Dazu legt der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG ambitionierte Zielwerte sowie entsprechende Schwellen- und Begrenzungswerte fest, die sich an der mittelfristigen Erwartung der Geschäftsentwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns orientieren und damit die langfristige wirtschaftliche Entwicklung fördern:
Der LTI-Plan für Vorstandsmitglieder wird für Zeiträume nach dem 1. Oktober 2023 als sogenannter Performance Share Plan neu eingeführt. Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG legt jedes Jahr ambitionierte Zielwerte sowie Schwellen- und Begrenzungswerte fest, um die langfristige Entwicklung mit Fokus auf Wertsteigerung, Nachhaltigkeit und strategische Ausrichtung des SCHOTT Pharma Konzerns zu fördern. Abweichend von der unten dargestellten Funktionsweise bemisst sich der Startaktienkurs für die erste Tranche an dem arithmetisch ermittelten Durchschnittswert der ersten 90 Börsenhandelstage, beginnend mit der Erstnotierung am 28. September 2023.
Mainz, den 18. Dezember 2023 SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA
Für den Aufsichtsrat
Für den Vorstand
Peter Goldschmidt
Andreas Reisse
Dr. Almuth Steinkühler
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
Eschborn/Frankfurt am Main, 18. Dezember 2023 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Baur Wirtschaftsprüfer
Behr Wirtschaftsprüferin
III.
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG („SCHOTT Pharma Management“). Die SCHOTT Pharma Management ist die persönlich haftende Gesellschafterin der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA („SCHOTT Pharma“ oder „Gesellschaft“). Die Vorschriften der §§ 87a, 120a AktG über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind auf die SCHOTT Pharma aufgrund ihrer Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar. Die Geschäftsführung obliegt der SCHOTT Pharma Management als persönlich haftender Gesellschafterin, die ihrerseits von ihren Vorstandsmitgliedern („Vorstandsmitglieder“) geleitet wird. Da die SCHOTT Pharma Management nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Vorstandsmitglieder jedoch ebenfalls keine unmittelbare Anwendung. Infolge der Gesellschaftsstruktur führen mittelbar die Vorstandsmitglieder die Geschäfte der SCHOTT Pharma. Aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll dementsprechend der für den 18. März 2024 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma zur Billigung vorgelegt werden. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, in der jeweils geltenden Fassung, („DCGK“) werden in diesem Vergütungssystem ebenfalls freiwillig berücksichtigt. Eventuelle Abweichungen werden in der jährlichen Entsprechenserklärung offengelegt.
1.
Grundsätze des Vergütungssystems SCHOTT Pharma ist ein weltweiter Marktführer in der Entwicklung und Herstellung von hochwertigen Lösungen für die Aufbewahrung und Systemen zur Verabreichung von Arzneimitteln. Insbesondere auf dem schnell wachsenden Markt für injizierbare Arzneimittel ist SCHOTT Pharma sehr gut aufgestellt und hat durch seine globale Präsenz eine loyale Verbindung zu Kunden auf der ganzen Welt aufgebaut. Darauf aufbauend soll das Vergütungssystem für den Vorstand im Rahmen der festgelegten Unternehmensstrategie einen Beitrag leisten, das bisherige kontinuierliche profitable Wachstum fortzuführen und insbesondere langfristig den Wert des Unternehmens zu steigern. Aus diesem Grund hat sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems von folgenden Grundsätzen leiten lassen:
Unternehmensstrategie umsetzen
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize zur Umsetzung der weltweiten Unternehmensstrategie.
Profitables Wachstum erzielen
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder hängt maßgeblich von dem Wachstum und der Profitabilität der Gesellschaft ab, die dadurch wesentlich incentiviert werden.
Langfristig Werte schaffen
Die Vergütung ist insbesondere auf eine langfristige Wertgenerierung und Nachhaltigkeit ausgelegt.
Leistung und Vergütung koppeln
Die Vergütung ist unmittelbar mit der Leistung der Vorstandsmitglieder („Pay for Performance“) verknüpft und insbesondere durch den hohen Anteil variabler Vergütung am Unternehmenserfolg ausgerichtet.
Nachhaltiges Handeln fördern
Die Vergütung verstärkt das Bekenntnis des Unternehmens zur Berücksichtigung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten („ESG - Environmental, Social and Governance“).
Regulatorische Konformität sichern
Die Vergütung ist so konzipiert, dass sie freiwillig sowohl den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Unternehmen entspricht als auch die Empfehlungen des DCGK in der jeweils geltenden Fassung berücksichtigt.
2.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung Der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma ist verantwortlich für die Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung. Rechtsformbedingt ist jedoch der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management („Aufsichtsrat“) zuständig für die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder sowie für die Festsetzung der Vorstandsbezüge. Im Sinne einer guten Corporate Governance legt daher der Aufsichtsrat analog den Vorschriften zur Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fest. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei auf dessen Unabhängigkeit sowohl von den Vorstandsmitgliedern als auch von der SCHOTT Pharma und der SCHOTT Pharma Management geachtet wird. Daneben wurden bzw. werden bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Das vorliegende Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der SCHOTT Pharma entsprechend § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems nicht erfolgt, wird entsprechend § 120a Abs. 3 AktG im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Dieses Vergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2023 für alle aktuellen und neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Oktober 2023, insbesondere solche die im Hinblick auf einen Börsengang der SCHOTT Pharma zugesagt wurden, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
3.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Dieses Vergütungssystem bildet den Rahmen für die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern von der SCHOTT Pharma Management für ihre Vorstandstätigkeit unter Berücksichtigung der Leitungsverantwortung für die SCHOTT Pharma gewährt wird. Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHOTT Pharma ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe (horizontaler Vergleich) als auch interne Vergleichsbetrachtungen (vertikaler Vergleich) angestellt.
3.1
Horizontaler Vergleich Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Vergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der SCHOTT Pharma (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um Unternehmen aus dem SDAX und MDAX, die mit Blick auf Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatzgröße vergleichbar sind.
3.2
Vertikaler Vergleich Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt zudem ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, die allesamt den Vorständen von SCHOTT Pharma direkt unterstellt sind („Globales Management Teams“) (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands), sowie der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der SCHOTT Pharma, insgesamt wie auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Im Übrigen wurden die Beschäftigungsbedingungen der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer mangels Vergleichbarkeit nicht berücksichtigt.
4.
Komponenten, Struktur und Begrenzung der Vergütung des Vorstands
4.1
Komponenten Vorstandsvergütung Das Vergütungssystem sieht fixe und variable Vergütungsbestandteile vor, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die fixen Vergütungsbestandteile werden unabhängig vom Erfolg der Gesellschaft gezahlt und bestehen aus der Festvergütung („Festes Jahresgehalt“), Sach- und sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt. Die variablen Vergütungsbestandteile sind an das Erreichen vorab definierter Leistungsziele gekoppelt und bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer auf das Geschäftsjahr bezogenen variablen Vergütung („Short Term Incentive“ oder „STI“) sowie einem Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von am Aktienkurs der SCHOTT Pharma ausgerichteten virtuellen Aktien („Performance Shares“) („Long Term Incentive“ oder „LTI“). Ferner sind Regelungen zur Herabsetzung und Rückforderung variabler Vergütung sowie Vorgaben für die zulässige Maximalvergütung und für vergütungsrelevante Rechtsgeschäfte vorgesehen.
4.2
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung Das Feste Jahresgehalt bildet zusammen mit dem STI und dem LTI, jeweils bei einem Zielerreichungsgrad von 100 %, zuzüglich des Werts der Nebenleistungen sowie dem jährlichen Versorgungsentgelt die Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. In der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder sind die fixen und variablen Vergütungsbestandteile gleich gewichtet. Unter den variablen Vergütungsbestandteilen überwiegt in der Zielvergütungsstruktur (d. h. bei 100 % Zielerreichung) der Anteil der langfristigen variablen Vergütung. Diese macht 60 % der variablen Vergütungsbestandteile aus, während der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an den variablen Vergütungsbestandteilen 40 % beträgt. Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern aufgrund individueller Umstände (z. B. Ressortverantwortlichkeit, individuelle Nebenleistungen) unterscheiden. Die Nebenleistungen machen ca. 2% bis 5% der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung aus. Aufgrund der schwankenden Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte ergeben. Die Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der SCHOTT Pharma. Durch eine hohe Gewichtung des LTIs wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährlichen Ziele durch den STI incentiviert.
4.3
Maximalvergütung Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STIs ist auf 150 % der entsprechenden Zielvergütung begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 180 % des Zielbetrags nicht überschreiten. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, die ein Vorstandsmitglied als Gegenleistung für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr erhalten kann, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebe
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