EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2024 / 15:08 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM 5. JUNI 2024 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I.
Tagesordnung
1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022 zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3. August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt. Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr 2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.
4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.
5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024 bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März 2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist. Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen. Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg, Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich. Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten: Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
-
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats
-
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) („DCGK“) Empfehlung C.13 DCGK Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor. Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist. Empfehlung C.1 DCGK Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung. Lebenslauf Joachim Gemmel Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder Ausbildung
2003
International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center - Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998
Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr München
1996
International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona State University
Beruflicher Werdegang
Seit 2024
CEO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg
2019 - 2024
COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg
2016 - 2018
Geschäftsführer, Asklepios Klinikum Hamburg GmbH
2012 - 2016
Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinik Nord
Leiter Büro Vorstandsvorsitzender, Damp Holding AG
1991 - 2003
Offizier, Bundeswehr
Mandate RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024) MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
8
Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme des Mandats erklärt. Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2 AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen. Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen. Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
8.1
Frau Irmtraut Gürkan wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung abberufen.
8.2
Frau Christine Reißner wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung abberufen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
8.3
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
8.4
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich. Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen: Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
-
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen. Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
-
Frau Dr. Dagmar Federwisch Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
-
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) („DCGK“) Empfehlung C.13 DCGK Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor. Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist. Empfehlung C.1 DCGK Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung. Lebensläufe PD Dr. Sara Sheikhzadeh Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder Ausbildung
1996-2003
Studium der Humanmedizin, Medizinische Universität zu Lübeck
07/2010
Fachärztin für Innere Medizin
05/2012
Fachärztin für Kardiologie und Innere Medizin
2016
Habilitation am Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf („Das genetische Aortensyndrom“)
2021
Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
Beruflicher Werdegang
2004-2010
Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg (UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011
Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2011-2015
Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2015-2019
Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg (Hamburg)
2019-2021
Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg & Asklepios Klinik St. Georg (Hamburg)
Seit 07/2022
Chief Medical Officer (CMO), Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
Mandate Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dagmar Federwisch Geb. 1968, ledig, keine Kinder Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts Beruflicher Werdegang
1994-1996
Funktionen im Management von Krankenhäusern
1997-2001
Unternehmensberatung in Frankfurt und Hamburg
2001-2002
Projektmanagerin im Asklepios Konzern
2002-2007
Verwaltungsleiterin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt
2007-2016
Geschäftsführerin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt
2017-2020
Geschäftsführerin der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken
Seit 2020
Geschäftsführerin der nordhessischen Asklepios-Kliniken Schwalm-Eder und Bad Wildungen
Seit 2022
Geschäftsführerin des Asklepios MVZ Hessen
Seit 2022
Regionalgeschäftsführerin Asklepios Nordhessen und NRW
Mandate Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG
A.
Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG. Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
B.
Vergütung des Vorstands Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021"). Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK") erklärt und diese begründet. Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag. Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
I.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen. Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen (Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu. Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht. Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
1.
Festvergütung Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt. Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
2.
Leistungsabhängige jährliche Tantieme
a)
Vorgaben des Vergütungssystems 2021 Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des Jahresgrundgehalts. Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die Tantieme pro rata temporis gezahlt. Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.
b)
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023 Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren Prof. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1 jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden für das Jahr 2023 auf der Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats im März 2023 in den Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern individuelle Teilziele vereinbart, die sich auf die nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern beziehen. Ende September 2023 wurden die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 geschlossenen Zielvereinbarungen einvernehmlich aufgehoben und es wurde jeweils festgehalten, dass dem betreffenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 keine irgendwie gearteten variablen oder vergleichbaren Vergütungsbestandteile versprochen oder in Aussicht gestellt werden. Hintergrund hierfür war der Umstand, dass die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zum damaligen Zeitpunkt Zuschüsse als Entlastungsmaßnahmen wegen der gestiegenen Energiepreise bereits erhalten oder beantragt hatten und die Gesellschaft damit - aufgrund der der nach dem Abschluss der Zielvereinbarungen erfolgten Neufassung der betreffenden Gesetze im Juli 2023 - möglicherweise den Bestimmungen in § 37a Strompreisbremsegesetz (StromPBG) und in § 29a Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz (EWPBG) unterlag. Hiernach dürfen Unternehmen, die Entlastungssummen über dem Schwellenwert von EUR 25 Mio. oder EUR 50 Mio. beziehen, an die Mitglieder ihrer Geschäftsleitungen für das Jahr 2023 unter anderem keine variablen und vergleichbaren Vergütungsbestandteile und keine erhöhte Grundvergütung gewähren (nachfolgend vereinfacht "Boniverbot"). Auch wenn im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der genannten Vorschriften - ungeachtet der Neufassung der betreffenden Gesetze durch den Gesetzgeber im Juli 2023 - eine Vielzahl von rechtlichen Zweifelsfragen bestand, wollten die Gesellschaft und die Mitglieder des Vorstands durch die vorsorgliche Aufhebung der Zielvereinbarungen jeglichen Verstoß gegen das Boniverbot vermeiden. Aus diesem Grund wurde in den Aufhebungsvereinbarungen klargestellt, dass (i) die Annahme, dass die Gesellschaft und damit auch die Vorstandsmitglieder grundsätzlich dem Boniverbot unterliegen, rein vorsorglich und ohne Präjudiz für die eigene Rechtsauffassung erfolgt, (ii) alle sonstigen Regelungen des betreffenden Vorstandsdienstvertrags, insbesondere auch die Vergütungsansprüche, unberührt bleiben und (iii) die Aufhebung der Zielvereinbarung keinen grundsätzlichen Verzicht des betreffenden Vorstandsmitglieds auf seine Ansprüche auf variable Vergütung bedeutet. Zugleich haben die Vorstandsmitglieder jeweils akzeptiert, dass der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine etwaige Tantieme zu einem späteren Zeitpunkt entsprechend der dienstvertraglichen Regelung unter Beachtung von § 315 BGB festsetzen kann. Auch bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vergütungsberichts konnten die rechtlichen Zweifelsfragen im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der Bestimmungen aus dem StromPBG und EWPBG und somit des Boniverbots für das Geschäftsjahr 2023 nicht abschließend geklärt werden, da die Gespräche mit der zuständigen Prüfbehörde noch andauerten. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2024 keine Entscheidung darüber getroffen, ob den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unter Beachtung von § 315 BGB eine variable Vergütung gewährt wird und - falls ja - in welcher Höhe die Gewährung der variablen Vergütung jeweils angemessen wäre. In den individuellen Vergütungstabellen unter Ziffer III.1 wird die variable Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund der im September 2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarungen daher mit "Null" angegeben. Aufgrund der mit den Mitgliedern des Vorstands im September 2023 getroffenen Vereinbarungen wird der Aufsichtsrat eine Entscheidung über die Gewährung und Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 treffen, sobald ihm das rechtssicher möglich ist.
3.
Nebenleistungen Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen erfasst.
4.
Versorgungsleistungen Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Weiß enthält Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese. Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach und Dr. Stranz - im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 - keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder.
5.
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden. Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung"). Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung). Ergänzend erhält Herr Dr. Weiß die oben unter Ziffer 4 beschriebenen Altersvorsorgeleistungen. Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2023 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den Tabellen unter Ziffer III.1).
6.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde. Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor. Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.
II.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis 23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig, bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl. Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern - aufgrund nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der Gesellschaftervereinbarung - im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe gebildet. Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gewährt bzw. keine Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern eingegangen.
III.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
1.
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 In diesem Abschnitt wird individualisiert die "gewährte und geschuldete" Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die Vergütungsdefinitionen, die in den Mustertabellen des DCGK 2017 zugrunde gelegt wurden, ab. In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, gewährt oder geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung nicht an das Vorliegen eines Aufwands knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde zu legen. Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil "gewährt" ist, ergibt sich aus dem Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK 2017. "Geschuldet" ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine (lediglich) zugesagte Vergütung. Letzteres betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die leistungsabhängige Tantieme, die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung gelangt. In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung "Zufluss" die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt. Außerdem ist der jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen. Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden Geschäftsjahr (und Vorjahr) "erdienten" Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im Sinne des DCGK 2017 entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils aller festen und variablen Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der minimalen und maximalen Vergütung sowie zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand. Im Hinblick auf die nachstehenden Angaben zur variablen Vergütung wird auf die Ausführungen zu den mit den Mitgliedern des Vorstands getroffenen Vereinbarungen im Hinblick auf das - ggf. anwendbare - Boniverbot nach § 37a StromPBG und § 29a EWPBG unter Ziffer I.2 b) verwiesen.
Prof. Dr. Tobias Kaltenbach (Vorstandsvorsitzender ab 1. November 2022)
Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung
Zufluss1
2023
2022
2023 (Min)
2023 (Max)
2023
2022
Amtierendes Vorstandsmitglied
Tsd. €
%
Tsd. €
%
Tsd. €
Tsd. €
Tsd. €
%
Tsd. €
%
Grundgehalt (Festvergütung)
500
99%
83
63%
500
500
500
91%
83
92%
Nebenleistungen
7
1%
7
5%
7
7
7
1%
7
8%
Summe
507
100%
90
68%
507
507
507
92%
90
100%
Einjährige variable Vergütung
02
0%
42
32%
0
250
42
8%
0
0%
Gesamtvergütung
507
100%
132
100%
507
757
549
100%
90
100%
1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. 2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
Dr. Stefan Stranz (Mitglied des Vorstands)
Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung
Zufluss1
2023
2022
2023 (Min)
2023 (Max)
2023
2022
Amtierendes Vorstandsmitglied
Tsd. €
%
Tsd. €
%
Tsd. €
Tsd. €
Tsd. €
%
Tsd. €
%
Grundgehalt (Festvergütung)
500
92%
500
75%
500
500
500
75%
500
71%
Nebenleistungen
43
8%
43
6%
43
43
43
6%
43
6%
Summe
543
100%
543
81%
543
543
543
81%
543
77%
Einjährige variable Vergütung
02
0%
126
19%
0
250
126
19%
158
23%
Gesamtvergütung
543
100%
669
100%
543
793
669
100%
701
100%
1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. 2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
