EQS-HV: RENK Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
RENK Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RENK Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RENK Group AG Augsburg ISIN: DE000RENK730 Wertpapier-Kennnummer: RENK73 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETR3NK24BS Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre der RENK Group AG zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. * Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird. Tagesordnung
1.
Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die RENK Group AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehend genannten Unterlagen für das Geschäftsjahr 2023, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind von der Einberufung an sowie auch während der vollständigen Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite zugänglich:
www.renk.com/hv
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 26. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss und die weiteren Unterlagen sind daher zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 bedarf. Zum Stichtag 31. Dezember 2023 war die RENK Group AG noch nicht börsennotiert. Ein Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 AktG wird daher erstmals im kommenden Jahr für das Berichtsjahr 2024 erstellt.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 30.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie:
EUR
30.000.000,00
Einstellung in Gewinnrücklagen:
EUR
0,00
Vortrag auf neue Rechnung:
EUR
0,00
Bilanzgewinn:
EUR
30.000.000,00
Dieser Beschlussvorschlag basiert auf dem zum 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 100.000.000,00, eingeteilt in 100.000.000 Stückaktien. Bis zum Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verringern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der ebenfalls eine Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie den Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung vorsieht.
3.
Entlastung der Geschäftsführer der RENK Holding GmbH Die RENK Group AG ist entstanden durch formwechselnde Umwandlung der RENK Holding GmbH mit dem Sitz in Augsburg, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 37339. Die formwechselnde Umwandlung wurde von der Gesellschafterversammlung der RENK Holding GmbH am 12. September 2023 beschlossen und mit ihrer Eintragung in das Handelsregister am 13. September 2023 wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Geschäftsführern der RENK Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Holding GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der RENK Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
Entlastung der Vorstandsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstandsmitgliedern der RENK Group AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
6.
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern der RENK Group AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
7.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 sowie des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird bestellt zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024.
b)
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird bestellt zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024.
Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüfer-VO (EU) 537/2014 auferlegt wurde.
8.
Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Rainer Martens hat sein Mandat zum 22. Februar 2024 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg wurde Herr Florian Hohenwarter zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Florian Hohenwarter ist zeitlich bis zur nächsten Hauptversammlung beschränkt. Für den Wahlkandidaten Herrn Florian Hohenwarter soll Herr Dr. Axel Scheibel als Ersatzmitglied bestellt werden. Darüber hinaus hat Frau Swantje Conrad, die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, sich entschlossen, mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024 aus dem Aufsichtsrat auszuscheiden. Es sind daher zwei Neuwahlen zum Aufsichtsrat sowie die Wahl eines Ersatzmitglieds durchzuführen. Dies soll jeweils im Wege der Einzelwahl erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, in den Aufsichtsrat der RENK Group AG zu wählen:
a)
Herrn Florian Hohenwarter, Geschäftsführer (Chief Operating Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in Grafenau, für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d.h. für eine Dauer von rund vier Jahren),
b)
Frau Karin Sonnenmoser, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der INNIO Jenbacher GmbH & Co OG, Jenbach, Österreich, und Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der u-blox AG, Thalwil, Schweiz, sowie Senior Advisor bei Advent International GmbH, Frankfurt, wohnhaft in Bildstein, Österreich, für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d.h. für eine Dauer von rund vier Jahren).
Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied für Herrn Florian Hohenwarter zu wählen:
c)
Herrn Dr. Axel Scheibel, Geschäftsführer (Chief Technology Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in Niestetal-Heiligenrode, für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt (d.h. für eine Dauer von rund vier Jahren).
Diese Wahlvorschläge beruhen auf Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Frau Karin Sonnenmoser verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Sonnenmoser, für eine Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat sich bei den drei Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe der drei Kandidaten, einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und C.13 DCGK, finden Sie im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 8: Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds“ dieser Einberufungsunterlage. Hinweise zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Der Aufsichtsrat der RENK Group AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen, davon je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen im Aufsichtsrat der RENK Group AG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30% vertreten sein. Die Anteilseignerseite hat der Gesamterfüllung der Mindestanteile durch den Aufsichtsrat widersprochen. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von 30% Frauen und 30% Männern für die Anteilseigner- und die Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Dabei ist auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Somit müssen dem Aufsichtsrat der RENK Group AG auf Anteilseigner- sowie auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.
9.
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Dem entspricht es, dass die diesjährige Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft vom 7. Februar 2024 erstmalig über die Billigung des Vergütungssystems zu beschließen hat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der RENK Group AG findet sich mit seinem vollständigen Inhalt im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 9: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ dieser Einberufungsunterlage. Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Das vom Aufsichtsrat beschlossene und mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bekanntgemachte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RENK Group AG wird gebilligt.
10.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder § 113 Abs. 3 AktG bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Dem entspricht es, dass die diesjährige Hauptversammlung nach dem Börsengang der Gesellschaft vom 7. Februar 2024 erstmalig gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen hat. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse erhalten außerdem ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems findet sich im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 10: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dieser Einberufungsunterlage. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder im Interesse der RENK Group AG liegen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der RENK Group AG stehen und daher unverändert bleiben sollen. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des DCGK für die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG gemäß § 15 der Satzung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden, mit der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bekanntgemachten Vergütungssystems, wird bestätigt.
* * * * * Ergänzende Angaben zu Punkt 8: Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds Unter Tagesordnungsunkt 8 sind Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Wahl eines Ersatzmitglieds vorgesehen. Im Folgenden finden Sie die Lebensläufe der Kandidaten, einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und C.13 DCGK: Florian Hohenwarter Geschäftsführer (Chief Operating Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München Wohnhaft in Grafenau Gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG seit Februar 2024 Herr Florian Hohenwarter (48) wurde in Regensburg, Deutschland, geboren. Herr Hohenwarter hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Dualen Hochschule Baden-Württemberg. Er begann seine berufliche Laufbahn 1999 bei der Mercedes-Benz AG PKW im Qualitätsmanagement. Von 2001 bis 2019 war er bei der Mercedes-Benz AG PKW in verschiedenen Funktionen im In- und Ausland tätig, darunter die Leitung des globalen Quality Engineering Centers, leitende Operations-Funktionen im Rahmen des Hochlaufes des Mercedes-Benz Werks Peking, die Leitung des Supply Chain Managements Mercedes-Benz PKW große Baureihen sowie die Leitung des Produktionsnetzwerks Komponenten und Strukturteile Guss/Schmiede Mercedes-Benz PKW. Bei der Mercedes-Benz AG leitete Herr Hohenwarter zuletzt die Produktion Europa/Afrika PKW. Seit April 2023 ist er Chief Operating Officer der KNDS Deutschland (KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG). Im Februar 2024 wurde er durch gerichtlichen Beschluss zum Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG ernannt. Weitere aktuelle Mandate: Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:
•
Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
•
Keine
Frühere Mandate:
•
Aufsichtsratsvorsitzender der MB Manufacturing Hungary (2019 bis 2023)
•
Mitglied des Aufsichtsrats der MB Südafrika (2019 bis 2023)
Darüber hinaus war Herr Florian Hohenwarter in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe. Erklärung nach C.13 DCGK: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär. Herr Hohenwarter ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien. Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen. Karin Sonnenmoser Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der INNIO Jenbacher GmbH & Co OG, Jenbach, Österreich, und Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der u-blox AG, Thalwil, Schweiz, sowie Senior Advisor bei Advent International GmbH, Frankfurt Wohnhaft in Bildstein (Österreich) Frau Karin Sonnenmoser (54) wurde in Biberach/Riss, Deutschland, geboren. Nach dem Abschluss als Diplom-Kauffrau von der Universität Augsburg und als Master of Business Administration (MBA) von der University of Dayton, Ohio, USA begann Karin Sonnenmoser 1995 bei der Volkswagen AG und hatte in den insgesamt 19 Jahren im Konzern diverse Geschäftsführungspositionen inne. Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1995 als Trainee bei der Volkswagen AG und verbrachte einige Zeit bei SEAT S.A., Barcelona, Spanien, im Bereich Accounting. Von 1996 bis 2014 war sie bei Volkswagen in verschiedenen Funktionen tätig, zunächst bis 2002 insbesondere in den Bereichen Accounting und Controlling u.a. in der Ergebnisplanung und -analyse der Marke VW Pkw weltweit sowie in SAP-Implementierungsprojekten. Sodann hatte sie bis 2006 die Leitung des Generalsekretariats der Markengruppe Volkswagen und des Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG inne. Anschließend war sie bis 2010 bei der AutoVision GmbH, Wolfsburg, als Geschäftsführerin für Finanz, Beschaffung, IT und venture capital tätig und übernahm dann den Vorsitz der Geschäftsführung der AutoVision GmbH und war zugleich Mitglied des Top-Managements der Volkswagen AG. Von 2010 bis 2014 war Frau Sonnenmoser Geschäftsführerin Finanz and Controlling bei der Volkswagen Sachsen GmbH, der Gläsernen Manufaktur GmbH, Dresden, sowie kaufmännische Geschäftsführerin des VW Bildungsinstitut GmbH, Zwickau. Von 2014 bis 2018 verantwortete sie als Group Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Zumtobel Group AG, Dornbirn, Österreich, und von 2019 bis 2021 als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der CECONOMY AG, Düsseldorf, insbesondere die Bereiche Finance und Controlling sowie Beschaffung und IT. Seit Juli 2023 war Frau Sonnenmoser als Senior Advisor bei Aurelius, München, tätig und übernahm in diesem Zusammenhang als CFO der LSG Group die eigenständige Positionierung der Unternehmensteile in den USA und Irland. Nach erfolgreicher Positionierung schied Frau Sonnenmoser im April 2024 wieder aus der LSG aus. Durch Ihre Tätigkeiten als Vorstand und Aufsichtsratsmitglied verfügt Karin Sonnenmoser über Restrukturierungserfahrungen in diversen Industrien sowie im Retail und Healthcare-Bereich sowohl in konzern- als auch in mittelständisch/familiengeführten Unternehmen. Ihre Schwerpunkte liegen neben dem Finanz- und Corporate Governance Know-how auf Prozessoptimierungen durch Digitalisierung, Mergers & Acquisitions sowie der Ausgestaltung von ESG im Unternehmen. Frau Karin Sonnenmoser verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Sonnenmoser, für eine Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zu kandidieren. Weitere aktuelle Mandate: Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:
•
Keine
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
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Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der INNIO Jenbacher GmbH & Co OG, Jenbach, Österreich
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Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der u-blox AG, Thalwil, Schweiz
Frühere Mandate:
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Geschäftsführerin (Chief Financial Officer) der LSG Airline Catering & Retail GmbH, Neu-Isenburg (2023 bis 2024)
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Mitglied des Aufsichtsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses der Leoni AG, Nürnberg (2022 bis 2023)
•
Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Prüfungsausschusses der Swiss Steel Group AG, Luzern, Schweiz (2020 bis 2022)
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Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Vivantes Netzwerk für Gesundheit GmbH, Berlin (2014 bis 2020)
•
Mitglied des Aufsichtsrats der Schweizer Electronic AG, Rottweil (2016 bis 2019)
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Mitglied des Aufsichtsrats der Extessy AG, Wolfsburg (2007 bis 2009)
•
Mitglied des Beirats der carmeq GmbH, Berlin (2007 bis 2009)
Darüber hinaus war Frau Karin Sonnenmoser in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe. Erklärung nach C.13 DCGK: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär. Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen. Dr. Axel Scheibel Geschäftsführer (Chief Technology Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München Wohnhaft in Niestetal-Heiligenrode Herr Dr. Axel Scheibel (61) wurde in Heiligenrode, Deutschland, geboren. Herr Dr. Axel Scheibel hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Universität Kassel. Er war als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Doktorand am Institut für Hochfrequenztechnik der Universität Kassel tätig und wurde 1994 promoviert. Seine berufliche Laufbahn begann er 1995 bei KNDS Deutschland (damals Wegmann) als Leiter der Systemtechnik und EMV (Elektromagnetische Verträglichkeit). Im Januar 2004 übernahm er die Leitung der Abteilung Systementwicklung, bevor er 2009 zum Leiter Forschung und Entwicklung ernannt wurde. Seit 2009 ist er Mitglied des Beirats der PSM GmbH, Kassel. Im Jahr 2021 wurde Herr Dr. Scheibel in den Verwaltungsrat von MILREM ROBOTICS, Tallinn, Estland, berufen. Im gleichen Jahr wurde Herr Dr. Scheibel auch in den Vorstand der HELLENIC DEFENCE VEHICLE SYSTEMS S.A. (HDVS), Griechenland, berufen. In den vergangenen Jahren hat Herr Dr. Scheibel als Leiter der Forschung und Entwicklung maßgeblich dazu beigetragen, KNDS Deutschland den Weg an die Spitze der militärischen Landsystemhersteller in Europa zu ebnen. Eine Vielzahl von Spitzentechnologien und Produkten wie der Kampfpanzer Leopard, der Schützenpanzer Puma, die Panzerhaubitze PzH 2000, das hochmobile Artilleriesystem RCH 155 und das modulare Mehrrollenfahrzeug Boxer tragen ebenso seine Handschrift wie die bisherigen Projektschritte bei der Entwicklung des zukünftigen deutsch-französischen Landkampfsystems MGCS. Herr Dr. Scheibel ist zudem seit 2000 Lehrbeauftragter für elektromagnetische Verträglichkeit an der Universität Kassel und seit 2012 Lehrbeauftragter für Landsystemtechnik an der Universität der Bundeswehr in Hamburg (Helmut-Schmidt-Universität). Er hält regelmäßig Vorträge vor Fachpublikum. Weitere aktuelle Mandate: Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:
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Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG
•
Vorstandsmitglied der HELLENIC DEFENCE VEHICLE SYSTEMS S.A. (HDVS), Griechenland
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
•
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
•
Mitglied des Beirats der PSM GmbH, Kassel
•
Mitglied des Verwaltungsrats der MILREM ROBOTICS, Tallinn, Estland
Frühere Mandate:
•
Mitglied des Beirats der ATM ComputerSysteme GmbH, Konstanz (2001 bis 2009)
Darüber hinaus war Herr Dr. Scheibel in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe. Erklärung nach C.13 DCGK: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär. Herr Dr. Scheibel ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien. Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen. Herr Dr. Scheible wird nicht zur unmittelbaren Wahl in den Aufsichtsrat der RENK Group AG vorgeschlagen, sondern als Ersatzmitglied für den Wahlkandidaten Herrn Florian Hohenwarter. * * * * * Ergänzende Angaben zu Punkt 9: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Unter Tagesordnungsunkt 9 schlägt der Aufsichtsrat vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RENK Group AG zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekanntgemacht: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der RENK Group AG
A.
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der RENK Group AG ausgerichtet und leistet einen wichtigen Beitrag, um die Unternehmensstrategie zu fördern. Die Vergütung zielt insbesondere darauf ab, die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens auszurichten und den gesetzlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen gemäß §§ 87 und 87a Aktiengesetz sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) zu entsprechen. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder des Vorstands Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Das Vergütungssystem ist ebenfalls darauf ausgelegt, die Interessen sämtlicher Stakeholder, einschließlich Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft, mit den Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Folgende Leitlinien wurde vom Aufsichtsrat der RENK Group AG bei der Erstellung des Vergütungssystems berücksichtigt: Abbildung 1: Leitlinien zur Vergütung
B.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Nach der aktienrechtlichen Regelung des § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem unter Berücksichtigung des AktG, der Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie der oben dargestellten Leitlinien. Das Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von dem Personalausschuss unterstützt. Der Aufsichtsrat ist befugt, erforderliche Anpassungen des Vergütungssystems zu beschließen. Zusätzlich kann er bei Bedarf im Rahmen der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit von dem Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten werden beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Der Aufsichtsrat ist für die Überprüfung, Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems verantwortlich. Hierbei wird den Empfehlungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Personalausschusses gefolgt, um Interessenskonflikte zu vermeiden. Bei Auftreten von Interessenskonflikten erfolgt eine Mitteilung an den Aufsichtsrat, wobei die Hauptversammlung entsprechend informiert wird. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das Aufsichtsratsmitglied an den entsprechenden Diskussionen und Abstimmungen im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss nicht teil. Die explizite Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich in dem jeweiligen zwischen der RENK Group AG und dem Mitglied des Vorstands zu schließenden Vorstandsdienstvertrag sowie - auf Grundlage des Vorstandsdienstvertrages - im Rahmen der Festlegung der Leistungsindikatoren für variable Vergütungsbestandteile und der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung. Gemäß § 87 AktG und G.3. und G.4. DCGK überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsinstrumente insb. mit Blick auf die Marktüblichkeit. Hierzu wird ein horizontaler sowie ein vertikaler Vergleich durchgeführt. Beim Horizontalvergleich (extern) wird die Ziel-Gesamtvergütung in Höhe und Struktur der Vorstandsmitglieder mit der Vorstandsvergütung der für die RENK Group AG relevanten Vergleichsunternehmen (z.B. Unternehmen eines bestimmten Index oder eine individuelle Vergleichsgruppe) verglichen. Bei der Identifikation vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Merkmale Branche, Größe, Land und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Beim Vertikalvergleich (intern) beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der RENK Group AG in Deutschland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Falle signifikanter Abweichungen zwischen der Vorstandsvergütung und den Vergleichsgruppen, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen. Bei nicht sachlichen Gründen erwägt der Aufsichtsrat eine Anpassung der Vorstandsvergütung.
C.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Vorstands die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungsindikatoren für alle für das bevorstehende Geschäftsjahr zuzuteilenden variablen Vergütungsbestandteile fest. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung und legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter findet nicht statt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen („Short-Term Incentive“ oder „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung („Long-Term Incentive“ oder „LTI“) jeweils der Zielbetrag für den STI bzw. der Zuteilungswert für den LTI bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt wird. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass der Zuteilungswert des LTI jederzeit betragsmäßig höher ist als der Zielbetrag des STI.
D.
Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft besteht grundsätzlich aus einer festen Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Altersversorgung (zusammen die feste Vergütung) und variablen Vergütungsinstrumenten, bestehend aus einem STI in Form eines Zielbonus und einem LTI in Form eines virtuellen Performance Share Units (PSU) Plans (zusammen die variable Vergütung). Abbildung 2: Struktur und Spannweite der Ziel-Gesamtvergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder, basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung, setzt sich zu ca. 29 % - 34 % aus festen Vergütungsinstrumenten zusammen, welche wiederum aus ca. 19 % - 26 % Grundvergütung, ca. 1 % Nebenleistungen und ca. 7 % - 11 % Altersversorgung bestehen. Die variablen Vergütungsinstrumente betragen ca. 66 % - 71 %, davon entfallen ca. 26 % - 33 % auf den STI und ca. 36 % - 42 % auf den LTI.
E.
Höchstgrenze der Gesamtvergütung
Zusätzlich zu den Auszahlungskappungen der einzelnen variablen Vergütungsinstrumente wird eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG in Höhe von 6 Mio. € brutto für die Vorstandsvorsitzende bzw. den Vorstandsvorsitzenden und in Höhe von 4 Mio. € brutto für die übrigen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt die Gesamtvergütung (Grundvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen und Altersversorgung) der Vorstandsmitglieder, die für ein Geschäftsjahr ausgezahlt wird, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Übersteigt die Vergütung diesen Maximalbetrag, so wird der LTI in der jeweiligen Höhe über den Maximalbetrag hinaus begrenzt und verfällt ersatzlos.
F.
Vergütungsbestandteile im Einzelnen
Abbildung 3: Überblick über die Vergütungsbestandteile
1.
Jährliche Grundvergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste jährliche Grundvergütung in bar, die in gleichen monatlichen Raten (z.B. zwölf gleiche Monatsraten) ausgezahlt wird. Die Höhe der jährlichen Grundvergütung berücksichtigt die spezifische Rolle, Aufgabe und Verantwortlichkeit des Vorstandsmitglieds.
2.
Nebenleistungen
Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen zugesichert, die der üblichen Marktpraxis entsprechen. Dazu gehören unter anderem ein Dienstwagen, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und angemessene Reisekostenerstattung. Soweit es sich bei den Leistungen um steuerpflichtige Vergütungen handelt, sind die Steuern vom Vorstandsmitglied zu tragen. Für die Vorstandsmitglieder wird zusätzlich eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 AktG abgeschlossen, wobei die Kosten für die Versicherungsprämien von der Gesellschaft getragen werden. Zusätzlich besteht die Möglichkeit neuen Vorstandsmitgliedern in besonderen Situationen Sonderzahlungen einzuräumen, um unter anderem entfallende Zahlungen aus dem vorherigen Dienstverhältnis auszugleichen.
3.
Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine beitragsorientierte Zusage („Defined Contribution“) zur Altersversorgung durch das Unternehmen. Für die Vorstandsmitglieder liegt diese in der Regel bei ca. 7 % - 11 % der Ziel-Gesamtvergütung.
4.
Variable Vergütung
Neben der jährlichen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine variable Vergütung (STI und LTI), die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind und der Steuerungslogik des Unternehmens entsprechen. Daher basieren sowohl der STI als auch der LTI auf Leistungsindikatoren, die die Unternehmensstrategie abbilden und dienen somit als effektives Incentivierungsinstrument. Der LTI soll zukünftig unter anderem an die Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens gekoppelt werden und damit die Aktionärsinteressen fördern. Hierbei überwiegt der LTI in der Ziel-Gesamtvergütung den STI. Die Leistungsindikatoren des STI und des LTI unterscheiden sich, um eine doppelte Incentivierung zu vermeiden.
a)
Short-Term Incentive (STI)
Der STI ist als Zielbonus mit einer einjährigen Performanceperiode konzipiert und wird jährlich zugeteilt. Die Auszahlung des STI richtet sich nach der Zielerreichung vor oder mit Beginn der Performanceperiode definierter Leistungsindikatoren sowie deren Gewichtung, die vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt werden. Dabei legt der Aufsichtsrat in der Regel bis zu drei additiv verknüpfte Leistungsindikatoren fest und gewichtet diese. Als finanzielle Leistungsindikatoren können ergebnisbezogene-, umsatzbezogene und/ oder andere finanzielle Ziele herangezogen werden. Darüber hinaus können auch nicht-finanzielle Ziele (z.B. Sustainability-Ziele) Anwendung finden. Abbildung 4: Übersicht STI
Die Zielerreichung wird zwischen 0 % und 200 % festgestellt, wobei eine lineare Interpolation zwischen den Ankerpunkten, d.h. zwischen der Hürde und dem Ziel sowie zwischen dem Ziel und dem Maximum, erfolgt. Eine Zielerreichung des Leistungsindikators unterhalb der Hürde führt zu einer Auszahlung von 0 % des Zielbetrags. Im Maximum der Zielerreichung des Leistungsindikators erfolgt eine Auszahlung von 200 % des Zielbetrags. Abbildung 5: STI-Zielerreichung
Die für den STI ausgewählten finanziellen Leistungsindikatoren spiegeln das aktuelle Steuerungssystem der RENK Group AG wider. Eine ergebnisbezogene Kennzahl (z.B. adjusted EBIT(DA)) dient als Indikator für die operative Leistungsfähigkeit des Unternehmens, indem sie die Profitabilität auf operativer Ebene misst und somit die Grundlage für passende Anreizstrukturen schafft. Die ergebnisbezogene Kennzahl kann um mögliche Sondereffekte wie z.B. M&A-Aktivitäten, Abfindungszahlungen sowie sonstige Effekte, die keinen Aussagegehalt für die Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit aufweisen, bereinigt werden. Eine umsatzbezogene Kennzahl (z.B. Umsatz) fungiert als zentraler Leistungsindikator zur Bewertung des finanziellen Erfolgs und der Strategie des Unternehmens. Ein konstantes Umsatzwachstum gilt als Indikator für langfristige Wertschöpfung. Darüber hinaus können andere finanzielle Kennzahlen herangezogen werden. So könnte z.B. die Nettoverschuldung, welche im Verhältnis zum bereinigten EBIT(DA) betrachtet wird, zur Beurteilung der finanziellen Stabilität des Unternehmens dienen. Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren umfassen u.a. quantitativ messbare Sustainability-Ziele. Die vom Aufsichtsrat ausgewählten Sustainability-Ziele tragen zur nachhaltigen Geschäftsstrategie und -entwicklung bei. Durch die Orientierung an finanziellen sowie nicht-finanziellen Leistungsindikatoren, die sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichten, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden. Die Auszahlung in bar erfolgt nach Feststellung des jeweiligen geprüften und testierten Jahresabschlusses. Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung (Bad Leaver). In diesem Fall verfallen jegliche Ansprüche aus dem STI. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB besteht der Anspruch auf eine pro-ratierliche Auszahlung aus dem STI (Good Leaver). Hierfür wird die Anzahl der Monate innerhalb der einjährigen Performanceperiode, während der der Planteilnehmer bei der RENK Group AG beschäftigt war, durch die volle Anzahl an Monaten geteilt (12 Monate). Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses gilt der jeweilige STI mit sofortiger Wirkung und mit einer angenommenen Zielerreichung von 100% als erdient und wird pro-ratierlich an die Hinterbliebenen ausgezahlt.
b)
Long-Term Incentive (LTI)
Der LTI soll zukünftig als virtueller Performance Share Units (PSU) Plan ausgestaltet sein und wird in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjähriger Performanceperiode zugeteilt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer jeden Tranche einen Zuteilungswert des LTI für jedes Vorstandsmitglied in Euro fest. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktienergibt sich aus der Division des individuellen Zuteilungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) von dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Für die Tranche 2024 gilt eine abweichende Methode. Die Anzahl der zugeteilten Aktien ergibt sich aus Division des individuellen Zuteilungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) nach dem Börsengang der Gesellschaft, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Der LTI als langfristiges variables Vergütungsinstrument soll Anreize dafür setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen. Die Leistungsindikatoren sind im Einklang mit der Strategie sowie mit der Steuerungslogik der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt die Zielwerte der jeweiligen Leistungsindikatoren sowie deren Gewichtung vor bzw. zu Beginn einer jeden Performanceperiode fest. Die Leistungsindikatoren sind additiv verknüpft. Sie setzen sich zum einen aus finanziellen Zielen zusammen, die sich z.B. auf die relative Aktienentwicklung („Relativer Total Shareholder Return“ bzw. „rTSR“), ergebnisbezogene Ziele (z.B. bereinigtes Ergebnis je Aktie („adjusted Earnings per Share“ oder „adj. EPS“)), strategische Ziele (z.B. Auftragseingang) und/ oder kapitaleffizienzbezogene Ziele (z.B. Kapitalrendite („Return on Capital Employed“ oder „ROCE“)) beziehen. Zum anderen wird für jede Tranche mindestens ein Sustainability-Ziel definiert. Die Leistungsindikatoren der Tranche 2024 unterscheiden sich von denen der nachfolgenden Tranchen (Tranchen 2025+). Die Tranche 2024 setzt sich aus folgenden Leistungsindikatoren zusammen, z.B.: 60 % ergebnisbezogenes Ziel (z.B. adj. EPS), 30 % strategisches Ziel (z.B. Auftragseingang) und 10 % Sustainability-Ziele. Für das Sustainability-Ziel werden zwei aufeinander aufbauende Ziele definiert. Zunächst wird für das Jahr 2024 der Sustainability-Meilenstein des Erreichens der „Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) Readiness & Compliance“ angestrebt. In den verbleibenden Jahren der Performanceperiode ist dann die Verbesserung des Sustainalytics ESG (Environmental, Social und Governance) Ratings ausschlaggebend. Für die Tranche 2025 und die nachfolgenden ist eine Zusammensetzung aus folgenden Leistungsindikatoren möglich, z.B.: 40 % rTSR, 20 % kapitaleffizienzbezogene Ziele (z.B. ROCE), 20 % strategische Ziele (z.B. Auftragseingang) und 20 % Sustainability-Ziele. Die Sustainability-Ziele können aus weiteren Teilzielen bestehen. Abbildung 6: Übersicht LTI
Eine ergebnisbezogener Leistungsindikator (z.B. adj. EPS) ist eine wesentliche Kennzahl der Tranche 2024. Diese Kennzahl gibt Auskunft über das um Sondereffekte bereinigte Ergebnis pro ausstehende Aktie und setzt gezielte Anreize zur Steigerung der operativen Leistung sowie zur Förderung der langfristigen Entwicklung der RENK Group AG. Mögliche Sondereffekte umfassen z.B. M&A-Aktivitäten, Abfindungszahlungen sowie sonstige Effekte, die keinen Aussagegehalt für die Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit aufweisen. Eine strategische Kennzahl (z.B. Auftragseingang) spiegelt Geschäftsvolumen, Wachstumspotenzial und Kundenverträge wider und ermöglicht eine Indikation über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens. Es soll die Möglichkeit bestehen mit dem relativen Total Shareholder Return (zzgl. reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode) ab den Tranchen 2025+ eine relative Erfolgsmessung einzuführen. Dies schafft einen Anreiz zur langfristigen Outperformance der RENK Group AG gegenüber einem geeigneten Vergleichsindex bzw. einer individuellen Vergleichsgruppe. Damit würden die Interessen von Aktionären und Vorstand weiter harmonisiert werden. Die relative Outperformance würde in Prozentpunkten gemessen werden: TSR (in %)RENK Group AG - TSR (in %)Vergleichsgruppe = Outperformance (in Prozentpunkten) Eine mögliche kapitaleffizienzbezogene Kennzahl (z.B. ROCE) misst die Verzinsung des eingesetzten Kapitals. Ihr Ziel besteht darin, die Renditevorgaben von Eigenkapital- und Fremdkapitalgebern zu erfüllen bzw. zu übertreffen. Die erstmalige Integration von Sustainability-Zielen für die Tranche 2024, darunter Meilensteine im Zusammenhang mit der Offenlegung im Nachhaltigkeitsbericht (im Einklang mit den CSRD-Leitlinien zur nicht-finanziellen Berichterstattung) sowie der Verbesserung des ESG-Ratings. Dies soll die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Für die Tranchen 2025+ könnte auf quantitativ messbare Sustainability-Ziele abgestellt werden. Dieses zukünftige Sustainability-Ziel könnte weiter in verschiedene Teilziele aufgeteilt werden, einschließlich Umweltziele sowie Sozialziele. Die Zielerreichung für jeden Leistungsindikator wird zwischen 0 % und 200 % festgestellt, wobei eine lineare Interpolation zwischen den Ankerpunkten, d. h. zwischen der Hürde und dem Ziel, sowie zwischen dem Ziel und dem Maximum erfolgt. Abbildung 7: LTI-Zielerreichung
Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird die Anzahl der zu Beginn einer Tranche zugeteilten virtuellen Aktien mit der Zielerreichung und der entsprechenden Gewichtung der einzelnen Leistungsindikatoren multipliziert. Zur Berechnung der Auszahlung wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) von dreißig Handelstagen (jeweils volumengewichteter Schlusskurs) vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode multipliziert, gerundet auf zwei Nachkommastellen. Die Auszahlung ist auf 250 % des individuellen Zuteilungswertes des LTI begrenzt (Auszahlungskappung) und erfolgt in bar oder in Aktien nach Wahl des Aufsichtsrats. Die Auszahlung erfolgt nach der Feststellung des jeweiligen geprüften und testierten Jahresabschlusses. Wird die Bestellung zum Vorstand nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen und liegt ein wichtiger Grund i.S.d. § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung (Bad Leaver). In diesem Fall verfallen jegliche Ansprüche aus dem LTI. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses ohne wichtigen Grund i.S.d. § 626 BGB besteht der Anspruch auf eine pro-ratierliche Auszahlung aus dem LTI (Good Leaver). Hierfür wird die Anzahl der Monate innerhalb der vierjährigen Performanceperiode, während der der Planteilnehmer bei der RENK Group AG beschäftigt war, durch die volle Anzahl an Monaten geteilt (48 Monate). Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses gelten alle laufenden LTI Tranchen mit sofortiger Wirkung und mit einer angenommenen Zielerreichung von 100% als erdient und werden pro-ratierlich an die Hinterbliebenen ausgezahlt.
5.
Aufschubzeiten für die Auszahlung des „Pre-IPO Incentive Plans“
Für ein variables Vergütungsinstrument, welches einmalig im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt worden ist und dessen Auszahlungsbetrag zum 31. Dezember 2023 festgestellt wurde, besteht eine Aufschubzeit von drei Jahren vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2026 (Halteperiode). Verlässt ein Vorstandsmitglied während dieser Halteperiode das Unternehmen und wird als sog. Good Leaver identifiziert, erfolgt eine pro-ratierliche Auszahlung. Im Falle eines sog. Bad Leavers verfällt jeglicher Zahlungsanspruch.
6.
Malus und Clawback
Gemäß G.11 des DCGK hat die Gesellschaft Malus und Clawback Klauseln in das Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der Aufsichtsrat hat das Recht in begründeten Fällen, die noch nicht ausgezahlte variable kurzfristige und langfristige Vergütung (STI und LTI) zu kürzen, zu verschieben (Malus) oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern (Clawback). Begründete Fälle sind u.a. ein Verstoß gegen die in § 93 AktG definierten Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeiten eines Vorstandsmitglieds, ein Fehlverhalten im Zusammenhang mit Compliance Verstößen oder das Vorliegen eines fehlerhaften Jahresabschlusses. Der Aufsichtsrat kann über eine Verkürzung, Verschiebung oder Verweigerung entscheiden. Hierbei werden die spezifischen Umstände des Einzelfalls berücksichtigt, und die Interessen des Unternehmens sowie des Vorstandsmitglieds abgewogen.
G.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1.
Laufzeit der Vorstandsdienstverträge
Die Vorstände der RENK Group AG werden durch Beschluss des Aufsichtsrats bestellt, der formal auch für den Abschluss der Vorstandsdienstverträge zuständig ist. Im Falle einer Erstbestellung wird darauf geachtet, dass die Bestelldauer und die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge in der Regel längstens drei Jahre betragen. Bei der Wiederbestellung als Vorstand oder der Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages soll die Bestelldauer bzw. Vertragslaufzeit entsprechend der aktienrechtlichen Regelungen für Vorstandsmitglieder höchstens fünf Jahre betragen. Die Vorstandsdienstverträge verlängern sich für die Dauer der Wiederbestellung. Die Vorstandsdienstverträge haben grundsätzlich eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.
2.
Abfindungszahlung
Widerruft die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor Ablauf der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, so hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung, es sei denn, die Kündigung beruht auf einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB oder der Widerruf der Bestellung beruht auf einer groben Pflichtverletzung gemäß § 31 Mitbestimmungsgesetz und § 84 AktG. Die Abfindung bemisst sich nach dem Jahresgrundgehalt sowie dem STI und LTI des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Abfindungen für den STI und LTI basieren jeweils auf einer Gesamtzielerreichung von 100 %, die zeitanteilig ab dem Ende des Dienstverhältnisses bis zum regulären Ende der jeweils laufenden Vertragslaufzeit, maximal jedoch für ein Jahr, berechnet werden. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung zu vereinbaren. Diese beträgt in der Regel 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen für die Dauer des nachverträglichen Wettbewerbsverbots.
3.
Krankheit und Tod
Bei Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit wird für einen Zeitraum von 12 Monaten die Gesamtvergütung weitergezahlt. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstverhältnisses, so erhält der hinterbliebene Ehepartner oder in eheähnlicher Gemeinschaft lebender Hinterbliebener oder eingetragener Lebenspartner für den Sterbemonat und für fünf weitere Monate die monatlichen Teilbeträge der Grundvergütung
H.
Richtlinie zum Aktienbesitz
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine Richtlinie zum Aktienbesitz. Damit soll der Interessensgleichklang zwischen den Aktionären der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern weiter gestärkt und sichergestellt werden. Im Rahmen dieser Aktienbesitzrichtlinie ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren in Aktien der Gesellschaft investiert zu haben. Der zu investierende Betrag entspricht einem Vielfachen der jährlichen Grundvergütung und ist für die Vorstandsvorsitzende bzw. den Vorstandsvorsitzenden auf 200 % und für die anderen Vorstandsmitglieder auf 100 % der jährlichen brutto Grundvergütung festgelegt. Bereits bestehender Aktienbesitz wird angerechnet. Die im Rahmen der Aktienbesitzrichtlinie erworbenen Aktien müssen bis zur Beendigung der Tätigkeit des jeweiligen Vorstandsmitglieds vollständig gehalten werden. Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen die Einhaltung der beschriebenen Richtlinie zum Aktienbesitz.
I.
Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft dürfen außerhalb der Tätigkeit für die Gesellschaft nur begrenzt Nebentätigkeiten, darunter Vorstands- und Aufsichtsratsmandate oder andere administrative Aufgaben, übernehmen. Die Übernahme oder Beibehaltung von Beteiligungen an Unternehmen oder (un-)entgeltlichen Nebenbeschäftigungen, einschließlich Mandaten in Aufsichtsorganen oder Beiräten, bedarf der schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats.
J.
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87 Abs. 2 AktG vorübergehend von Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle außergewöhnlich weitreichender Änderungen der politischen und/ oder wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. schwere Wirtschaftskrise). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Auszahlungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungsindikatoren, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Ein vorübergehendes Abweichen vom Vergütungssystem setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsdienstvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erklären.
K.
Wirksamwerden
Das Vergütungssystem zur Vergütung der Vorstandsmitglieder tritt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung in Kraft. Es wird auf Vorstandsdienstverträge angewendet und entsprechend in den Vorstandsdienstverträgen umgesetzt. * * * * * Ergänzende Angaben zu Punkt 10: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Unter Tagesordnungsunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG gemäß § 15 der Satzung, einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems, zu bestätigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden eine vollständige Beschreibung dieses Vergütungssystems bekanntgemacht: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der RENK Group AG
A.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Gemäß § 113 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu entscheiden. Die Hauptversammlung ist befugt, das aktuelle Vergütungssystem zu billigen oder eine Änderung desselben zu beschließen. Entsprechend der gesetzlich festgelegten Verantwortlichkeiten leiten Vorstand und Aufsichtsrat geeignete Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung weiter. Dies ermöglicht eine wechselseitige Kontrolle der beiden Organe. Die endgültige Entscheidung über Art und Umfang der Vergütung wird von der Hauptversammlung getroffen. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die spezifischen Vereinbarungen zur Vergütung, um deren Angemessenheit sicherzustellen. Bei dieser Überprüfung können auch unabhängige, externe Vergütungsberater hingezogen werden.
B.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die derzeitig geltenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft vom 18.01.2024 geregelt. Das Vergütungssystem richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt darüber hinaus die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der RENK Group AG ist insgesamt ausgewogen und in einem angemessenen Verhältnis zu deren Verantwortlichkeiten, Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Auch wurde die Vergütungspraxis anderer, deutscher börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigt. Eine marktübliche Vergütung ist relevant, um die Attraktivität eines Aufsichtsratsmandats zu erhöhen und qualifizierte Mandatsträger zu gewinnen und halten zu können. Gemäß der Empfehlung G.18 des DCGKs erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der RENK Group AG eine Festvergütung ohne variable Vergütungsinstrumente. Eine ausschließlich auf festen Vergütungsinstrumenten basierende Vergütung des Aufsichtsrats stellt eine optimale Voraussetzung für die neutrale und objektive Kontroll- und Beratungsfunktion dar, die der Aufsichtsrat gegenüber dem Vorstand wahrnimmt. Diese Unabhängigkeit spielt eine entscheidende Rolle für die effektive Umsetzung der Geschäftsstrategie und trägt wesentlich zum nachhaltigen Erfolg des Unternehmens bei.
C.
Vergütungsbestandteile
1.
Feste jährliche Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von 60.000 €. Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden angemessen berücksichtigt werden. Aus diesem Grund erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache (120.000 €), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache (90.000 €) der festen jährlichen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds des Aufsichtsrats.
2.
Tätigkeit in Ausschüssen
Mitglieder des Aufsichtsrats, die darüber hinaus eine verantwortungsvolle Rolle in einem der Ausschüsse des Aufsichtsrats einnehmen, erhalten dafür eine zusätzliche Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung von jeweils 10.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses enthält das Zweieinhalbfache (25.000 €) der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Vorsitzende weiterer Ausschüsse enthalten das Zweifache (20.000 €) dieser zusätzlichen Vergütung. Durch die zusätzliche Ausschussvergütung im Einklang mit G.17 DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand durch die Mitgliedschaft in einem Ausschuss berücksichtigt. Der Anspruch auf zusätzliche Vergütung für Mitglieder bzw. Vorsitzende in Ausschüssen hängt davon ab, ob das jeweilige Gremium mindestens einmal jährlich zur Durchführung seiner Aufgaben zusammengekommen ist.
3.
Sitzungsgeld
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder der entsprechenden Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.
