EQS-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2024 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2024 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.07.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PVA TePla AG Wettenberg Wertpapierkennnummer (WKN): 746 100 International Securities Identification Number (ISIN): DE0007461006 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TPE082024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2024 in Gießen Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 30. August 2024, um 09:00 Uhr (Einlass ab 08:00 Uhr) in der Kongresshalle Gießen, Südanlage 3, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst dem zusammengefassten (Konzern-)Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 HGB Die vorstehenden Unterlagen können im Internet vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an eingesehen werden unter:
Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 70.985.761,19 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Mit der Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) wird die Komplexität der Berichterstattung weiter zunehmen. Um den neuen Anforderungen gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Mandat des Prüfers sowohl für die Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfung als auch für die Nachhaltigkeitsberichterstattung neu auszuschreiben und das dafür erforderliche Verfahren durchgeführt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses und unter Berücksichtigung der vom Prüfungsausschuss geäußerten Präferenz vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Nach Abschluss des Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss auf Grundlage der festgelegten Bewertungskriterien dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geäußert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6.
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Die Gesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gem. §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen bestimmte große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts des Geschäftsjahres 2024 für die Gesellschaft und den Konzern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
7.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 11 Absatz 1 der Satzung der PVA TePla AG derzeit aus vier Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2024 enden die Amtszeiten von Alexander von Witzleben, Prof. Dr. Gernot Hebestreit und Prof. Dr. Markus H. Thoma turnusmäßig. Von der Hauptversammlung sind daher drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Alexander von Witzleben und Prof. Dr. Markus H. Thoma haben sich jeweils entschieden, nicht mehr als Mitglied des Aufsichtsrats zu kandidieren. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dieter May und Herrn Christoph von Seidel mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt weiterhin vor, Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit wird im Falle seiner Wiederwahl als Mitglied des Aufsichtsrats weder für den Vorsitz im Aufsichtsrat noch für den Vorsitz im Prüfungsausschuss kandidieren. Prof. Dr. Gernot Hebestreit wird den Übergang zu einer Neubesetzung des Aufsichtsrats begleiten. Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig Herrn Rudolf Weichert als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit für den Fall seines vorzeitigen Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat (insbesondere. wenn der Transformationsprozess bereits vor Ablauf seiner Amtszeit abgeschlossen sein sollte) für den Rest seiner Amtszeit zu wählen.
7.1.
Herr Dieter May, Ingenieur der Elektrotechnik, Unternehmer, Baldham, Deutschland Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Nordic Semiconductor ASA (Norwegen)
•
Nanoco Group PLC (Vereinigtes Königreich)
•
ISORG S.à r.l. (in Liquidation) (Frankreich)
7.2.
Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Leverkusen, Deutschland Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
7.3.
Herr Rudolf Weichert, Manager, Erkrath, Deutschland, als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Börsenrat Börse Düsseldorf
7.4.
Herr Christoph von Seidel, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Bad Homburg, Deutschland Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden. Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllen das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil sowie das Diversitätskonzept für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Abschnitt C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wäre. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind zudem die zur Wahl vorgeschlagenen Personen unabhängig vom Vorstand und der Gesellschaft im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Die Gesellschaft hat keinen kontrollierenden Aktionär. Dies gilt auch für Prof. Dr. Gernot Hebestreit, auch wenn er dem Aufsichtsrat mehr als 12 Jahre angehört. Der Aufsichtsrat erachtet eine pauschale Begrenzung der Dauer der Zugehörigkeit als nicht sachgerecht. Einer solchen Grenze würde die Vermutung zugrunde liegen, dass allein eine längere Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied für eine weitere Mitgliedschaft disqualifiziert bzw. die Unabhängigkeit des Aufsichtsratsmitglieds in Frage stellt. Prof. Dr. Gernot Hebestreit hat im Austausch mit dem Vorstand stets unabhängig von der Sichtweise des Vorstands seine Ansichten geäußert sowie eine eigenständige Haltung in allen relevanten Fragen der Unternehmensführung und -überwachung gezeigt. Er hat daher im Rahmen seiner Aufsichtsratsarbeit stets bewiesen, dass er jeweils zu einem eigenständigen Urteil gelangt, so dass seine lange Amtszugehörigkeit seine Unabhängigkeit aus Sicht des Aufsichtsrats nicht beeinträchtigt. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist es für eine optimale Überleitung auf einen neubesetzten Aufsichtsrat sinnvoll, dass Prof. Dr. Gernot Hebestreit dem Aufsichtsrat weiterhin, aber nur noch bis spätestens zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung als Mitglied zur Verfügung steht. Durch die geplante Wahl von Herrn Rudolf Weichert als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit sind schon jetzt Vorkehrungen dafür getroffen, dass für den Fall dessen vorzeitigen Ausscheidens ein geeigneter Kandidat bereitsteht. Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.1 „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung im Internet unter
www.pvatepla.com/hauptversammlung
8.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Nach Maßgabe von § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.2 "Informationen zu Tagesordnungspunkt 8" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zuletzt hatte die Hauptversammlung der PVA TePla AG am 18. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsberaters nunmehr überarbeitet. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossen. Die Überarbeitung des Vergütungssystems war notwendig, um das angestrebte Unternehmenswachstum zu incentivieren und damit die Ausrichtung des Vergütungssystems an der Unternehmensstrategie sicherzustellen. Die wesentlichen Neuerungen betreffen die variable Vergütung. Zur stärkeren Verknüpfung der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie mit der Vergütung werden sowohl finanzielle als auch relevante Strategie- und ESG-Ziele in den STI und LTI integriert. Darüber hinaus wird durch die Einführung eines im Markt üblichen Performance Share Plans im LTI eine engere Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder ermöglicht. Durch die Einführung einer Share Ownership Guideline und einer Malus- und Clawback-Regelung wird zudem den allgemeinen Erwartungen institutioneller Investoren Rechnung getragen. Dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.3 "Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder" abgedruckt und wird der Hauptversammlung vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auch unter
zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
10.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und die Neufassung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) Nach § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die derzeitig geltende Aufsichtsratsvergütung ist in § 14 der Satzung festgelegt. Zuletzt hat die Hauptversammlung im Jahr 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Seitdem verlangen stetig wachsende gesetzliche und regulatorische Anforderungen und eine steigende Anzahl von Aufgaben ein immer größeres zeitliches Engagement von den Aufsichtsratsmitgliedern. Gleichzeitig wird der Wettbewerb um qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder immer größer. Aus diesem Grund wurden im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand auch die Regelungen für die Vergütung des Aufsichtsrats überprüft und neue Vergütungsregelungen erarbeitet. Es ist geplant, dass die Hauptversammlung schon jetzt über eine neue Vergütung und ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder einschließlich der entsprechenden Satzungsänderung Beschluss fasst. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.4 "Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder" abgedruckt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder auch unter
zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
System zur Vergütung des Aufsichtsrats
Das unter Abschnitt II.4 abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die daraus abgeleitete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden mit Wirkung zum 1. Januar 2025 beschlossen.
b)
§ 14 der Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wie folgt neu gefasst:
"§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste nach Ablauf eines jeden Quartals zahlbare Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Betrag in Höhe von EUR 100.000 im Jahr und jeder seiner Stellvertreter erhält einen Betrag in Höhe von EUR 60.000 im Jahr. Alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten einen Betrag in Höhe von EUR 40.000 im Jahr. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich einen Betrag in Höhe von EUR 20.000 im Jahr. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich einen Betrag in Höhe von EUR 10.000 im Jahr. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender und/oder Mitglied mehrerer Ausschüsse des Aufsichtsrats ist, wird eine zusätzliche Vergütung nach den vorstehenden Bestimmungen höchstens zweimal geleistet, und zwar für die beiden Ausschüsse, bei denen das betreffende Mitglied die jeweils höchste Vergütung erhält. Der Erhöhungsbetrag ist damit auf einen Betrag in Höhe von EUR 40.000 begrenzt, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender von mindestens zwei Ausschüssen ist, auf einen Betrag in Höhe von EUR 30.000, sofern das Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender von einem Ausschuss und Mitglied von mindestens einem weiteren Ausschuss ist, und auf einen Betrag in Höhe von EUR 20.000, sofern das Aufsichtsratsmitglied Mitglied von mindestens zwei Ausschüssen ist, nicht jedoch Ausschussvorsitzender ist. Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.
(2)
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine erforderlichen und angemessenen Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer.
(3)
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
(4)
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O) Versicherung zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen oder sie werden in eine entsprechende Gruppenversicherung für Organmitglieder einbezogen; die heraus erwachsenden Betragslasten einschließlich der hierauf anfallenden Einkommensteuer trägt die Gesellschaft.
(5)
Die vorstehenden Absätze 1 bis 5 kommen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 zur Anwendung."
c)
Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie am oder baldmöglichst nach dem 1. Januar 2025 eingetragen wird.
11.
Beschlussfassung über die Neufassung von § 21 der Satzung (Beschlussfassung der Hauptversammlung) Die Regelungen der Satzung zur Beschlussfassung der Hauptversammlung sollen insgesamt klarer gefasst werden. Zudem sollen Beschlüsse über die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß der gesetzlich vorgesehenen Mehrheitserfordernisse gefasst werden. Bisher galt für die Abberufung ein im Vergleich zum Aktiengesetz herabgesetztes Mehrheitserfordernis. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 21 Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz außerdem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
(2)
Abweichend von § 21 Abs. 1 bedarf es für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Zur Änderung dieses § 21 Abs. 2 bedarf es einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst."
12.
Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung (Verwendung des Bilanzgewinns) Die Satzung soll zudem um solche Bestimmungen bereinigt werden, die keinen Anwendungsbereich mehr haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 23 der Satzung wird wie folgt geändert: Der Satzteil "unter Berücksichtigung des dem Aufsichtsrat nach § 14 zustehenden Bilanzgewinns" wird ersatzlos gestrichen.
13.
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PVA TePla AG und der PVA Technology Hub GmbH Die PVA TePla AG mit Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HRB 6845, hat mit der PVA Technology Hub GmbH mit Sitz in Wettenberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gießen unter HRB 11644, am 2. Mai 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG und der Gesellschafterversammlung der PVA Technology Hub GmbH. Die Gesellschafterversammlung der PVA Technology Hub GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bereits am 6. Mai 2024 zugestimmt. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Anteile der PVA Technology Hub GmbH in der Hand der PVA TePla AG befinden. Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführung der PVA Technology Hub GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Bericht gemäß § 293a AktG sowie die weiteren nach § 293f Abs. 1 AktG zu veröffentlichenden Unterlagen unter
zugänglich ist. Unter diesem Link werden die vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Da die PVA Technology Hub GmbH erst im noch laufenden Geschäftsjahr 2024 gegründet wurde, existieren für sie noch keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte, die hätten veröffentlicht werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 2. Mai 2024 zwischen der PVA Technology Hub GmbH als beherrschtem Unternehmen und der PVA TePla AG als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält folgenden Wortlaut:
Organschaftsvertrag
zwischen der PVA TePla AG, Im Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, vertreten durch ihren Vorstand,
- nachfolgend „PVA TePla“ -
und der PVA Technology Hub GmbH, Im Westpark 17, 35435 Wettenberg, vertreten durch ihre Geschäftsführung
- nachfolgend „PVA HUB“ -.
§ 1 Beteiligungsverhältnisse, Leitung
(1)
Die PVA TePla ist die alleinige Gesellschafterin der PVA HUB. Die PVA HUB hat keine außenstehenden Gesellschafter im Sinne des § 304 Abs. 1 AktG.
(2)
Die PVA HUB unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der PVA TePla. Danach ist die PVA TePla berechtigt, der Geschäftsführung der PVA HUB zur Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen, seien diese allgemeiner Art oder bezogen auf konkrete Einzelfälle. § 308 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die PVA TePla übt ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand aus.
(3)
Die PVA HUB wird den Weisungen der PVA TePla folgen.
§ 2 Gewinnabführung
(1)
Die PVA HUB verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die PVA TePla abzuführen. Gewinn in diesem Sinne ist der Jahresüberschuss, der bei der PVA HUB ohne die Gewinnabführung auszuweisen wäre, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. § 2 Abs. 2 bleibt unberührt.
(2)
Mit Zustimmung der PVA TePla kann die PVA HUB aus dem in § 2 Abs. 1 definierten Gewinn Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrags bei der PVA HUB Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden (fortan: freie Rücklagen), sind diese auf Verlangen der PVA TePla nach Auflösung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Eine Abführung aus freien Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags bei der PVA HUB bestanden, ist nicht zulässig. § 301 AktG gilt entsprechend.
§ 3 Verlustübernahme
Die PVA TePla hat jeden während der Dauer dieses Vertrags entstehenden Jahresfehlbetrag der PVA HUB auszugleichen, soweit dieser nicht nach § 2 Abs. 2 aus den freien Rücklagen ausgeglichen wird, die während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden. § 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 4 Dauer
(1)
Der Vertrag zwischen der PVA Tepla und der PVA HUB wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der PVA HUB. Er gilt dann rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der PVA HUB, in dem die Eintragung erfolgt.
(2)
Dieser Vertrag wird bis zum 31.12.2029 abgeschlossen. Sollte er im Jahre 2024 nicht mehr im Handelsregister der PVA HUB eingetragen werden, gilt er ab dem Beginn des Geschäftsjahres seiner Eintragung für fünf Zeitjahre. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem jeweiligen Ablauf schriftlich gekündigt wird.
(3)
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die PVA TePla ist insbesondere dann zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie ihre Beteiligung an der PVA HUB veräußert oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 KStR 2022 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.
(4)
Wenn der Vertrag endet, hat die PVA TePla den Gläubigern der PVA HUB entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 5 Zustimmungen
Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter dem Vorbehalt, dass ihm die Hauptversammlung der PVA TePla sowie die Gesellschafterversammlung der PVA HUB zustimmen.
§ 6 Sonstiges
Die Unwirksamkeit oder die Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche treten bzw. hilfsweise vereinbart werden, die insbesondere die steuerliche Anerkennung dieses Organschaftsvertrags sichert.
Wettenberg, den ________________
Wettenberg, den _________________
_____________________________ Jalin Ketter / Marc Oliver Höfer PVA TePla AG
_______________________________ Dr. Jan Pfeifer PVA Technology Hub GmbH
II. Informationen und Berichte an die Hauptversammlung
1.
Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 7 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Des Weiteren sind die Lebensläufe unter https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/ zu finden. Zu 7.1 Wahl von Herrn Dieter May Persönliche Daten
CEO und Chairman, Osram Opto Semiconductors GmbH, Deutschland
2014 - 2019
Senior Vice President, BMW Group, Deutschland
2005 - 2014
Senior Vice President, Nokia Corporation, Finnland
2000 - 2005
Senior Vice President, Infineon Technologies, Deutschland
1999 - 2000
Strategieberater, Booz Allen & Hamilton, Deutschland
1992 - 1998
Marketing Manager, Motorola, Deutschland
1989 - 1991
Semiconductor Failure Analysis IBM, Frankreich
Ausbildung 1991 Diplomingenieur; Abschluss des Studiums Elektrotechnik, Schwerpunkt Mikroelektronik, Friedrich-Alexander-Universität Erlangen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien
•
Nordic Semiconductor ASA (Norwegen)
•
Nanoco Group PLC (Vereinigtes Königreich)
•
ISORG S.à r.l. (in Liquidation) (Frankreich)
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Dieter May verfügt über mehr als 30 Jahre Führungserfahrung in High-Tech-Unternehmen aus der Halbleiter- und Automobilindustrie sowie aus dem Bereich Konsumerelektronik. In unterschiedlichen Unternehmen nahm er weltweite Verantwortung und Leitungsfunktionen wahr und hat bei unterschiedlichen Technologieunternehmen Transformations-, Restrukturierungs- und Skalierungsprozesse vorangetrieben. Im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn war er außerdem in den Bereichen Strategie, M&A sowie Forschung und Entwicklung tätig und verfügt zudem über besondere Erfahrungen in der Entwicklung und der Implementierung innovativer Geschäftsmodelle im Bereich Digital, Software und Services sowie im Produktgeschäft. Zu 7.2 Wahl von Herrn Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit Persönliche Daten:
Jahrgang:
1963
Geschlecht:
männlich
Nationalität:
Deutsch
Erstbestellung:
2008
Bestellt bis:
2024
Geplante Bestellung bis:
2025
Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis Beruflicher Werdegang
Seit 2023
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2019 - 2023
Vorstand Grant Thornton AG, Düsseldorf - Clients & Markets
2019
Senior Partner Grant Thornton AG, Düsseldorf
2018 - 2019
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2010 - 2017
Mitglied des Global Leadership Teams von Grant Thornton International, London - Global Leader Clients & Markets und zuständig für die Regionen GUS, Naher Osten und Afrika
2006 - 2009
Geschäftsführender Gesellschafter der Susat & Partner oHG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg
2001 - 2009
Geschäftsführer und Managing Partner der Grant Thornton GmbH, Hamburg
1988 - 2006
Mitarbeiter / geschäftsführender Gesellschafter der Warth & Klein GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf
Ausbildung: Abschluss Dr. rer. pol. an der Universität zu Köln Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien:
•
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Mitglied des Prüfungsausschusses der Gesellschaft, hat aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn breite und tiefe Kenntnisse im Bereich Unternehmensführung und -kontrolle und ist zudem ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind weitere Themen, mit denen sich Herr Prof. Dr. Gernot Hebestreit während seiner beruflichen Laufbahn intensiv auseinandergesetzt hat. Durch seine Tätigkeit in Aufsichtsräten entsprechender Unternehmen ist er zudem mit dem Thema Hightech-Maschinenbau bestens vertraut. Zu 7.3 Wahl von Herrn Rudolf Weichert als Ersatzmitglied für Herrn Prof. Dr. Gernot Hebestreit Persönliche Daten:
Jahrgang:
1963
Geschlecht:
männlich
Nationalität:
Deutsch
Erstbestellung:
n/a
Bestellt bis:
n/a
Geplante Bestellung bis:
2025
Aktuelle Position: Mitglied des Vorstands der INDUS Holding AG Beruflicher Werdegang
Seit 2012
Mitglied des Vorstands der INDUS Holding AG, Bergisch-Gladbach
2006 - 2012
Partner KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
2004 - 2006
Expatriate Partner KPMG LLP, Detroit, Michigan, USA
1992 - 2004
Mitarbeiter und ab 1996 Steuerberater sowie ab 1998 Wirtschaftsprüfer zunächst bei der Peat Marwick GmbH, Düsseldorf, der Treuhandanstalt Berlin und Leipzig, später bei der KPMG AG, Düsseldorf.
Ausbildung 1998 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer 1996 Bestellung zum Steuerberater 1990 Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften, Universität zu Köln, Fachbereiche: Industriebetriebslehre, Wirtschaftsinformatik, Unternehmensrechnung und Revision Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien:
•
Börsenrat Börse Düsseldorf
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Rudolf Weichert hat aufgrund seiner Tätigkeiten umfassende Erfahrung in der wertorientierten Führung und Transformation von Beteiligungsunternehmen in einem kapitalmarktorientierten Umfeld. In seiner beruflichen Laufbahn hat er internationale Unternehmen in zahlreichen Branchen und Größenordnungen begleitet. Er ist Experte für Unternehmensbewertungen und Mergers & Acquisitions sowie internationale Rechnungslegung. Zu seinen Aufgaben und Erfahrungsbereich gehört insbesondere auch die Unternehmensfinanzierung sowie die Bereiche Informationstechnologie, Risikomanagement & Compliance. Zu 7.4 Wahl von Herrn Christoph von Seidel Persönliche Daten:
Jahrgang:
1968
Geschlecht:
männlich
Nationalität:
Deutsch
Erstbestellung:
n/a
Bestellt bis:
n/a
Geplante Bestellung bis:
2029
Aktuelle Position: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis Beruflicher Werdegang
Seit 2023
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
2008 - 2023
Senior Partner EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn
2014 - 2017
Managing Partner German Desk - Americas, EY LLP, New York, USA
2003 - 2005
Senior Manager, EY LLP, Boston, USA
1995 - 2008
Mitarbeiter und Wirtschaftsprüfer bei EY GmbH und Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ausbildung 2002 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer 2000 Bestellung zum Steuerberater 1995 Abschluss des Studiums der Wirtschaftswissenschaften EBS Universität für Wirtschaft und Recht Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien
•
keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Herr Christoph von Seidel ist aufgrund seiner Ausbildung und beruflichen Laufbahn ausgewiesener Finanzexperte für Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Im Rahmen seiner beruflichen Laufbahn hat er sowohl in Deutschland als auch in den Vereinigten Staaten große Mitarbeiterteams geführt und dabei umfangreiche Erfahrung auch im Bereich der Mitarbeiterentwicklung gesammelt. Risikomanagement, Compliance sowie der Themenbereich Corporate Social Responsibility (ESG) sind Themen, mit denen sich Herr Christoph von Seidel als Wirtschaftsprüfer intensiv auseinandergesetzt hat. Während seiner beruflichen Tätigkeit hat er Unternehmen in Phasen der Transformation begleitet und sich im Rahmen seiner Prüfungs- und Beratungstätigkeit u.a. mit Arbeitsgebieten wie Informationstechnologie und Digitalisierung umfassend beschäftigt.
2.
Informationen zu Tagesordnungspunkt 8
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
1.
ALLGEMEINE INFORMATIONEN
Berichterstattendes Unternehmen und Geschäftsmodell Die PVA TePla AG, Wettenberg (im Folgenden „PVA TePla AG“ bzw. „die Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Gesellschaft ist im Handelsregister am Amtsgericht Gießen unter der Nummer HRB 6845 registriert und hat ihren Sitz in 35435 Wettenberg, Deutschland. Die Aktien der PVA TePla AG sind seit dem 21. Juni 1999 im Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE0007461006). Die PVA TePla AG und die von ihr beherrschten Tochterunternehmen (im Folgenden „PVA TePla-Gruppe“) produzieren Anlagen, in denen Kunden Werkstoffe herstellen und veredeln, die unter anderem in der Halbleiterindustrie zum Einsatz kommen. Der Fokus der operativen Geschäftstätigkeit der PVA TePla-Gruppe liegt auf der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von Hochtemperatur- und Vakuumanlagen, Kristallzuchtanlagen und Qualitätsinspektionssystemen für feinstrukturierte Gegenstände. Die PVA TePla-Gruppe unterhält weltweite Geschäftsbeziehungen über ihre Standorte in Deutschland, Frankreich, Italien, den USA, der VR China, Taiwan, Singapur und Korea. Zu weiteren Erläuterungen des Geschäftsmodells der Unternehmensgruppe wird auf die Ausführungen im zusammengefassten Lagebericht der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023 in Abschnitt „2. Grundlagen des Konzerns“ verwiesen. Grundlagen der Darstellung und Prüfung durch den Aufsichtsrat Die PVA TePla AG ist gemäß § 162 AktG zur Erstellung eines Vergütungsberichts verpflichtet. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands sowie die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrats der PVA TePla AG für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert offengelegt. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gemäß § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU (ARUG II) den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Die in diesem Vergütungsbericht dargestellten Angaben wurden von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, formell daraufhin geprüft, ob alle gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht gemacht werden. Darüber hinaus wurde der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat der PVA TePla AG geprüft, in seiner Bilanzsitzung vom 12. März 2024 genehmigt und zur Veröffentlichung auf der Homepage der PVA TePla AG freigegeben. Unterscheidung zwischen Mutterunternehmen und Konzern Um zu verdeutlichen, welche Angaben sich auf das Mutterunternehmen und welche sich auf die Unternehmensgruppe beziehen, wird für das Mutterunternehmen stets „PVA TePla AG“ und für Angaben, die die Gruppe betreffen, „PVA TePla-Gruppe“ oder „Unternehmensgruppe“ verwendet. Wo vorstehende Unterscheidungen nicht zur Anwendung kommen und keine anderen gesonderten Hinweise erfolgen, betreffen die Angaben gleichermaßen die Unternehmensgruppe wie das Mutterunternehmen. Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr 2023 der PVA TePla AG begann am 1. Januar 2023 und endete am 31. Dezember 2023. Die korrespondierende Vorjahresperiode (im Folgenden auch kurz „VJ“) umfasst demnach den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022. Rundungsdifferenzen Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Bericht dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten.
2.
GRUNDZÜGE DES NEUEN VERGÜTUNGSSYSTEMS
2.1.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG
Ab dem Geschäftsjahr 2021 wurde für den Vorstand der PVA TePla AG ein neues Vergütungssystem („neues Vergütungssystem“) eingeführt, das Anwendung auf alle neuen Verträge des Vorstands der Gesellschaft findet. Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat festgelegt, welcher bei Bedarf externe, unabhängige Berater hinzuziehen kann. Ziel des Vergütungssystems ist die Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der PVA TePla AG. Das Vergütungssystem beinhaltet sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige variable Vergütung und knüpft dabei an unterschiedliche Leistungskriterien an. Daneben bestehen als feste Vergütungsbestandteile das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Zuschüsse zur Altersversorgung. Das nachfolgend dargestellte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für bestehende Altverträge des Vorstands wurde weiterhin das bisherige Vergütungssystem angewandt („bisheriges Vergütungssystem“). Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, und Verfahren für die Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, verstanden als Summe aller für das jeweilige Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung, Altersversorgungsbeiträge, Nebenleistungen und etwaiger Anerkennungsprämie, ist im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese Maximalvergütung beträgt für die Vorstandsvorsitzende oder CEO TEUR 900 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder TEUR 700. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt. Sofern bei einem Vorarbeitgeber Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur PVA TePla AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen zusagen, die ausnahmsweise zu einem Überschreiten der Maximalvergütung führen können. Sollte die Maximalvergütung aus einem anderen Grund als der Zusage eines Ausgleichs für verfallene Vergütungsleistungen des Vorarbeitgebers überschritten werden, erfolgt eine Kürzung der Vergütungskomponenten in der folgenden Reihenfolge, um die Begrenzung der Gesamtvergütung im Sinne der Maximalvergütung zu gewährleisten:
1.
Variable Vergütung
2.
Festgehalt
Die aktienrechtlich vorgeschriebene Festlegung einer Maximalvergütung setzt lediglich eine absolute Grenze nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Sie stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder dar. Vielmehr legt der Aufsichtsrat jeweils für das anstehende Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistung, Altersversorgungsbeiträge) und variabler Vergütung bei 100%iger Zielerreichung. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem wird die Marktüblichkeit anhand einer internen und einer externen Angemessenheitsprüfung verifiziert, wobei diese Vergleiche einer kritischen Würdigung unterzogen werden, um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden. Bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der PVA TePla AG leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierter Zielvorgaben trägt das Vorstandsvergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie zu motivieren. Indem mit der Marktkapitalisierung ein auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenes, mehrjähriges Leistungskriterium definiert wird, und die langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile hoch gewichtet sind, leistet das Vergütungssystem zudem einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Unternehmensgruppe. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) ist an dem wirtschaftlichen Erfolgsziel Entwicklung des (positiven) Konzern-Betriebsergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT, Earnings before Interest and Taxes) sowie an der Erreichung individueller Performance-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet. Das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) gehört zu den zentralen Steuerungsgrößen im Konzern. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist, profitabel und effizient zu wirtschaften, und das Vergütungssystem dafür mit dem Abstellen auf das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) als Erfolgsziel einen Anreiz enthält. Neben dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) werden im Rahmen der individuellen Performance-Ziele insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie etwa die Zufriedenheit von Kunden und Mitarbeitenden, berücksichtigt. Die langfristige variable Vergütung (LTI) leistet durch ihre mehrjährige Bemessungsgrundlage einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung. Durch die Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Die langfristige variable Vergütung honoriert den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige positive Kursentwicklung der PVA TePla-Aktie. Angaben zu allen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Erstere umfassen das Jahresfestgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge. Als variable Vergütungsbestandteile sind eine an ein kurzfristiges Jahresziel geknüpfte Komponente (Short Term-Incentive) (nachfolgend „STI-Komponente“) und eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long Term-Incentive) (nachfolgend „LTI-Komponente“) vorgesehen. Zudem besteht die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie für besondere Leistungen. Betrachtet auf Grundlage der Ziel-Gesamtvergütung hat die Festvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgungsbeiträge) voraussichtlich einen Anteil von rund 40%, die STI-Komponente von rund 30% und die LTI-Komponente von rund 30%. Die Möglichkeit einer Anerkennungsprämie fließt hier nicht in die Berechnung ein, weil sie nur bei ganz außergewöhnlichen Leistungen in Erwägung gezogen werden kann. Aufgrund von jährlichen Schwankungen der gewährten Nebenleistungen bzw. Altersversorgungsbeiträge legt der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung fest, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreiten liegen:
•
Festvergütung: 35% bis 45%
•
STI-Komponente: 25% bis 35%
•
LTI-Komponente: 25% bis 35%
Festvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in 12 Monatsraten ausgezahlt wird. Sie kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren. Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen Versorgungseinrichtung oder Lebensversicherung gewährt. Schließlich werden die Prämien für eine Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung übernommen. Variable Vergütungsbestandteile STI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die STI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Leistungskriterium ist hierbei einerseits das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen erhöht um darin als Aufwand etwa enthaltene Vorstandstantiemen und sonstige Boni. Das Vorstandsmitglied erhält eine direkte prozentuale Beteiligung. Zahlungen aus der STI-Komponente setzen dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach IFRS-Grundsätzen im jeweiligen Geschäftsjahr voraus (nachfolgend "STI-Schwellenwert"). Der prozentuale Beteiligungswert und der STI-Schwellenwert werden entweder bereits im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags geregelt oder für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Weiteres Leistungskriterium der STI-Komponente ist die individuelle Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen erfasst. Der Aufsichtsrat legt dabei für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien fest, und beurteilt deren Erreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die Komponenten Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) und individuelle Performance werden basierend auf der Zielvergütung innerhalb der STI-Komponente im Verhältnis 60% zu 40% gewichtet. Die Höhe der Auszahlung aus der STI-Komponente ist insgesamt auf einen Betrag begrenzt (Cap), welcher der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das jeweilige Geschäftsjahr entspricht. Anerkennungsprämie: Für ganz außergewöhnliche Leistungen in einem Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern im Einzelfall eine Anerkennungsprämie gewähren. LTI-Komponente: Den Vorstandsmitgliedern wird die LTI-Komponente als erfolgsabhängige Vergütung mit mehrjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Angaben zu allen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile, § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG Nachfolgend werden die jeweiligen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen. STI-Komponente Die STI-Komponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch letzten Endes auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die STI-Komponente ist eine erfolgsabhängige Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die STI-Komponente hängt sowohl von einem für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgsziel, dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT), als auch von der individuellen Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien umfasst, ab. Konzern-Betriebsergebnis (EBIT): Die Zahlung aus diesem Teil der STI-Komponente setzt die Erreichung eines Schwellenwertes des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) wird an eine zentrale Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung der PVA TePla AG von wesentlicher Bedeutung ist. Die Höhe der Auszahlungen aus diesem Teil der STI-Komponente hängt vom Erreichen bzw. Überschreiten des STI-Schwellenwerts ab. Ist der STI-Schwellenwert erreicht, so beträgt die Höhe der Auszahlung aus diesem Teil der STI-Komponente einen bestimmten Prozentsatz des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) insoweit, als das Konzern-Betriebsergebnis (EBIT) den STI-Schwellenwert übersteigt. Somit wird nur der Teil des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT), der über den STI-Schwellenwert hinausgeht, als Grundlage für die Berechnung der Höhe der Auszahlung herangezogen. Der konkrete STI-Schwellenwert und Prozentsatz werden in den Vorstandsdienstverträgen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder oder in einer gesonderten Vereinbarung für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Individuelle Performance: Die STI-Komponente basiert neben dem finanziellen Kriterium des Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) auch auf der individuellen Performance des Vorstandsmitglieds, welche grundsätzlich auch nicht-finanzielle Kennzahlen umfasst. Die individuelle Performance ermöglichen eine Differenzierung in Abhängigkeit von der jeweiligen Zuständigkeit und den konkreten strategischen Herausforderungen der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat legt hierzu jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr neue Leistungskriterien für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Als mögliche Kennzahlen kommen insbesondere in Betracht:
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Geschäftsentwicklung, Markt und Innovation
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Optimierung/Effizienzsteigerung und Digitalisierung
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ESG-Kriterien (Mitarbeitenden- und Kundenzufriedenheit, Umwelt- und Klimaziele)
Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung des festgelegten Jahresziels auf Basis der Erreichung der für die jeweiligen Vorstandsmitglieder festgelegten Leistungskriterien sowie der Erreichung des STI-Schwellenwertes auf Grundlage des IFRS-Konzern-Betriebsergebnisses (EBIT) nach dem gebilligten Konzernabschluss der PVA TePla AG. Der Auszahlungsbetrag ist innerhalb eines Monats ab dem Beschluss des Aufsichtsrats betreffend die Billigung des Konzernabschlusses zur Auszahlung fällig. Bei unterjährigem Ein- oder
@ dgap.de
