ProCredit Holding AG

24.04.2024 - 15:06:32

EQS-HV: ProCredit Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProCredit Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProCredit Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2024 / 15:06 CET/CEST
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ProCredit Holding AG Frankfurt am Main ISIN: DE0006223407 WKN: 622340 Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am Dienstag, den 4. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal,
Walter-Möller-Platz 2 in 60439 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)
1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden (mit Ausnahme des unter Abschnitt II. dieser Einberufung wiedergegebenen Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023) für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 171 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/ vor und während der Hauptversammlung abrufbar.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 116.703.110,56 vor:

2.1	Zahlung einer Dividende von EUR 0,64 je Aktie (Stück 58.898.492)	EUR 37.695.034,88
2.2	Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	EUR 79.008.075,68
		= EUR 116.703.110,56

Beschlussfassungen über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der ProCredit General Partner AG und die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Formwechsel der ProCredit Holding AG & Co. KGaA in die Rechtsform der Aktiengesellschaft wurde am 27. September 2023 wirksam. Bis zu diesem Zeitpunkt führte die seinerzeitige persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die ProCredit General Partner AG, die Geschäfte der Gesellschaft. Die Geschäfte der ProCredit General Partner AG wurden ihrerseits - auch über den 27. September 2023 hinaus - vom Vorstand der ProCredit General Partner AG geführt. Die ProCredit General Partner AG wurde am 15. Dezember 2023 wirksam auf die Gesellschaft verschmolzen. Die Geschäfte der ProCredit Holding AG werden von deren Vorstand geführt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, 3.1 der seinerzeitigen persönlich haftenden Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, der ProCredit General Partner AG, für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zur Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 27. September 2023 Entlastung zu erteilen; 3.2 den Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der ProCredit General Partner AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ProCredit General Partner AG am 15. Dezember 2023 Entlastung zu erteilen; und 3.3 den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit General Partner AG und die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Formwechsel der ProCredit Holding AG & Co. KGaA in die Rechtsform der Aktiengesellschaft wurde am 27. September 2023 wirksam. Bis zu diesem Zeitpunkt führte die seinerzeitige persönlich haftende Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA, die ProCredit General Partner AG, die Geschäfte der Gesellschaft. Die Geschäfte der ProCredit Holding AG werden von deren Vorstand geführt. Der Aufsichtsrat der ProCredit Holding AG & Co. KGaA überwachte bis zum 27. September 2023 die Geschäftsführung durch die ProCredit General Partner AG als persönlich haftender Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der ProCredit General Partner AG überwachte den Vorstand der ProCredit General Partner AG auch darüber hinaus bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung der ProCredit General Partner AG auf die Gesellschaft am 15. Dezember 2023. Der Vorstand der ProCredit Holding AG wird von deren Aufsichtsrat überwacht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, 4.1 den Mitgliedern des seinerzeitigen Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zur Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 27. September 2023 Entlastung zu erteilen; 4.2 den Mitgliedern des Aufsichtsrats der ProCredit General Partner AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zur Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der ProCredit General Partner AG am 15. Dezember 2023 Entlastung zu erteilen; und 4.3 den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Halbjahr 2024 zu wählen. Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. („Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG (zu Tagesordnungspunkt 6)“) dieser Einberufungsbekanntmachung wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/ abrufbar. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 120a Absatz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 5. Juni 2023 vor Wirksamwerden des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft über das Vergütungssystem für die seinerzeitigen Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der ProCredit Holding AG & Co. KGaA beschlossen. Der Aufsichtsrat hat am 19. März 2024 mit Wirkung zum 1. Januar 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Absatz 1 AktG ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt vor, dass im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. („Bekanntmachung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG (zu Tagesordnungspunkt 7)“) im Detail beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung der Satzung der ProCredit Holding AG Nach § 113 Absatz 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung geregelt und wurde im Rahmen der Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2023 beschlossen. In seiner aktuellen Fassung lautet § 11 der Satzung der Gesellschaft wie folgt: „§ 11 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: Euro zwanzigtausend). Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 60.000,00 (in Worten: Euro sechzigtausend), der Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00 (in Worten: Euro dreißigtausend).
(2)	Für die Mitgliedschaft im Risiko- und Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend) und der Vorsitzende des Risiko- und Prüfungsausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: Euro zehntausend). Für die Mitgliedschaft in sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert) und der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend).
(3)	Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert). Für jede Sitzung des Risiko- und Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Risiko- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 (in Worten: Euro eintausend). Für jede Sitzung eines sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert). Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
(4)	Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Im Falle eines Eintritts oder Ausscheidens von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
(5)	Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen sowie auf Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.
(6)	Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz (D&O-Versicherung) für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.“

Die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten in international agierenden Unternehmen sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit sind hoch. Eine angemessene und sachgerechte Vergütung ist elementar, um herausragende Persönlichkeiten im Wettbewerb mit anderen Unternehmen für das Amt des Aufsichtsrats gewinnen zu können. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und dem zeitlichen Einsatz der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Komplexität und zum Risikoprofil der ProCredit Holding AG stehen. Insbesondere die Aufgaben und der zeitliche Aufwand für die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats und die herausgehobenen Aufgaben der Vorsitzenden bedürfen einer angemesseneren Vergütung. Vor diesem Hintergrund soll die Aufsichtsratsvergütung der ProCredit Holding AG angepasst werden. Damit soll auch der im Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll. Eine gesonderte Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen soll gestrichen werden. Vor diesem Hintergrund soll auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender Ziffer 8.1 die derzeitige Regelung in § 11 der Satzung der Gesellschaft wie unter Ziffer 8.2 dargestellt neu gefasst werden und gemäß Ziffer 8.3 ab Beginn des Geschäftsjahrs gelten, in dem die Änderungen wirksam werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 8.1 System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Grundzüge des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Komplexität und zum Risikoprofil der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin entsprechend der Ziffer G.18 DCGK eine reine funktionsbezogene Festvergütung erhalten. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr bedarf es gerade in wirtschaftlich schwierigen Zeiten, in denen variable Vergütungsbestandteile in der Regel zurückgehen, einer besonders intensiven Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder. Vergütungsbestandteile Die feste jährliche Grundvergütung beträgt EUR 90.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 67.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 45.000,00 für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeit im Risikoausschuss sowie im Prüfungsausschuss erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Für ihre Tätigkeit im Nominierungsausschuss, im Vergütungskontrollausschuss sowie in sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.250,00; der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 12.500,00. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt hierbei die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere entsprechend der Ziffer G.17 DCGK auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse ist mit der jährlichen Festvergütung abgegolten. Eine Teilnahmevergütung in Form von Sitzungsgeldern besteht nicht. Die konkrete Höhe der Festvergütung orientiert sich insgesamt an dem Umfang und der Verantwortung der Aufgaben, die das jeweilige Mitglied im Aufsichtsrat und den Ausschüssen übernimmt. Die beschriebene Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch zukünftig qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann. Die Vergütung zuzüglich eventuell zu entrichtender Umsatzsteuer ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das abgelaufene Quartal. Im Falle des Eintritts oder Ausscheidens von Mitgliedern des Aufsichtsrats während eines Quartals erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus sollen den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach wie vor ihre in Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie auf ihre Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet werden. Ferner stellt die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz (D&O Versicherung) für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung. Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der ProCredit Holding AG liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Komplexität und zum Risikoprofil der Gesellschaft steht. Bei Bedarf unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung. Beim Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt. 8.2 § 11 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „§ 11 Vergütung, Aufwendungsersatz und Versicherungsschutz (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Grundvergütung von EUR 45.000,00 (in Worten: Euro fünfundvierzigtausend). Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Grundvergütung von EUR 90.000,00 (in Worten: Euro neunzigtausend), der Stellvertreter eine feste jährliche Grundvergütung von EUR 67.500,00 (in Worten: Euro siebenundsechzigtausendfünfhundert). (2) Für die Mitgliedschaft im Risikoausschuss sowie im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 12.500,00 (in Worten: Euro zwölftausendfünfhundert) und der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend). Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss, im Vergütungskontrollausschuss sowie in sonstigen vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 6.250,00 (in Worten: Euro sechstausendzweihundertfünfzig) und der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses zusätzlich zu seiner Grundvergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 12.500,00 (in Worten: Euro zwölftausendfünfhundert). (3) Die Vergütung zuzüglich eventuell zu entrichtender Umsatzsteuer ist fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das abgelaufene Quartal. Im Falle eines Eintritts oder Ausscheidens von Mitgliedern des Aufsichtsrats während eines Quartals, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. (4) Den Mitgliedern des Aufsichtsrates werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen sowie auf Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet. (5) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz (D&O-Versicherung) für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.“ 8.3 Die unter Ziffer 8.2 zu beschließende Neuregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll erstmals für das Geschäftsjahr anwendbar sein, in dem die vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam wird.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 1. November 2023 bestellten Aufsichtsratsmitglieder Frau Karin Katerbau und Frau Berna Ülman endet jeweils mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Der gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1, § 101 Absatz 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses vom 18. März 2024, vor, 9.1 Frau Karin Katerbau, Senior Advisor im Bereich Finanzwesen und Vorsitzende des Vorstands der OLB-Stiftung, Oldenburg, Deutschland 9.2 Frau Berna Ülman, Senior Advisor in den Bereichen Schwellenmärkte und Privatkundengeschäft, Istanbul, Türkei jeweils für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sowie ergänzende Angaben, insbesondere zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie zu den jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen (einschließlich zum Sachverstand im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG) sind in dieser Einberufungsbekanntmachung unten in Abschnitt IV. („Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (zu Tagesordnungspunkt 9)“) enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/ abrufbar. Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind beide vorgeschlagenen Kandidatinnen unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK. Ferner hat sich der Aufsichtsrat bei beiden vorgeschlagenen Kandidatinnen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahl als Einzelwahl im Sinne der Empfehlung C.15 DCGK durchzuführen.

II. Bekanntmachung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG (zu Tagesordnungspunkt 6) Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze unseres Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit Holding AG, Frankfurt am Main, und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Die ProCredit Holding hat seit dem 27. September 2023 die Rechtsform einer Aktiengesellschaft („AG“) und verfügt über einen Aufsichtsrat sowie einen Vorstand. Vor dem 27. September 2023 hatte die Gesellschaft die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Als KGaA verfügte die ProCredit Holding über einen Aufsichtsrat. Die Aufgaben des Vorstands oblagen der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war die ProCredit General Partner AG, Frankfurt am Main, deren Vorstand ("Vorstand") für die Geschäftsführung der ProCredit Holding zuständig war. Die ProCredit General Partner verfügte darüber hinaus über einen Aufsichtsrat. In diesem Vergütungsbericht wird daher auch über die Grundsätze des Vergütungssystems sowie Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der ProCredit General Partner bis zum Formwechsel berichtet. Das System zur Vergütung der Vorstand- und Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). VERGÜTUNGSSYSTEM VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Vorstand der ProCredit Holding (bis zum Formwechsel: Vorstand der ProCredit General Partner)
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht hauptsächlich aus einer Festvergütung. Diese soll angemessen und transparent sein. Wie bei allen Mitarbeiter*innen der ProCredit Gruppe werden variable Vergütungsbestandteile nicht vertraglich festgelegt und nur in begrenztem Umfang eingesetzt. Der Vergütungskontrollausschuss des Aufsichtsrats der ProCredit Holding (bis zum Formwechsel: ProCredit General Partner) entwickelt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wird jährlich überprüft. Anschließend wird das System offiziell vom Aufsichtsrat genehmigt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Zuletzt wurde das Vergütungssystem im Jahr 2022 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 5. Juni 2023 einen Beschluss zur Billigung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder gefasst. Die Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat legt ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands fest, basierend auf den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des einzelnen Mitglieds, der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung des Konzerns sowie den Ausblick der Gruppe. Wie für alle Mitarbeiter*innen des Konzerns gibt es auch für die Mitglieder des Vorstands keine vertraglich festgelegten variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat definiert ein angemessenes Vergütungsniveau für die Mitglieder des Vorstands basierend auf einem Vergleich mit den Vergütungsniveaus in vergleichbaren entwicklungsorientierten Finanzinstitutionen und auf der Grundlage seiner Einschätzung, was eine angemessene Vergütung darstellt und den Beitrag ihrer Rolle in der Gesellschaft in ethisch angemessener Weise widerspiegelt. Ebenso findet das Verhältnis zwischen der Vergütungen von Geschäftsführung, der mittleren Führungsebene und der Mitarbeiter*innen Beachtung. Die Höhe der Vergütung des Vorstands soll nicht das 10-fache des durchschnittlichen Gehalts der Mitarbeiter*innen der ProCredit Holding übersteigen. Die maximale Festvergütung für die Mitglieder des Vorstands (außer für den Vorstandsvorsitzenden) beträgt 330.000 EUR pro Jahr. Zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) werden in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet. In Anbetracht der erweiterten Aufgaben und Verantwortlichkeiten gewährt der Aufsichtsrat dem Vorstandsvorsitzendem eine feste Vergütung von 500.000 EUR pro Jahr. Dabei werden ebenfalls zwanzig Prozent des monatlichen Nettogehalts (nach Einbehalt der gesetzlichen Abzüge) in Form von Aktien der ProCredit Holding mit einer Halteverpflichtung von 3 Jahren vergütet. Eine relevante aktienbasierte Komponente mit einer Halteverpflichtung von drei Jahren gewährleistet eine gute Verzahnung der Interessen des Vorstands und der Gruppe und fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gruppe, die langfristige Entwicklung der Gruppe und die langfristige Zugehörigkeit. Die Tatsache, dass die aktienbasierte Komponente fest und nicht variabel ist, steht im Einklang mit der entwicklungsorientierten Geschäftstätigkeit und der vorsichtigen Risikostrategie der Gruppe. Der Aufsichtsrat kann eine besondere Vergütung gewähren, um konkrete Fälle von herausragender Leistung zu belohnen. Diese Entscheidungen basieren auf einer mehrjährigen Leistungsbeurteilung, die grundsätzlich die Gesamtleistung der Vorstandsmitglieder und deren Beitrag zur ProCredit Gruppe berücksichtigt. Diese Entscheidungen berücksichtigen die wirtschaftliche Lage und den Ausblick der Gruppe. Wird eine variable Vergütung gewährt, so darf die Gesamtvergütung, d.h. die feste und variable Vergütung, das Zweifache der Festvergütung nicht übersteigen. Die variablen Vergütungsbestandteile sollen grundsätzlich zum Erwerb von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft von Mitarbeiter*innen (ProCredit Staff Invest) genutzt werden. Es besteht in diesen Fällen eine Halteverpflichtung der Anteile von fünf Jahren. Es besteht keine Möglichkeit seitens der ProCredit Holding, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Konzerninterne Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern werden diesen nicht vergütet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Vergütung berücksichtigt wird. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind die Ansprüche auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungsobergrenze) begrenzt. Aufsichtsrat der ProCredit Holding Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter entwicklungsorientierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats und damit für die bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Diese wiederum sind Voraussetzung für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch möchten wir der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung tragen, die nicht auf einen kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zuletzt wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Jahr 2023 überarbeitet. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 5. Juni 2023 im Rahmen des Formwechselbeschlusses und der Feststellung der Satzung der ProCredit Holding AG einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 20.000 EUR. Der*die Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 EUR, der*die Stellvertreter*in erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR. Für die Tätigkeit in vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüssen erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 EUR und der*die Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 5.000 EUR je Ausschuss. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 EUR. Für jede Sitzung eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses, an der sie teilnehmen, erhalten die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigt zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Treten Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres ein oder scheiden aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies gilt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet bzw. in diese eintritt. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die ProCredit Holding erstattet ihren Aufsichtsratsmitgliedern in Ausübung ihres Amtes entstehende Auslagen sowie auf ihre Auslagen eventuell zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner wird den Mitgliedern des Aufsichtsrates Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung gestellt. Für Aufsichtsratstätigkeiten in einzelnen ProCredit Institutionen kann eine zusätzliche Vergütung gewährleistet werden. Diese Tätigkeiten werden als einjährige variable Vergütung dargestellt. Aufsichtsrat der ProCredit General Partner (bis zum Formwechsel) Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats der ProCredit Holding zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin (also der ProCredit General Partner) waren, wurde die von der persönlich haftenden Gesellschafterin gezahlte Vergütung nicht auf die von der ProCredit Holding gezahlte Vergütung angerechnet. Die ProCredit Holding erstattete die von der persönlich haftendende Gesellschafterin gezahlte Aufsichtsratsvergütung. Die Art und Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde durch die Hauptversammlung der ProCredit General Partner bestimmt. Die feste jährliche Vergütung betrug 30.000 EUR für den*die Vorsitzende*n des Aufsichtsrats, 15.000 EUR für den*die stellvertretende*n Vorsitzende*n und 10.000 EUR für jedes andere Aufsichtsratsmitglied. Für ihre Tätigkeit in einem Ausschuss erhielten die Mitglieder eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500 EUR je Ausschuss bzw. der*die Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses 5.000 EUR. Bei der ProCredit General Partner AG bestanden ein Nominierungsausschuss und ein Vergütungskontrollausschuss. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und für jede Sitzung eines Ausschusses erhielten die Mitglieder bei Teilnahme jeweils ein Sitzungsgeld von 500 EUR. Auch die Teilnahme über Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel berechtigte zu Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wurde das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden als einjährige variable Vergütung dargestellt. Die Vergütung wurde fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das Aufsichtsratsmitglied tätig war. Schieden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhielten sie die Vergütung zeitanteilig. Dies galt entsprechend, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats aus einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Funktion ausschied. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzte voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hatte. Haftungsvergütung der ProCredit General Partner/Aufwendungsersatz (bis zum Formwechsel) Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die ProCredit General Partner in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin bis zum Formwechsel eine anteilige Vergütung in Höhe von 15.000 EUR (zuzüglich Umsatzsteuer). Darüber hinaus hatte die ProCredit General Partner gegenüber der ProCredit Holding Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der ProCredit Holding entstandenen Aufwendungen. VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT Die Mitglieder des Vorstands erhalten in der Regel die folgenden Vergütungsbestandteile:

•	Festvergütung (davon 20 % in Form von Aktien der ProCredit Holding)
•	Beiträge zur privaten Krankenversicherung (gegebenenfalls)
•	Beiträge zur Altersvorsorge und zur Lebensversicherung (gegebenenfalls)
•	Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG

in '000 EUR		2023		2022
Vorstand		Gewährte und geschuldete Vergütung	Anteil	Gewährte und geschuldete Vergütung	Anteil
Hubert Spechtenhauser (seit 1.3.2022), Vorstandsvorsitzender seit 9.11.2022
	Festvergütung	484	100 %	234	100 %
	Gesamtvergütung	484		234
Eriola Bibolli (seit 1.6.2023)
	Festvergütung	222	100 %	-
	Gesamtvergütung	222		-
Christian Dagrosa (seit 1.1.2023)
	Festvergütung	329	100 %	-
	Gesamtvergütung	329		-
Dr. Gian Marco Felice
	Festvergütung	330	100 %	223	100 %
	Gesamtvergütung	330		223
Sandrine Massiani
	Festvergütung	330	100 %	222	100 %
	Gesamtvergütung	330		222
Dr. Gabriel Schor (bis 31.12.2022)
	Festvergütung	14		178	100 %
	Gesamtvergütung	14		178

Die hier dargestellten Vergütungen beinhalten keine Arbeitgeberanteile für die Kranken- und Pflegeversicherung. Die festgelegte Maximalvergütung wurde eingehalten. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

in '000 EUR		2023		2022
Aufsichtsrat		Gewährte und geschuldete Vergütung	Anteil	Gewährte und geschuldete Vergütung	Anteil
Rainer Ottenstein, Aufsichtsratsvorsitzender seit 7.3.2022, Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022
	Festvergütung	73	60 %	70	56 %
	Einjährige variable Vergütung	49	40 %	56	44 %
	Spende	-		-65
	Gesamtvergütung	123		62
Dr. H.P.M. Ben Knapen, Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 3.6.2022
	Festvergütung	50	78 %	38	71 %
	Einjährige variable Vergütung	14	22 %	16	29 %
	Spende	-		-27
	Gesamtvergütung	64		27
Helen Alexander (seit 31.5.2022)
	Festvergütung	25	64 %	15	69 %
	Einjährige variable Vergütung	14	36 %	7	31 %
	Spende	-		-11
	Gesamtvergütung	39		11
Karin Katerbau (seit 9.11.2023)
	Festvergütung	4	80 %	-
	Einjährige variable Vergütung	1	20 %	-
	Gesamtvergütung	5		-
Jovanka Joleska Popovska
	Festvergütung	28	72 %	30	68 %
	Einjährige variable Vergütung	11	28 %	14	32 %
	Spende	-		-22
	Gesamtvergütung	38		22
Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth (seit 5.6.2023)
	Festvergütung	15	73 %	-
	Einjährige variable Vergütung	6	27 %	-
	Gesamtvergütung	20		-
Nicholas Tesseyman (seit 5.6.2023)
	Festvergütung	16	78 %	-
	Einjährige variable Vergütung	5	22 %	-
	Gesamtvergütung	20		-
Berna Ülman (seit 9.11.2023)
	Festvergütung	4	88 %	-
	Einjährige variable Vergütung	1	12 %	-
	Gesamtvergütung	4		-
Marianne Loner (bis 5.6.2023)
	Festvergütung	11	57 %	28	66 %
	Einjährige variable Vergütung	8	43 %	15	34 %
	Spende	-		-21
	Gesamtvergütung	19		21
Dr. Jan Martin Witte (bis 5.6.2023)
	Festvergütung	12	66 %	30	72 %
	Einjährige variable Vergütung	6	34 %	12	28 %
	Spende	-		-21
	Gesamtvergütung	18		21
Dr. Claus-Peter Zeitinger (bis 31.5.2022), Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022
	Festvergütung	-		23	75 %
	Einjährige variable Vergütung	-		8	25 %
	Gesamtvergütung	-		30

Bei der einjährigen variablen Vergütung handelt es sich um Sitzungsgelder. Aus rechentechnischen Gründen können in der Tabelle Rundungsdifferenzen von ± einer Einheit auftreten. Für das Geschäftsjahr 2022 haben die zum 31. Dezember 2022 aktiven Aufsichtsratsmitglieder anteilig auf ihre Vergütung des Geschäftsjahres 2022 verzichtet unter der Voraussetzung, dass diese gespendet wird. Die Spende erfolgte im Geschäftsjahr 2023 je zur Hälfte an das Kinderhilfswerk der Vereinten Nationen (UNICEF) und Save the Children. Für den Fall, dass Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr fällig werden, wird der Gewährungszeitpunkt für das Geschäftsjahr dargestellt, wenn die Tätigkeit bereits vollständig erbracht wurde, und als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahres ausgewiesen. Darüber hinaus schloss die ProCredit Holding eine D&O Vermögensschadenhaftpflichtversicherung ab, die die Aufsichtsratsmitglieder mit einschließt. JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

		Veränderung zum Vorjahr in Prozent
		2019	2020	2021	2022	2023
Vorstandsvergütung
	Hubert Spechtenhauser (seit 1.3.2022), Vorstandsvorsitzender seit 9.11.2022	-	-	-	-	106,5 %
	Eriola Bibolli (seit 1.6.2023)	-	-	-	-	-
	Christian Dagrosa (seit 1.1.2023)	-	-	-	-	-
	Dr. Gian Marco Felice (seit 3.6.2020)	-	-	77,5 %	9,3 %	48,5 %
	Sandrine Massiani	6,7 %	-0,2 %	0,3 %	11,2 %	48,3 %
	Dr. Gabriel Schor (bis 31.12.2022)	-4,6 %	-0,2 %	0,2 %	-0,3 %	-91,9 %
Aufsichtsratsvergütung
	Rainer Ottenstein, Aufsichtsratsvorsitzender seit 7.3.2022 Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender bis 7.3.2022	0,0 %	0,0 %	681,4 %	-21,2 %	99,1 %
	Dr. H.P.M. Ben Knapen (ab 26.5.2020), Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit 3.6.2022	-	-	50,0 %	169,6 %	137,1 %
	Helen Alexander (seit 31.5.2022)	-	-	-	-	267,5 %
	Karin Katerbau (seit 9.11.2023)	-	-	-	-	-
	Jovanka Joleska Popovska (seit 27.5.2021)	-	-	-	273,8 %	74,6 %
	Dr. Jan Marcus Schroeder-Hohenwarth (seit 5.6.2023)	-	-	-	-	-
	Nicholas Tesseyman (seit 5.6.2023)	-	-	-	-	-
	Berna Ülman (seit 9.11.2023)	-	-	-	-	-
	Marianne Loner (bis 5.6.2023)	0,0 %	0,0 %	42,7 %	49,5 %	-12,3 %
	Dr. Jan Martin Witte (27.5.2021 bis 5.6.2023))	-	-	-	-	-13,4 %
Jahresüberschuss ProCredit Holding		-203,8 %	-135,7 %	245,0 %	-139,0 %	328,7 %
Konzernergebnis ProCredit Gruppe		-0,3 %	-23,8 %	92,4 %	-79,3 %	587,2 %
Vergütung der Arbeitnehmer*innen		-	-	0,5 %	8,1 %	4,1 %

Bei neu eintretenden Organmitgliedern liegt keine Angabe für das Jahr des Eintritts vor, da keine „Veränderung“ zum Vorjahr berechnet werden kann. Die Angabe im zweiten Jahr nach Eintritt ist aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Somit kann ein vollständiger Vergleich erst ab dem dritten Jahr nach Eintritt möglich sein. Analog ist bei ausgetretenen Organmitgliedern die Angabe im Jahr des Austritts aufgrund der Abweichung des Zeitraums nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. Bei der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung erfolgte keine rückwirkende Neuermittlung. Bei der Berechnung der jährlichen Veränderung der Vergütung wurde für die zurückliegenden Geschäftsjahre auf die Bezüge i.S. des HGB zurückgegriffen. Seit dem Jahr 2021 enthalten die dargestellten Beträge auch die Vergütungen für eine etwaige Organtätigkeit bei den Konzerngesellschaften. Die Veränderung in 2021 zum Vorjahr ist daher nur eingeschränkt mit den vorangegangenen Änderungen vergleichbar. Die Veränderungen in 2022 und 2023 ergeben sich aus der Neufassung des Vergütungssystems. Aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wird die Veränderung der Arbeitnehmer*innenvergütung erstmalig für das Jahr 2021 dargestellt. Bei den Arbeitnehmer*innen handelt es sich um alle Mitarbeiter*innen der in Deutschland ansässigen Konzerngesellschaften ProCredit Holding AG, ProCredit Bank AG, QUIPU GmbH sowie ProCredit Academy GmbH ohne die Geschäftsführung, Aushilfen, Austauschkräfte aus ausländischen Banken, Praktikant*innen und Werkstudent*innen oder duale Student*innen. Die Vergütung wird auf Basis von Vollzeitäquivalenten berechnet. VOTUM ZUM VERGÜTUNGSBERICHT 2022 Die Hauptversammlung der ProCredit Holding hat den nach § 278 Absatz 3, § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 am 5. Juni 2023 gebilligt.
Frankfurt am Main, 19. März 2024

Vorstand der
ProCredit Holding AG

Aufsichtsrat der
ProCredit Holding AG

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die ProCre @ dgap.de