EQS-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
New Work SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
New Work SE Hamburg - WKN NWRK01 -, - ISIN DE000NWRK013- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 4. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, im „New Work Harbour“, Raum: „Spielbudenplatz“, Am Strandkai 1, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/hv
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.674.130,77 wie folgt zu verwenden:
-
Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 5.620.435,00; entsprechend einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 7. Juni 2024 ausgezahlt werden.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 der New Work SE und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Geschäftsjahres 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
5.1
Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird jeweils
-
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der New Work SE und
-
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2024 der New Work SE, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, sowie
-
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
bestellt.
5.2
Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung (vgl. Artt. 19a, 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 - CSRD) für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der New Work SE bestellt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes unter der aufschiebenden Bedingung, dass die New Work SE nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und der Hauptversammlung die Kompetenz zur Bestellung des Prüfers der (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung zugewiesen ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der New Work SE geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind als Anhang zu dieser Tagesordnung beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter
https://www.new-work.se/de/hv
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 der New Work SE zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat Martin Weiss hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der New Work SE mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 niedergelegt. Damit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen. Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung der New Work SE für die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Herr Tom Bureau, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich (UK), CEO (Geschäftsführer) der Burda International Holding GmbH, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
-
Keine
Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Immediate Media Company Limited, UK, Chair (Vorsitz)
-
Frontline Limited, UK, Chair (Vorsitz)
-
PROFESSIONAL PUBLISHERS ASSOCIATION LTD, UK, Board Member (Mitglied)
Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex: Herr Tom Bureau ist Geschäftsführer / CEO der Burda International Holding GmbH, Offenburg. Die Burda International Holding GmbH ist eine (mittelbare) Tochtergesellschaft der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft. Der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft wird auch die von der Burda Digital SE unmittelbar gehaltene Aktienmehrheit an der New Work SE zugerechnet. Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Bureau versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.new-work.se/de/hv
Anhang zu TOP 6 - Vergütungsbericht
Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassenden und individualisierten Überblick über die den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE („New Work SE“ oder „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie weitere zugesagte oder gewährte Leistungen und setzt hierbei die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) um. Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs „gewährten und geschuldeten Vergütung“ der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021.1 Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Im Sinne einer besseren Transparenz werden darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen. 1 Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, vom 21. Dezember 2021
Vorstandsvergütung
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
1.
Operative Entwicklung
Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab: Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Darüber hinaus ist die ausgezahlte Vergütung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) auch vom Verlauf des Aktienkurses abhängig, was die Interessengleichheit zwischen Vorstand und Aktionären befördert. Die finanziellen Kennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2023 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst. Seit dem Geschäftsjahr 2022 legt die New Work SE den strategischen Entwicklungsschwerpunkt auf die Monetarisierung des stark wachsenden B2B-Geschäfts für Personalabteilungen bzw. E-Recruiting. Hier bieten sich große Wachstumsmöglichkeiten, da Unternehmen zunehmend mit den beschäftigungspolitischen Folgen des demografischen Wandels und dem daraus resultierenden Fachkräftemangel konfrontiert sind. Vor diesem Hintergrund ist es das übergeordnete strategische Ziel, der führende Recruiting-Partner für Unternehmen zu werden. Diese strategische Ausrichtung wurde im Geschäftsjahr 2023 weiter konsequent verfolgt. Die im Geschäftsbericht 2022 abgegebene Prognose für den Pro-Forma-Umsatz und das Pro-Forma-Konzern-EBITDA wurde unter anderem aufgrund der durch die schwache Marktlage ausgelösten reduzierten Nachfrage für Recruiting-Lösungen reduziert. Das B2C Geschäft entwickelte sich erwartungsgemäß rückläufig und verzeichnete einen Rückgang von 17 Prozent. Diese Entwicklung konnte durch das wachsende Employer-Branding-Angebot über kununu nicht überkompensiert werden. Der Konzernumsatz erreichte mit 305,6 Millionen Euro in etwa das Vorjahresniveau von 313,4 Millionen Euro. Mit der Neuausrichtung der XING-Plattform zu einem Job-Netzwerk haben sich die Ausgaben für Brand-Marketing deutlich erhöht. Ebenfalls erhöht wurden die Investitionen in die Steigerung der Performance von Stellenanzeigen für die HR-Kunden. Diese im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhten Aufwendungen spiegeln sich in der Entwicklung des EBITDA wider. Das Konzern-EBITDA ging, belastet mit 3,6 Millionen Euro einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, um 11 Prozent von 104,1 Millionen Euro auf 92,9 Millionen Euro zurück. Höhere Abschreibungen und Wertminderungen haben die Entwicklung des EBT beeinflusst. Dieses nahm von 63,4 Millionen Euro im Vorjahr auf 51,0 Millionen Euro ab. Bemerkbar bei den Abschreibungen machen sich insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf Mietereinbauten sowie eine im Vergleich zum Vorjahr erhöhte Abschreibung auf selbst erstellte Software von 24,0 Millionen Euro. Das Finanzergebnis lag im Berichtszeitraum mit 2,2 Millionen Euro deutlich über dem Wert des Vorjahreszeitraums von -2,8 Millionen Euro. Diese Entwicklung ist im Wesentlich auf die nicht-zahlungswirksame Neubewertung nicht-operativer Finanzinstrumente zurückzuführen. Nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Mietverpflichtungen und sonstige nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen haben das Finanzergebnis negativ beeinflusst. Informationen zur Ermittlung der Zielerfüllung und für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten variablen Vergütungen (STI 2022 und LTI-Tranche 2019) finden sich im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts. Die fortdauernden makroökonomischen Herausforderungen und das seit Jahresbeginn eingetrübte Marktumfeld spiegeln sich in dem Aktienkurs der New Work SE für das Geschäftsjahr 2023 wider. Die schwache Konjunktur beeinträchtige die Entwicklung am Arbeitsmarkt spürbar. Die Nachfrage nach Arbeitskräften nahm im Verlauf des Geschäftsjahres kontinuierlich ab. Unter Einfluss dieser allgemeinen Marktbedingungen entwickelte sich die Aktie der New Work SE mit einem Kursverlust von 48 Prozent deutlich rückläufig.
2.
Veränderungen im Vorstand
Jens Pape, Chief Technology Officer (CTO) der New Work SE und Dr. Peter Opdemom, Chief Customer and Marketing Officer (CCMO) der New Work SE, schieden zum 31. August 2023 bzw. zum 15. Oktober 2023 im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Die von ihnen verantworteten Geschäftsbereiche werden seitdem von der CEO Petra von Strombeck geführt.
3.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der New Work SE gab es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen.
4.
Billigung des Vergütungssystems
Das System zur Vorstandsvergütung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2022 angepasst. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 69,05 Prozent der abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 angenommen. Das System zur Aufsichtsratsvergütung, das zuletzt von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt wurde, blieb unverändert bestehen.
5.
Billigung des Vergütungsberichts 2022
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Bericht wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 93,45 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Grundzüge der Vorstandsvergütung
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 24. März 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der New Work SE am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das derzeitige System der Vorstandsvergütung ist seit dem 1. Januar 2022 in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert. Für die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte Vergütung bei dem variablen Vergütungsbestandteil LTI gelten jedoch teilweise abweichende Regelungen. Hierauf wird an späterer Stelle in diesem Bericht eingegangen.
Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder „STI“)
-
Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long-Term-Incentive-Programm, „LTI“)
-
Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbesondere das profitable Wachstum der Gesellschaft fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt.
Die folgende Darstellung zeigt die Vergütungsstruktur bezogen auf die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung erfolgt getrennt nach den Funktionen CEO und sonstige Vorstandsmitglieder. Da die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen der sonstigen Vorstandsmitglieder leicht unterschiedlich sind, können für die einzelnen Bestandteile nur Spannweiten angegeben werden.2 Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Ermessenskomponenten finden in dieser Darstellung naturgemäß keine Berücksichtigung. 2 Jens Pape hat sein Amt zum 31.08.2023 niedergelegt. Für 2023 erfolgt eine zeitanteilige Kürzung von STI und LTI woraus sich eine abweichende Vergütungsstruktur ergibt, die nicht in der Darstellung abgebildet ist: Basisvergütung 52%, STI: 20%, LTI: 28%.
1.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls einvernehmlich angepasst. Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang bestimmte Nebenleistungen (geldwerte Vorteile) in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 Euro jährlich) und die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert. Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge. Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.
2.
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“). Der STI ist an die Erreichung bestimmter quantitativer Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr gekoppelt, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Die jeweiligen Zielvorgaben ergeben sich unmittelbar aus dem Budget und werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) (Teilbonus I) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen) (Teilbonus II). Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft. Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale des STI zeigt die nachstehende Tabelle:
Kennzahl
Basis
Gewichtung
Zielerfüllungs- korridor
Gewährung (zielabhängig)
Ermessens- komponente
Gesamt
Konzern- umsatz (Teilbonus I)
Vertraglich vereinbarte Zielvergütung
50 %
90 % - 110 %
0 % - 200 %
+/- 20 %
0 % - 240 %
Konzern- EBITDA (Teilbonus II)
Vertraglich vereinbarte Zielvergütung
50 %
90 % - 110 %
0 % - 200 %
+/- 20 %
0 % - 240 %
Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent) ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt. Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat, jeweils zwischen 0 Prozent und maximal bis zu 200 Prozent der festgesetzten Zielvergütung erreichen. Der relevante Zielerfüllungskorridor liegt dabei zwischen 90 Prozent und 110 Prozent der Zielvorgabe. Innerhalb dieses Zielkorridors bewirkt jeder Prozentpunkt Abweichung von der 100 Prozent Zielerfüllung eine Veränderung des jeweiligen Teilbonus um 10 Prozentpunkte. Der Zusammenhang zwischen Zielerfüllung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 Prozent erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (zum Beispiel Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter). Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 Prozent und maximal 240 Prozent der STI-Zielvergütung. Die Zielerfüllung des STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwendungen geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerfüllung erfolgen. Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt. Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahres beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerfüllung für das gesamte Geschäftsjahr ermittelt und dann zeitanteilig gekürzt.
3.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long-Term-Incentive-Programm („LTI“) in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil. Mit dem LTI gibt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen erheblichen langfristigen Verhaltensanreiz zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und wird gleichzeitig den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an eine stark langfristig orientierte Vorstandsvergütung gerecht. Ziel ist es, die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation zu fördern, indem sie entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Dabei gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d. h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend „Performance Share Units“, PSU), die nach Ablauf einer Performance-Periode von drei Jahren und einer zusätzlichen Haltefrist von einem weiteren Jahr nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die PSU gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet. Die PSU werden den Bezugsberechtigten einmal jährlich bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSU ergibt sich als Quotient aus dem Zuteilungsbetrag und dem für das jeweilige Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs.3 Falls erforderlich, wird die Zahl der bedingt zugeteilten PSU kaufmännisch auf eine ganze Zahl aufgerundet. 3 Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Zuteilung erfolgt („Zuteilungsjahr“) Um positive wie negative Auswirkungen von Kapital- oder Strukturmaßnahmen auf den Wert der PSU in angemessener Weise zu neutralisieren, findet im Zuge solcher Maßnahmen gegebenenfalls eine Anpassung der Anzahl der bedingt zugeteilten PSU statt. Die PSU sind als solche nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht im Wege eines Rechtsgeschäfts vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den PSU keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zu ihrer Veräußerung oder zur Übertragung der damit verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen. Gleichermaßen ist der Anspruch eines Bezugsberechtigten auf den Erfüllungsbetrag nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar. Beginnt der Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für dieses Jahr für jeden vollen Monat, in dem der Anstellungsvertrag nicht bestanden hat, um 1/12. Endet der Anstellungsvertrag des Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, gelten die Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern. Der individuelle Zuteilungsbetrag eines Bezugsberechtigten ist im jeweiligen Dienstvertrag festgelegt. Der Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent. Die endgültige Anzahl der PSU ist abhängig von der Erfüllung finanzieller Ziele während der dreijährigen Performance-Periode. Die relevanten und gleichgewichteten Zielparameter sind dabei der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT). Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBT werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Damit befördert auch das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum. Die Ziele werden jeweils auf Basis der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Drei-Jahresplanung der Gesellschaft für die jeweils auf den Beginn des Zuteilungsjahres folgenden drei Geschäftsjahre festgelegt. Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzernumsatzes wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten drei Jahresumsätze der Performance-Periode ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte der Umsätze für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt. Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzern-EBT wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten EBTs ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte des EBT für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt. Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen. Für laufende und künftige Geschäftsjahre können Anpassungen insbesondere dann vorgenommen werden, wenn wesentliche Veränderungen der Kennzahlen aufgrund von Ereignissen, zum Beispiel Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, zu erwarten sind, die im Rahmen der Drei-Jahresplanung noch nicht berücksichtigt werden konnten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten auf Anpassung besteht nicht. Die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit der Zielerfüllung der beiden Erfolgsziele Umsatz und EBT. Wird der Zielwert exakt erreicht (100 Prozent Zielerfüllung), beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwerts reduziert sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Untererfüllung. Sofern 80 Prozent des jeweiligen Zielwerts („unterer Schwellenwert“) unterschritten werden, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwerts erhöht sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Übererfüllung, maximal aber auf 130 Prozent („oberer Schwellenwert“). Der Zielerreichungskorridor des LTI beträgt 80 Prozent bis 130 Prozent. Der ursprüngliche Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als Durchschnitt der Zielerreichungen der beiden gleichgewichteten Zielparameter.
Die endgültige Anzahl der PSU nach Ablauf der Performance-Periode ergibt sich durch Multiplikation der Anzahl bedingt zugeteilter Performance Share Units mit der ermittelten Gesamtzielerreichung. Ergibt sich hieraus keine ganze Zahl an PSU, wird auf die nächste ganze Zahl kaufmännisch gerundet. Die minimale endgültige Anzahl an PSU nach Ablauf der Performance-Periode beträgt dementsprechend 0, die maximale endgültige Anzahl an PSU entspricht 130 Prozent der bedingt zugeteilten Anzahl an PSU. Die Erfüllung der PSU erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode sowie der zusätzlichen, sich daran anschließenden einjährigen Haltefrist, also insgesamt vier Jahre nach Beginn des Zuteilungsjahres. Nach Ablauf der Haltefrist wird der Erfüllungsbetrag ermittelt. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob die Erfüllung durch Barausgleich oder durch Aktienausgleich erfolgt. Erfolgt ein Barausgleich, so wird die endgültige Anzahl an PSU mit dem relevanten Referenzkurs4 multipliziert. Zudem wird den Bezugsberechtigten ein etwaiges Dividendenäquivalent für etwaige Dividenden der relevanten vier Geschäftsjahre ausgezahlt. Das Dividendenäquivalent pro PSU entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro Aktie in den relevanten Geschäftsjahren tatsächlich gezahlten Bruttodividenden. 4 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Ende der Haltefrist („Endaktienkurs“), wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden. Der Auszahlungsbetrag bei der Einlösung der PSU ist auf das Vierfache des relevanten Zuteilungsbetrags begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu übertragenden Aktien der endgültigen Anzahl der PSU. Zudem wird den Bezugsberechtigten das Dividendenäquivalent in bar ausgezahlt. Die Übertragung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach dem Ablauf der Haltefrist. Beträgt die Summe aus dem Kurswert der zu übertragenden Aktien im Zeitpunkt der Übertragung und dem Dividendenäquivalent mehr als das Vierfache des Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche, so wird eine geringere Anzahl an Aktien übertragen, deren Kurswert im Zeitpunkt der Übertragung dem Vierfachen des Zuteilungsbetrags entspricht. Die Auszahlung des Dividendenäquivalents entfällt.
4.
Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen
Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (zum Beispiel innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen. Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.
5.
Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder
Die auf dem beschriebenen Vergütungssystem basierenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.
Petra von Strombeck
Ingo Chu
CEO seit 01.06.2020 im Vorstand seit 01.01.2020
CFO seit 01.07.2009
2022*
2023
2022
2023
T€
%
T€
%
T€
%
T€
%
Basisvergütung
413
37,7
500
37,0
400
42,0
400
42,0
Nebenleistungen
2
0,2
2
0,1
2
0,2
2
0,2
Gesamt erfolgsunabhängig
415
37,9
502
37,1
402
42,2
402
42,2
Kurzfristige variable Vergütung
STI 2022
229
20,9
200
21,0
STI 2023
300
22,2
200
21,0
Langfristige variable Vergütung
LTI-Tranche 2022
450
41,1
350
36,8
LTI-Tranche 2023
550
40,7
350
36,8
Gesamtzielvergütung
1.094
100,0
1.352
100,0
952
100,0
952
100,0
Frank Hassler
Jens Pape
CSO seit 01.11.2020
CTO bis 31.08.2023
2022
2023**
2022
2023***
T€
%
T€
%
T€
%
T€
%
Basisvergütung
375
42,7
381
42,8
396
42,1
400
52,0
Nebenleistungen
2
0,3
2
0,2
2
0,2
2
0,3
Gesamt erfolgsunabhängig
377
43,0
383
43,0
398
42,4
402
52,3
Kurzfristige variable Vergütung
STI 2022
200
22,8
221
23,5
STI 2023
203
22,8
150
19,5
Langfristige variable Vergütung
LTI-Tranche 2022
300
34,2
321
34,1
LTI-Tranche 2023
305
34,2
217
28,2
Gesamtzielvergütung
877
100,0
891
100
940
100,0
769
100
* Petra von Strombeck hat im Geschäftsjahr 2022 ein einmonatiges Sabbatical eingelegt. Für den Zeitraum des Sabbaticals erfolgte eine anteilige Kürzung der Vergütung.
** Bei Frank Hassler wurde eine Anpassung der Vergütung mit Wirkung zum 01.11.2023 vorgenommen. Dies hat zu einer anteiligen Erhöhung der Zielvergütung im Geschäftsjahr 2023 geführt.
*** Jens Pape hat sein Amt zum 31.08.2023 niedergelegt. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt eine zeitanteilige Kürzung von STI und LTI und damit der Zielvergütung für 2023.
Dr. Peter Opdemom
Vorstand B2C bis 15.10.2023
2022
2023****
T€
%
T€
%
Basisvergütung
330
43,6
375
42,8
Nebenleistungen
2
0,3
2
0,2
Gesamt erfolgsunabhängig
332
43,9
377
43,0
Kurzfristige variable Vergütung
STI 2022
165
21,8
STI 2023
200
22,8
Langfristige variable Vergütung
LTI-Tranche 2022
260
34,3
LTI-Tranche 2023
300
34,2
Gesamtzielvergütung
757
100,0
877
100
**** Peter Opdemom hat sein Amt zum 15.10.2023 niedergelegt. Eine anteilige Kürzung von STI und LTI erfolgt gemäß Abwicklungsvereinbarung nicht.
6.
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung der New Work SE mit einem relevanten Vergleichsuniversum. Der Aufsichtsrat lässt sich dabei regelmäßig von unabhängigen Beratungsgesellschaften und Vergütungsexperten unterstützen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung, sowie weitere Technologie-Unternehmen des Prime Standards. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor, so auch im Rahmen der erneuten Bestellung von Frank Hassler im März 2023. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden. Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches im Wesentlichen der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des fünffachen bis zum siebenfachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt. Der vertikale Vergleich ergibt im Geschäftsjahr 2023 folgende Werte:
T€
Petra von Strombeck
Ingo Chu
Frank Hassler
Jens Pape
Dr. Peter Opdemom
Zielvergütung
1.352
952
891
769
877
Durchschnittliche Vergütung LST
265
Verhältnis
5,1
3,5
3,3
2,9
3,3
Durchschnittliche Vergütung Mitarbeiter Deutschland
81
Verhältnis
16,7
11,7
11,1
9,4
10,2
7.
Share Ownership Guidelines
Das Vergütungssystem der New Work SE sieht aktuell keine Share Ownership Guidelines vor.
8.
Malus- und Clawback-Regelungen
Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 Prozent gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird. Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.
9.
D&O-Versicherung
Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.
10.
Anrechnung von Vergütungen
Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine solchen anrechenbaren Vergütungen.
11.
Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern 5
5 Die Angaben stehen unter dem Vorbehalt abweichender Regelungen in den jeweiligen Austrittsvereinbarungen. Soweit relevant, wird auf diese Abweichungen im Bericht hingewiesen. Scheidet ein Mitglied aus dem Vorstand aus, erfolgt die Zahlung der Basisvergütung letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt. Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt. Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter „Good Leaver“ verlassen hat. Als „Good Leaver" gilt, wer kein „Bad Leaver" ist. Bei einem „Bad Leaver“ erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer PSU sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter PSU. Sämtliche bereits zugeteilten PSU verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos. Bei einem „Good Leaver“ bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der PSU aufrechterhalten. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der PSU sind durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h. insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit). Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung. Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund. Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, hat sein Ehepartner Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Ersatzweise steht der Anspruch den aufgrund der Erbfolge anspruchsberechtigten Kindern zu. Hinterlässt das Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht kein solcher Anspruch. Hinsichtlich des LTI geht im Falle des Todes eines Bezugsberechtigten der Anspruch aus den dem Bezugsberechtigten zugeteilten PSU auf die Erben über. Stirbt ein Bezugsberechtigter während des Zuteilungsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat, in dem das Anstellungsverhältnis nicht bestanden hat, um 1/12 zu kürzen. Die Erfüllung aller noch ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans erfolgt als Barausgleich an die Erben eines Bezugsberechtigten. Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist eine für Finanzvorstände übliche Change of Control-Klausel auf, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen ein Kündigungsrecht und auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen „Good Leaver“-Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
1.
Gewährte und geschuldete Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung
Die Gesamtvergütung und die individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen. Dargestellt sind, wie in § 162 AktG gefordert, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung. Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum zwar bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Darin enthalten sind demnach die im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen, also der STI für das Geschäftsjahr 2022 und der LTI für das Geschäftsjahr 2019 (mit Zuteilung im Geschäftsjahr 2020). Der LTI 2023 findet in dieser Tabelle keine Berücksichtigung, da zwar eine bedingte Zuteilung von Performance Share Units erfolgte, diese aber noch verfallbar sind und daraus noch kein Vermögensvorteil für die Vorstandsmitglieder entstanden ist. Nachrichtlich wird zudem die für die Leistungen im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung ausgewiesen. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI. Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich, vorbehaltlich der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, folgende rechnerische Zielerreichung für die relevanten Leistungsparameter zur Bestimmung der leistungsabhängigen Vergütung. Zielerfüllung 2023 (maßgeblich für STI-Auszahlung 2024 und die zukünftige Ermittlung der Zielerreichung für die LTI-Tranche 2023)
