Multitude SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Multitude SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.03.2024 in Helsinki mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.02.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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| Multitude SE Helsinki
An die Aktionäre der Multitude SE MITTEILUNG ZUR EINBERUFUNG DER
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER MULTITUDE SE
(Diese deutsche Übersetzung der englischen Fassung dient ausschließlich zu Informationszwecken, bindend ist die englische Fassung der Einladung, die unter https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/agm/2024
abrufbar ist.) | | Die Aktionäre der Multitude SE (Gesellschaft) werden darüber informiert, dass die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. März 2024 um 10:00 Uhr (EET / Finnische Zeit) stattfinden wird. | | | Die Hauptversammlung wird als rein virtuelle Versammlung abgehalten. Hinweise zur Teilnahme finden Sie in Abschnitt 3.4 dieser Mitteilung. | | | Aktionäre können ihre Stimmrechte auch durch eine Abstimmung im Vorfeld der Versammlung ausüben. Bitte beachten Sie hierzu die weiteren Informationen im Abschnitt 3.4. | | | Die Versammlung wird in englischer Sprache abgehalten. |
| 1 | TAGESORDNUNGSPUNKTE DER HAUPTVERSAMMLUNG Auf der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt: |
| (1) | Eröffnung der Hauptversammlung | | (2) | Einberufung der Hauptversammlung | | (3) | Wahl der Person, die für die Überprüfung des Protokolls und für die Überwachung der Stimmenzählung zuständig ist | | (4) | Feststellung der Rechtmäßigkeit der Hauptversammlung | | (5) | Feststellung der Präsenz in der Hauptversammlung und der Abstimmungsliste | | (6) | Verlegung des eingetragenen Firmensitzes der Gesellschaft von Finnland nach Malta Die Gesellschaft hat am 17. Januar 2024 bekannt gegeben, dass der Verwaltungsrat erneut beschlossen hat, einen Vorschlag für die Verlegung des Sitzes der Multitude SE von Finnland nach Malta (Sitzverlegung) gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) (Verlegungsvorschlag) und einen damit zusammenhängenden Bericht (Bericht) zu genehmigen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Sitzverlegung erläutert und begründet werden und die Auswirkungen der Sitzverlegung auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer dargelegt werden. Aufgrund der maltesischen Vorschriften hat die Gesellschaft eine geringfügige Klarstellung in Abschnitt 7 des neuen Memorandums vorgenommen, das dem Übertragungsvorschlag beigefügt ist, der am 17. Januar 2024 in einer Börsenmitteilung als Anlage zum Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verlegung des eingetragenen Sitzes veröffentlicht und auf der Website der Gesellschaft ab demselben Datum zur Verfügung gestellt wurde. Die Klarstellung betrifft den Zeichner der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, der auf die Malta Stock Exchange plc als Verwahrer der Clearstream Banking AG übergegangen ist. Um die Verlegung des eingetragenen Sitzes abzuschließen, schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, (i) den Verlegungsvorschlag zu genehmigen, einschließlich, ohne Einschränkung, des vorgeschlagenen neuen, dem maltesischen Recht unterliegenden Gesellschaftsvertrags mit den oben genannten geringfügigen Klarstellungen und der Satzung (New M&A), und die Verlegung des eingetragenen Sitzes in Übereinstimmung mit dem Verlegungsvorschlag zu beschließen, (ii) den Emittenten-CSD der Gesellschaft in den Zentralverwahrer der Malta Stock Exchange (MSE CSD) zu ändern und folglich die Aktien der Gesellschaft aus dem von Euroclear Finland Oy unterhaltenen stückelosen Wertpapierverwahrungssystem herauszunehmen, (iii) die derzeitige Satzung der Gesellschaft durch die Einführung eines Nennwerts für die Aktien zu ändern und das Grundkapital der Gesellschaft entsprechend zu erhöhen, (iv) einen maltesischen Gesellschaftssekretär zu ernennen und (v) einen maltesischen Wirtschaftsprüfer zu bestellen, jeweils wie in diesem Tagesordnungspunkt (6) näher beschrieben. Die Vorschläge unter diesem Tagesordnungspunkt (6) bilden ein Ganzes, das die Verabschiedung aller seiner Einzelpunkte als einen einzigen Beschluss erfordert. Verlegung des Firmensitzes Gemäß Artikel 8 Absatz 1 der SE-Verordnung kann der satzungsmäßige Sitz einer SE gemäß den Absätzen 2 bis 13 des genannten Artikels in einen anderen Mitgliedstaat verlegt werden. Eine solche Übertragung darf weder zur Auflösung der SE noch zur Gründung einer neuen juristischen Person führen. Der Übertragungsvorschlag und der Bericht sind dieser Mitteilung als Anhänge beigefügt und auch auf der Website des Unternehmens verfügbar. Der Übertragungsvorschlag wurde am 19. Januar 2024 in das finnische Handelsregister eingetragen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung dem Übertragungsvorschlag zustimmt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die neue Satzung, die die derzeitige Satzung der Gesellschaft nach der Eintragung der Multitude SE in das maltesische Handelsregister ersetzen wird, und die Verlegung des eingetragenen Sitzes in das ST Business Centre 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, gemäß dem Übertragungsvorschlag beschließt. Die Genehmigung umfasst unter anderem die Ermächtigung des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Klausel 10 des neuen Gesellschaftsvertrags zu ändern, falls es zwischen dem Datum des Verlegungsvorschlags und dem Datum der Sitzverlegung zu Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft kommen sollte. Darüber hinaus beantragt der Verwaltungsrat, dass die außerordentliche Hauptversammlung ein beliebiges Mitglied des Verwaltungsrats ermächtigt, den neuen Gesellschaftsvertrag und alle anderen im Zusammenhang mit der Verlegung des Gesellschaftssitzes erforderlichen Dokumente zu unterzeichnen. Aktionäre, deren Aktien am Stichtag der außerordentlichen Hauptversammlung, d.h. am 11. März 2024, auf ihren persönlichen finnischen Buchkonten eingetragen sind, können die Rücknahme ihrer Aktien beantragen. Der Aktionär, der die Rücknahme verlangt, muss gegen den Beschlussvorschlag stimmen. Das Rücknahmeverlangen muss entweder in der Hauptversammlung vor der Beschlussfassung oder durch Übermittlung einer entsprechenden Mitteilung an die Gesellschaft per E-Mail an agm@multitude.com so erfolgen, dass die Mitteilung spätestens am 21. März 2024 vor der Beschlussfassung bei der Gesellschaft eingeht. Wechsel des Zentralverwahrers (CSD) des Emittenten zum Zentralverwahrer (CSD) der MSE und Entfernung aus dem von Euroclear Finland Oy geführten Buchungssystem Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, den Emittenten-Zentralverwahrer der Gesellschaft zu wechseln (d.h. die Führung des Aktienregisters der Gesellschaft auf den MSE-Zentralverwahrer zu übertragen) und demzufolge die Aktien der Gesellschaft über das von dem MSE-Zentralverwahrer geführte buchmäßige Wertpapierverwahrungssystem zu halten und die Aktien der Gesellschaft aus dem von Euroclear Finland Oy geführten buchmäßigen Wertpapierverwahrungssystem zu entfernen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die oben genannte Übertragung und Streichung entweder an oder um das Datum der Eintragung der Gesellschaft in das maltesische Unternehmensregister oder an einem anderen vom Verwaltungsrat beschlossenen Datum in Kraft tritt. Änderung der Satzung und Erhöhung des Grundkapitals Im Vorgriff auf die Verlegung des eingetragenen Sitzes schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung in der Zwischenzeit beschließt, die derzeitige Satzung der Gesellschaft zu ändern, um einen Nennwert für die Aktien der Gesellschaft einzuführen, indem ein neuer Artikel 10 mit folgendem Wortlaut in die Satzung aufgenommen wird: | | 10 Nennwert Der Nennbetrag der Aktien beträgt 1,85 Euro. |
Der Nennwert der Aktien, d.h. 1,85 Euro pro Aktie, und die damit verbundene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft, wie unten vorgeschlagen, werden vorgeschlagen, um die Umsetzung der Sitzverlegung zu erleichtern. Im Übrigen wird vorgeschlagen, die Satzung unverändert zu lassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, das Grundkapital der Gesellschaft von 40.133.560 EUR um 55.766 EUR auf 40.189.326 EUR zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch Übertragung des erforderlichen Betrags aus dem investierten freien Eigenkapitalfonds auf das Grundkapital. Ernennung des maltesischen Gesellschaftssekretärs Das Board of Directors schlägt der außerordentlichen Hauptversammlung vor, Ganado Services Limited (Registrierungsnummer: C10785) mit Sitz in 171, Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta, mit Wirkung ab dem Datum der Eintragung des Unternehmens in das maltesische Handelsregister zum Gesellschaftssekretär des Unternehmens zu ernennen. Ernennung eines maltesischen Rechnungsprüfers Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, Ganado Services Limited (Registrierungsnummer: C10785) mit Sitz in 171, Old Bakery Street, Valletta VLT1455, Malta, mit Wirkung ab dem Datum der Eintragung der Gesellschaft in das maltesische Handelsregister zum Gesellschaftssekretär der Gesellschaft zu ernennen. | | (7) | Beendigung der Hauptversammlung |
| 2 | Unterlagen zur Hauptversammlung Diese Mitteilung, welche die Vorschläge des Verwaltungsrats zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie den Übertragungsvorschlag und den Bericht enthält, sind auf der Internetseite der Multitude SE unter | https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/hm/2024 |
abrufbar. Die Vorschläge des Verwaltungsrats und die weiteren oben genannten Dokumente werden ebenfalls in der Versammlung zur Verfügung stehen. Das Protokoll der Sitzung wird spätestens am 4. April 2024 auf der oben genannten Internetseite der Multitude SE zur Verfügung gestellt. |
| 3 | HINWEISE FÜR DIE TEILNEHMER AN DER HAUPTVERSAMMLUNG |
| 3.1 | Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind Jeder Aktionär, der am Stichtag der Hauptversammlung, d.h. am 11. März 2024, im Aktionärsregister der Gesellschaft bei Euroclear Finland Oy eingetragen ist, hat das Recht, an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre, deren Aktien auf ihrem finnischen Buchkonto eingetragen sind, werden in das Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen. Änderungen des Aktienbesitzes nach dem Stichtag haben keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Versammlung oder auf die Anzahl der Stimmen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung der Aktionäre beginnt am 1. März 2024 um 10:00 Uhr (EET / finnische Zeit). Aktionäre, die im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sind und an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen sich für die Versammlung registrieren lassen, indem sie ihre Teilnahme wie unten beschrieben anmelden. Die Anmeldung muss spätestens am 18. März 2024 um 16:00 Uhr (MEZ / finnische Zeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Eine solche Mitteilung kann erfolgen: | a) | Über die Website der Gesellschaft unter https://www.multitude.com/; | | b) | per E-Mail an agm@multitude.com; oder | | c) | per Post an Multitude SE, "EGM 2024", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland. |
Im Zusammenhang mit der Anmeldung müssen Aktionäre bestimmte Informationen wie Ihren Namen, ihre persönliche Identifikationsnummer/Geschäfts-ID, Adresse, E-Mail-Adresse und Telefonnummer angeben, sowie den Namen und die persönliche Identifikationsnummer des etwaigen Bevollmächtigten und/oder Stimmrechtsvertreters des Aktionärs. Personenbezogene Daten, die von Aktionären an die Multitude SE weitergegeben werden, werden nur im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und der Abwicklung der damit verbundenen Anmeldungen verwendet. Ein Anmelde- und Vorabstimmungsformular ist spätestens mit Beginn der Anmelde- und Vorabstimmungsphase auf der Webseite der Gesellschaft verfügbar. | | 3.2 | Inhaber von Nominee-Namensaktien Inhaber von Nominee-Namensaktien (treuhänderisch registrierte Aktien) haben das Recht, an der Hauptversammlung mit Aktien teilzunehmen, für die sie am Stichtag der Hauptversammlung, d.h. am 11. März 2024, Anspruch auf Eintragung in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktienregister der Gesellschaft hätten. Darüber hinaus setzt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung voraus, dass die Inhaber von Nominee-Namensaktien bis zum 18. März 2024 um 10:00 Uhr (EET / finnische Zeit) vorübergehend in das von Euroclear Finland Oy geführte Aktienregister eingetragen werden. Diese Eintragung gilt als ordnungsgemäße Registrierung für Inhaber von Nominee-Namensaktien, die an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen möchten. Änderungen des Aktienbesitzes nach dem Stichtag haben keinen Einfluss auf das Recht, an der Versammlung teilzunehmen, oder auf die Anzahl der Stimmen. Den Inhabern von Nominee-Namensaktien wird empfohlen, bei ihrer Depotbank unverzüglich die erforderlichen Anweisungen bezüglich der Eintragung in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft, der Ausstellung von Vollmachts- und Weisungsformularen und der Anmeldung zur Hauptversammlung der Aktionäre einzuholen. Die Kontoverwaltung der Depotbank muss die Inhaber von Nominee-Namensaktien spätestens bis zum oben genannten Zeitpunkt in das vorübergehende Aktionärsregister der Gesellschaft eintragen. Falls notwendig veranlasst die Kontoverwaltung der Depotbank auch die Vorabstimmung im Namen der Inhaber von Nominee-Namensaktien während der für sie geltenden Eintragungsfrist. Weitere Informationen hierzu sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft spätestens mit Beginn der Anmelde- und Vorabstimmungsphase | https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/agm/2024 |
abrufbar. | | 3.3 | Stimmrechtsvertreter und Bevollmächtigung Die Aktionäre können an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte in der Versammlung im Wege der Stimmrechtsvertretung ausüben lassen. Die Bevollmächtigten müssen eine datierte Vollmachtsurkunde vorlegen oder auf andere Weise ihre Vertretungsbefugnis zuverlässig nachweisen. Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung durch mehrere Bevollmächtigte teil, die ihn mit Aktien in verschiedenen Depots vertreten, müssen die Aktien, mit denen jeder Bevollmächtigte den Aktionär vertritt, bei der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden. Ein Vollmachtsformular wird spätestens mit Beginn der Anmelde- und Vorabstimmungsphase auf der Internetseite der Multitude SE unter | https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/hv/2024 |
zur Verfügung gestellt. Das Vollmachtsformular wird allein aus Gründen der Erleichterung zur Verfügung gestellt, ohne dass eine Pflicht zur Verwendung des auf der Website bereitgestellten Formulars besteht. Kopien der Vollmachtsdokumente müssen der Gesellschaft entweder per E-Mail an agm@multitude.com oder per Post an Multitude SE, "EGM 2024", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland, vor Ablauf der Anmeldefrist am 18. März 2024 um 16:00 Uhr (EET / finnische Zeit) eingereicht werden; maßgeblich für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Vollmachtsurkunde. Neben der Übergabe der Vollmachtsunterlagen müssen sich die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wie oben in dieser Einberufung beschrieben zur Hauptversammlung anmelden. | | 3.4 | Hinweise zur Teilnahme Die Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, werden während der Versammlung mittels Telekommunikationsverbindung und technischer Mittel in Echtzeit teilnehmen und ihre Entscheidungsbefugnis in vollem Umfang ausüben können. Eine Fernzuschaltung zur Hauptversammlung erfolgt über eine Online-Versammlungsplattform, die eine Video- und Audioverbindung zur Hauptversammlung beinhaltet. Zusätzlich wird es eine separate Online-Abstimmungsplattform für den Fall möglicher Abstimmungen geben. Keine Software oder kostenpflichtige Downloads sind für die Teilnahme an der Fernversammlung erforderlich. Neben einer Internetverbindung ist für die Teilnahme ein Computer, Smartphone oder Tablet mit Lautsprechern oder Kopfhörern für die Tonwiedergabe und einem Mikrofon für Fragen oder Ansprachen erforderlich. Für die Teilnahme wird empfohlen, einen der folgenden Browser zu verwenden: Chrome, Edge oder Safari oder alternativ MS Teams. Die Links und die Anleitung zum Einloggen in die Versammlung und die Online-Abstimmungsplattform werden nach Ablauf der Anmeldefrist per E-Mail an die im Zusammenhang mit der Anmeldung angegebene E-Mail-Adresse gesendet. Es empfiehlt sich, rechtzeitig vor Beginn des Meetings die Netzwerkverbindung zu testen und sich in das Meeting-System einzuloggen. Es ist möglich, sich 30 Minuten vor Beginn des Meetings in das Meeting-System einzuloggen. Weitere Informationen zur Fernteilnahme, zusätzliche Instruktionen für Stimmrechtsvertreter mehrerer Aktionäre, Kontaktdaten des Dienstleisters und Instruktionen bei möglichen Störungen der Funktionsfähigkeit des Dienstes werden nach Ablauf der Registrierungsfrist per E-Mail an die im Zusammenhang mit der Registrierung angegebene E-Mail-Adresse gesendet. Ein Q&A-Dokument zu Fragen und Antworten zur Fernteilnahme wird spätestens am 1. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.multitude.com/investors/shareholder-information/hv/2024 |
verfügbar sein. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Beginn der Hauptversammlung mit den detaillierten Anweisungen vertraut zu machen. | | 3.5 | Vorabstimmung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Stimmabgabe im Vorfeld der Versammlung ausüben. Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können im Voraus wie unten beschrieben abstimmen. Die Vorababstimmung beginnt am 1. März 2024 um 10:00 Uhr (EET / Finnische Zeit) und die Vorabstimmen müssen spätestens am 18. März 2024 um 16:00 Uhr (EET / Finnische Zeit) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Die Vorabstimmen können wie folgt abgegeben werden: | (a) | auf der Website des Unternehmens https://www.multitude.com/; | | (b) | per E-Mail an agm@multitude.com; oder | | (c) | per Post an Multitude SE, "EGM 2024", Ratamestarinkatu 11 A, 00520 Helsinki, Finnland. |
Die oben beschriebene Abgabe von Stimmabgaben gilt als Anmeldung zur Hauptversammlung, sofern die für die Anmeldung erforderlichen Angaben gemacht werden. Ein Anmelde- und Vorabstimmungsformular steht spätestens mit Beginn der Registrierung und der Vorababstimmung auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung. Damit die Vorabstimmen in der Hauptversammlung berücksichtigt werden können, muss der Aktionär am Stichtag der Hauptversammlung im Aktionärsregister der Gesellschaft eingetragen sein, das von Euroclear Finland Oy geführt wird. Ein Aktionär, der im Voraus abgestimmt hat, kann sein Recht, Auskünfte zu verlangen, Beschlussvorschläge zu unterbreiten, eine Abstimmung zu verlangen oder für einen geänderten oder neuen Beschlussvorschlag abzustimmen, nur ausüben, wenn er virtuell persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnimmt. Inhaber von Nominee-Namenaktien können vorab über ihre Kontobetreiber abstimmen. Kontobetreiber können während der für die Inhaber von Nominee-Namenaktien geltenden Registrierungsfrist vorab im Namen der Inhaber von Nominee-Namenaktien gemäss den Stimmweisungen der jeweiligen Aktionäre abstimmen. Beschlussvorschläge, die der Vorababstimmung unterliegen, gelten als unverändert in der Hauptversammlung eingebracht und die Vorabstimmen werden bei einer etwaigen Abstimmung während der Versammlung auch dann berücksichtigt, wenn in der betreffenden Angelegenheit ein alternativer Beschlussvorschlag unterbreitet wurde. | | 3.6 | Weitere Anweisungen und Informationen Die Versammlung wird in englischer Sprache abgehalten. Gemäß Kapitel 5, § 25 des finnischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung haben Aktionäre, die bei der Hauptversammlung über die Fernverbindung anwesend sind, das Recht, Informationen über die auf der Versammlung zu behandelnden Angelegenheiten anzufordern. Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Februar 2024 beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Multitude SE 21.723.960 und jede dieser Aktien hat eine Stimme. Die Multitude SE hält 80.786 eigene Aktien als eigene Aktien (Treasury Shares). Gemäß Kapitel 5, § 9 des finnischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung berechtigen Aktien, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft gehalten werden, nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Anzahl der Stimmrechte der ausstehenden Aktien beträgt demnach 21.643.174. |
Helsinki, 14 Februar 2024 MULTITUDE SE
Der Verwaltungsrat
ANHÄNGE | | Übertragungsvorschlag (einschließlich des neuen M&A) und Bericht |
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