EQS-HV: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2024 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MorphoSys AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2024 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.07.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200 ISIN: DE0006632003 Eindeutige Kennung des Ereignisses: MOR082024oHV Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2024 der MorphoSys AG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der MorphoSys AG, Planegg (im Folgenden die „Gesellschaft“ oder „MorphoSys“), ein, die am Dienstag, den 27. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den passwortgeschützten Internetservice live übertragen. In Abschnitt III dieser Einladung ist erläutert, wie Aktionäre Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv im passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte, wie etwa das Auskunfts- und Rederecht, wahrnehmen. Eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung im Sinne von § 131 Abs. 1a Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“) besteht nicht. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung unter Abschnitt III. I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.morphosys.de/hv
zum Download bereit. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a)
Dr. Jean-Paul Kress für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 keine Entlastung zu erteilen;
b)
Dr. Lucinda Crabtree für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 8. August 2023 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 keine Entlastung zu erteilen;
c)
Sung Lee für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bis zum Ablauf des 17. März 2023 Entlastung zu erteilen, und
d)
Eva Charlotte Lohmann für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Tätigkeit für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
a)
Dr. Marc Cluzel
b)
Michael Brosnan
c)
Dr. George Golumbeski
d)
Krisja Vermeylen
e)
Sharon Curran
f)
Dr. Andrew Cheng
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, d.h. für jedes Mitglied des Aufsichtsrats gesondert, abgestimmt werden.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach den Vorgaben der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durchgeführtes Auswahlverfahren nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vorangegangen. Hierauf basierend hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung als Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von MorphoSys sowie des MorphoSys-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, oder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vorzuschlagen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, angegeben. Der Wechsel des Prüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss ist erforderlich, da das Mandat der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die gesetzliche Höchstlaufzeit erreicht. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
5.
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 endet die Amtszeit von Sharon Curran. Dr. Marc Cluzel, Dr. George Golumbeski, Krisja Vermeylen, Michael Brosnan und Dr. Andrew Cheng haben zudem ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Erklärung vom 23. Mai 2024 mit sofortiger Wirkung und damit vor Ablauf der festgelegten Amtszeit niedergelegt. Gewählte Ersatzmitglieder bestanden nicht. Mit Beschluss vom 4. Juni 2024 hat das Amtsgericht München nach § 104 Abs. 1 S. 1 AktG Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka als Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, bestellt. Damit enden die Ämter der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2024, zu der hiermit einberufen wird. Vor dem Hintergrund, dass dieser Hauptversammlung am 27. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 6 die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird, sollen statt sechs Aufsichtsratsmitglieder insgesamt nur vier Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden. Heinrich Moisa, Romain Lege und Silke Mainka stehen für eine Wahl als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung und sollen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 als Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden. Ferner soll Christian Diehl neu in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu wählen (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025):
Name
Ausgeübter Beruf
Wohnort
a) Heinrich Moisa
Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH
Nürnberg, Deutschland
b) Romain Lege
Country Chief Financial Officer Germany, Novartis Pharma GmbH
Göttingen, Deutschland
c) Silke Mainka
Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma GmbH
Neukirch, Deutschland
d) Christian Diehl
SVP & Global Head of data42 R&D data lake, Novartis Pharma AG
Bad Krozingen, Deutschland
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder soll entsprechend der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden. Keines der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in Abschnitt II.1 dieser Einladung und werden zusätzlich im Internet unter
www.morphosys.de/hv
veröffentlicht. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen in keiner nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu MorphoSys und ihrem Vorstand und Aufsichtsrat. Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen außerdem in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen Beziehung zu einem wesentlich an MorphoSys beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vier Kandidaten Heinrich Moisa in seiner Funktion als Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH, Romain Lege in seiner Funktion als Country Chief Financial Officer Germany, Novartis Pharma GmbH, Silke Mainka in ihrer Funktion als Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head und Prokuristin, Novartis Pharma GmbH und Christian Diehl in seiner Funktion als SVP & Global Head of data42 R&D data lake, Novartis Pharma AG, mit der Novartis BidCo Germany AG in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an MorphoSys beteiligten Aktionär. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten ist als Mitglied des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zwölf Jahre tätig. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden diese Ziele vom Aufsichtsrat am 15. November 2022 aktualisiert und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
verfügbar. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Romain Lege verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Es wird darauf hingewiesen, dass Heinrich Moisa im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
6.
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder und entsprechende Änderung der Satzung in § 8 (Zusammensetzung, Amtsdauer) Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit sechs Mitglieder auf vier Mitglieder herabgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.“
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht von MorphoSys vor. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher auch den Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers enthält, finden sich unten unter Abschnitt II.2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der von MorphoSys für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Novartis BidCo Germany AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG mindestens neun Zehntel des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin), so kann gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Novartis BidCo Germany AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 283042 (nachfolgend „Novartis BidCo Germany“ oder auch die „Hauptaktionärin“), hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung unmittelbar 34.337.809 der insgesamt 37.716.423 Aktien an MorphoSys. Das entspricht rund 91.04 % des Grundkapitals und - nach Abzug der Anzahl der von MorphoSys gehaltenen, eigenen Aktien gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - rund 91,17 % des ausstehenden Grundkapitals von MorphoSys und damit mehr als neun Zehnteln des Grundkapitals von MorphoSys. Sie ist damit Hauptaktionärin von MorphoSys im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Ihren Aktienbesitz von mehr als neun Zehntel des Grundkapitals von MorphoSys hat die Novartis BidCo Germany durch eine Depotbestätigung der UBS Switzerland AG nachgewiesen. Novartis BidCo Germany beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Hinblick auf MorphoSys Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat Novartis BidCo Germany mit Schreiben vom 20. Juni 2024 dem Vorstand von MorphoSys mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany beabsichtigt, und gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand von MorphoSys das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung von MorphoSys innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“). Novartis BidCo Germany hat am 12. Juli 2024 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären von MorphoSys für die Übertragung ihrer Aktien auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 68,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie von MorphoSys festgelegt. Novartis BidCo Germany hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet werden (nachfolgend „Übertragungsbericht“). Demnach hat die Novartis BidCo Germany die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert von MorphoSys durch die ValueTrust Financial Advisors SE, München (nachfolgend „ValueTrust“), festgelegt. Die gutachtliche Stellungnahme der ValueTrust zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 27. August 2024 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 1 AktG vom 12. Juli 2024 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 12. Juli 2024 hat die Novartis BidCo Germany ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand von MorphoSys bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung für einen Tag einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Novartis BidCo Germany zudem dem Vorstand von MorphoSys eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024 übermittelt. Die Deutsche Bank AG hat damit unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Novartis BidCo Germany übernommen, den Minderheitsaktionären von MorphoSys festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 327a Abs. 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Novartis BidCo Germany eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Am 19. Juli 2024 haben Novartis BidCo Germany und MorphoSys einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem MorphoSys ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 60 ff. UmwG auf die Novartis BidCo Germany als übernehmenden Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von MorphoSys erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags wird unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany als Hauptaktionärin mit dem Vermerk gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes von Novartis BidCo Germany wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys eingetragen wird. Die Vorstände von MorphoSys und Novartis BidCo Germany haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany gemäß § 8 UmwG erstattet. Die Angemessenheit der von Novartis BidCo Germany festgelegten Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wirtschaftsprüfer Wolfram Wagner, Düsseldorf (nachfolgend „ADKL“), geprüft, die das Landgericht München I durch Beschluss vom 21. Juni 2024 (Aktenzeichen: 5 HK O 7165/24) auf Antrag von Novartis BidCo Germany zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag von Novartis BidCo Germany und von MorphoSys als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. ADKL hat gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany erstattet. ADKL kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. ADKL hat zudem vorsorglich gemäß § 60 i.V.m. § 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft erstattet. Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes von MorphoSys anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: „Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MorphoSys AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 des Umwandlungsgesetzes in Verbindung mit den §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Novartis BidCo Germany AG mit Sitz in München („Hauptaktionärin“) zu gewährenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 68,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der MorphoSys AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“ Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 1, 63 Abs. 1 UmwG sowie gemäß § 62 Abs. 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 3 AktG die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 8 über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.morphosys.de/hv
zugänglich:
-
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
-
der Jahres- und Konzernjahresabschluss sowie Lagebericht und Konzernlagebericht von MorphoSys jeweils für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 und die Zwischenbilanz von MorphoSys zum 30. Juni 2024;
-
der von der Novartis BidCo Germany in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin von MorphoSys gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis BidCo Germany und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen;
-
die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 11. Juli 2024;
-
der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf die Novartis BidCo Germany vom 12. Juli 2024;
-
der Verschmelzungsvertrag zwischen Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und von MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 19. Juli 2024;
-
der Jahresabschluss von Novartis BidCo Germany für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2023 und die Zwischenbilanz von Novartis BidCo Germany zum 30. Juni 2024;
-
der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Novartis BidCo Germany und von MorphoSys vom 12. Juli 2024 einschließlich seiner Anlagen; und
-
der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers ADKL für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Novartis BidCo Germany als übernehmender Gesellschaft und MorphoSys als übertragender Gesellschaft vom 12. Juli 2024.
Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung von MorphoSys am 27. August 2024 auf der Internetseite von MorphoSys unter
www.morphosys.de/hv
zugänglich sein.
II. Berichte und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1.
Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)
Lebenslauf
Heinrich V. Moisa
Geburtsjahr:
1974
Nationalität:
deutsch und amerikanisch
Wohnsitz:
Nürnberg, Deutschland
Berufliche Laufbahn:
Seit 2022
Country President & Managing Director, Novartis Pharma GmbH, Deutschland
2019 - 2022
Country President & General Manager Oncology, Novartis, Deutschland
2017 - 2019
Country President & General Manager Oncology, Novartis, Niederlande
2016 - 2017
General Manager & Head Market Access Nordics, Novartis Oncology, Schweden
2013 - 2016
General Manager Oncology, Novartis, Norwegen
2012 - 2013
Senior Director, Global Product Strategy Oncology, Novartis, USA
2010 - 2012
Director, Global Product Strategy Oncology, Novartis USA
2009 - 2010
Brand Director, Neuroendocrine Tumors (NET), Novartis, USA
2008 - 2009
Associate Brand Director, Sandostatin LAR/SOM230, Novartis USA
2007 - 2008
Director, Business Planning & Analysis, GPC Biotech Inc., USA
2006 - 2007
Project Leader, Monitor Group, Deutschland
2002 - 2005
Director, Financial Planning & Controlling GPC Biotech Inc., USA
2001 - 2002
Senior Manager, Finance, GPC Biotech Inc., USA
2000 - 2001
Analyst, Finance, GPC Biotech AG, Deutschland
Ausbildung:
1995 - 2000
European Business School, Oestrich-Winkel, Abschluss: Diplom-Kaufmann
Lebenslauf
Romain Lege
Geburtsjahr:
1973
Nationalität:
französisch
Wohnsitz:
Göttingen, Deutschland
Berufliche Laufbahn:
Seit 2022
Country CFO Germany, Novartis Pharma GmbH
2019 - 2022
Head of Group Planning and Management Reporting, Novartis Group
2016 - 2019
CFO East and Central Europe, Novartis Pharma AG
2014 - 2016
Global Head Finance Technical R&D, Novartis Pharma Switzerland
2011 - 2014
Country CFO, Novartis Pharma NV, Belgien
2008 - 2011
Executive Director Corporate Planning, Novartis Pharma US
2007
Head Financial Reporting and Accounting, Novartis Pharma Switzerland
2006
Head Business Planning Northern & Central Europe, Region Europe Finance, Novartis
2004 - 2005
Group Strategic Planning, Novartis
1997 - 2003
Project Leader, The Boston Consulting Group, Frankreich
1995 - 1996
Paribas Capital Markets, Vereinigtes Königreich
Ausbildung:
2000 - 2001
INSEAD, Frankreich, MBA
1992 - 1995
Ecole Centrale Paris, Frankreich, Abschluss: Master of Science in Engineering
Lebenslauf
Silke Mainka, M.B.L.-HSG
Geburtsjahr:
1970
Nationalität:
deutsch
Wohnsitz:
Neukirch, Deutschland
Berufliche Laufbahn:
Seit 2022
Country and Innovative Medicines Ethics, Risk & Compliance Head / Prokuristin Novartis Pharma GmbH Novartis, Deutschland
2018 - 2022
Head Legal, Ethics, Risk & Compliance / Prokuristin Novartis Pharma GmbH Novartis Oncology, Deutschland
2017 - 2018
General Counsel Global Nutritional Health Business, Head Legal Export Markets, UK & Ireland Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA
2015 - 2017
General Counsel Global Emerging Businesses Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, USA
2015
Head Legal DACH, BeNeLux & Nordics Eli Lilly & Company/Elanco Animal Health, Germany
2013 - 2014
Head Legal & Compliance Germany & Austria Data Privacy Officer Novartis Animal Health, Germany
Erstes Juristisches Staatsexamen Eberhard-Karls-Universität Tübingen, Deutschland
1990
Abitur Montfort-Gymnasium Tettnang, Deutschland
Lebenslauf
Christian Diehl
Geburtsjahr:
1975
Nationalität:
deutsch
Wohnsitz:
Bad Krozingen, Deutschland
Berufliche Laufbahn:
Seit 2024
Senior Vice President, Global Head of data42 R&D data lake, Mitglied des Biomedical Research Executive Committee, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz
2021 - 2023
Senior Vice President, Enterprise projects - CEO Office (leitete den Sandoz Spin-off), Novartis, Basel, Schweiz
2019 - 2021
Vice President, Head Operations & Partnerships data42 R&D data lake, Novartis, Basel, Schweiz
2018 - 2019
Vice President Corporate Finance, Enterprise projects (leitete den Alcon Spin-off), Novartis, Basel, Schweiz
2016 - 2018
Vorstandsassistent von Head Global Drug Development & Chief Medical Officer (leitete Transformation der Entwicklungsabteilungen), Novartis, Basel, Schweiz
2014 - 2016
Region Head Asia-Pacific, Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine Novartis Division, Singapur, Singapur
2012 - 2014
Head of Strategic Planning, Biopharmaceuticals & Oncology Injectables, Sandoz - damals eine Novartis Division, Holzkirchen, Deutschland
2009 - 2012
Engagement Manager, EMEA Operations Practice, McKinsey & Company, München, Deutschland
2002 - 2008
Verschiedene Funktionen in den Bereichen Finance, Operations und kaufmännische Leitung, Unilever Deutschland/Unilever Supply Chain Company, Schweiz
Ausbildung:
2017 - 2019
Diploma of Advanced Studies Pharmaceutical Medicine, Institut für Pharmazeutische Medizin (ECPM), Universität Basel, Basel, Schweiz
2008
MBA mit Auszeichnung, Insead, Fontainebleau, Frankreich
1996 -2001
Diplom-Wirtschaftsingenieur, Karlsruhe Institut für Technologie (KIT), Karlsruhe, Deutschland
2.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Vergütungsbericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus nicht nur formell, sondern auch materiell durch den beauftragten Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der Prüfvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
A.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
I.
Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 haben sich die MorphoSys AG und ihre Mitarbeiter auf der Erreichung der langfristigen Ziele und festgelegten Prioritäten konzentriert. Zu Beginn des Jahres hat das Unternehmen zur Optimierung seiner Kostenstruktur die Beendigung der präklinischen Forschungsprogramme bekannt gegeben, um sich auf die wichtigsten strategischen Prioritäten zu konzentrieren. Ein Rückkauf von ca. 19 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags, der von MorphoSys ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen konnte zu finanziell attraktiven Bedingungen im März 2023 abgeschlossen werden. Große Fortschritte konnten 2023 in der Entwicklung der klinischen Pipeline gemacht werden. Anfang April wurde der Abschluss der Patientenrekrutierung sowohl für die zulassungsrelevante Phase 3-Studie MANIFEST-2 als auch für die Phase 3-Studie frontMIND in DLBCL in der Erstlinienbehandlung bekannt gegeben. Zum August 2023 wurden auch alle Patienten für die von Incyte durchgeführte Phase 3-Studie inMIND mit Tafasitamab bei rezidiviertem/refraktärem follikulärem Lymphom oder Marginalzonen-Lymphom vollständig rekrutiert. Ende November 2023 wurden, früher als ursprünglich geplant, die ersten Topline-Daten aus der MANIFEST-2-Studie zur Behandlung von Myelofibrose bekannt gegeben. Pelabresib in Kombination mit Ruxolitinib in der Erstlinienbehandlung von Myelofibrose zeigte überzeugende Ergebnisse mit klinischen Verbesserungen in allen wichtigen Endpunkten und einer klinisch bedeutsamen Verbesserung der Anämie. Detaillierte Ergebnisse aus der MANIFEST-2-Studie wurden im Rahmen einer mündlichen Präsentation auf der ASH-Jahrestagung im Dezember 2023 vorgestellt. Im Lauf des gesamten Jahres wurden auf verschiedenen wissenschaftlichen Konferenzen für Pelabresib, Tafasitamab und Tulmimetostat jeweils die neusten klinischen Daten präsentiert, darunter auch neue vorläufige Ergebnisse eines Arms MANIFEST-Studie, in dem Pelabresib als Monotherapie bei Patienten mit essenzieller Thrombozythämie (ET) mit hohem Risiko untersucht wurde. Im September erhielt Tulmimetostat den Fast Track-Status der FDA zur Behandlung von ARID1A-mutiertem Gebärmutterkrebs. Am 14. Dezember 2023 gab MorphoSys den Abschluss einer Barkapitalerhöhung bekannt, bei der das Grundkapital von 34.231.943 € um 3.423.194 € auf 37.655.137 € durch eine vollständige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023-II erhöht wurde. Die Barkapitalerhöhung führte zu einem Bruttoemissionserlös von rund 102,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2023 konnte die Gesellschaft wie geplant die Umsatzzahlen aus dem Vertrieb von Monjuvi® in den USA trotz eines stärkeren Wettbewerbsumfeldes leicht steigern. Auch die wichtigsten Partnerprogramme, die auf der Grundlage der Antikörpertechnologieplattform entwickelt wurden, machten 2023 gute Fortschritte. Damit wurden aus Sicht der Gesellschaft wichtige gesetzte Ziele in 2023 erreicht, um MorphoSys weiter auf dem Weg zu einer führenden Position in den Bereichen Hämatologie und Onkologie zu halten, um langfristig nachhaltigen Wert zu schaffen. Die am 5. Februar 2024 von Novartis bekanntgegebene Entscheidung, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien der Gesellschaft zu einem Eigenkapitalwert von 2,7 Milliarden € abzugeben und das mit Novartis in diesem Zusammenhang geschlossene Business Combination Agreement unterstreicht den geschaffenen Wert des Unternehmens und der erzielten Fortschritte in MorphoSys Entwicklungspipeline. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG soll die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen honorieren und sich bei einer Zielverfehlung deutlich verringern („Pay for Performance“). Aus diesem Grund spiegelten sich die im Geschäftsjahr 2023 erreichten Erfolge und Meilensteine auch in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider. Für weitere detaillierte Informationen über wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der MorphoSys AG verwiesen.
II.
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der auch materiell geprüft wurde. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von über 94 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass, die Art der Berichterstattung zu ändern.
III.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das „Vergütungssystem 2022") wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,95 % gebilligt. Das Vergütungssystem 2022 gilt für die Anstellungsverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder Dr. Jean-Paul Kress und Dr. Lucinda Crabtree. Ferner galt das Vergütungssystem 2022 für den Anstellungsvertrag des ehemaligen Vorstandsmitglieds Charlotte Lohmann, die vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 Mitglied des Vorstands war. Der Anstellungsvertrag von Sung Lee, der während des Berichtsjahres aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, fiel nicht unter ein Vergütungssystem, da er bereits vor Inkrafttreten des ersten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands geschlossen worden ist. Soweit das Vergütungssystem 2022 während des Geschäftsjahres 2023 Anwendung fand, kam es zu keiner Abweichung hiervon im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG. Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2022 sind in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem 2022 weiterzuentwickeln und zu überarbeiten und der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem 2024 zur Billigung vorzulegen.
IV.
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft fand auch im Geschäftsjahr 2023 uneingeschränkt Anwendung. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates zur Billigung vorschlagen.
V.
Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu den folgenden Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Mit Wirkung zum Ablauf des 17. März 2023 legte Sung Lee sein Amt als Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer der Gesellschaft nieder. Gleichzeitig wurde sein Anstellungsvertrag mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2023 aufgehoben. Darüber hinaus wurde Charlotte Lohmann für den Zeitraum vom 1. März 2023 bis zum Ablauf des 31. August 2023 übergangsweise zum Mitglied des Vorstands und Chief Legal Officer bestellt. Mit Wirkung vom 8. August 2023 wurde Lucinda Crabtree, Ph.D., für eine Amtszeit von drei Jahren bis zum Ablauf des 6. August 2026 zum Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer bestellt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats: Michael Brosnan und George Golumbeski, Ph.D. wurden als Mitglieder des Aufsichtsrates wiedergewählt. Michael Brosnan wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung wiedergewählt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2026). Dr. George Golumbeski wurde bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, wiedergewählt (d.h. voraussichtlich bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024).
B.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG
I.
Vergütungssystem 2022
1.
Überblick
Das Vergütungssystem 2022 besteht aus festen Vergütungsbestandteilen (jährliche Grundvergütung, Nebenleistungen und Beiträge zur Altersversorgung), einem Jahresbonus (STI) und einer erfolgsabhängigen mehrjährigen Vergütung (LTI), dem Performance Share Unit Program („PSUP"). Der Jahresbonus hängt von der Erreichung eines finanziellen und eines kommerziellen Ziels (jeweils mit einer Gewichtung von 25 %) sowie eines Entwicklungs- und Business Development & Licensing (BD&L) -Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 30 % und 40 %) und eines Forschungs- und BD&L-Ziels (mit einer Gewichtung zwischen 10 % und 20 %) ab. Der Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt. Die langfristig variable Vergütung wird in Form von sog. Performance Share Units unter einem Performance Share Unit Program gewährt. Die Performance Share Units werden nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit nach dem Ermessen des Aufsichtsrats in bar, in eigenen Aktien der Gesellschaft oder durch Kombination aus beidem erfüllt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung eines an die Aktienkursentwicklung der MorphoSys AG geknüpften Ziels - die relative Kursentwicklung der Aktie der MorphoSys AG im Vergleich zur Entwicklung des EURO STOXX TOTAL Market Pharmaceuticals & Biotechnology -, eines strategischen Entwicklungsmeilensteins und eines ESG-Ziels während der vierjährigen Wartezeit ab. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des ursprünglichen (individuellen) Zuteilungsbetrags begrenzt.
2.
Ziel-Gesamtvergütung
Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens steht. Ferner achtet der Aufsichtsrat auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung. Hierzu zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich zur Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen heran (Horizontalvergleich), wobei in der Regel zusätzlich zu einer Gruppe deutscher Health Care Unternehmen1 auch eine Gruppe vergleichbarer europäischer2 und amerikanischer3 Health Care Unternehmen betrachtet werden. Ferner zieht der Aufsichtsrat einen Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Gesellschaft heran (Vertikalvergleich). Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich für sämtliche Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen: Die feste Grundvergütung entspricht einem Anteil von rund 17 % bis 30 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die kurzfristig variable Vergütung (jährliche Bonuszahlung, STI) entspricht rund 15 % bis 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristig variablen Vergütung (LTI) rund 40 % bis 65 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. Nebenleistungen werden in Höhe von durchschnittlich rund 3 % bis 9 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt, während der Anteil des Versorgungsaufwands rund 4 % bis 7 % der Ziel-Gesamtvergütung beträgt. 1 Carl Zeiss Meditec AG, CompuGroup Medical SE & Co KGaA, CureVac SE, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert- und Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Evotec SE, QIAGEN N.V., Sartorius AG, Siemens Healthineers AG, Stratec SE und SYNLAB AG; 2 Abcam plc, ADC Therapeutics SA, Alkermes plc, Almirall S.A., Amarin Corporation plc, argenx SE, CureVac N.V., Dechra Pharmaceuticals plc, Galapagos N.V., Jazz Pharmaceuticals plc, Orion Oyi, QIAGEN N.V., Swedish Orphan Biovitrum AB (publ); 3 Agios Pharmaceuticals, Inc., Alnylam Pharmaceuticals, Inc., Amicus Therapeutics, Inc., Biohaven Pharmaceutical Holding Company Ltd., bluebird bio, Inc., Denali Therapeutics Inc., FibroGen, Inc., Insmed, Inc., Ligand Pharmaceuticals, Inc., Sage Therapeutics, Inc., Sarepta Therapeutics, Inc., Xencor, Inc.
3.
Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Sowohl der Jahresbonus als auch das Performance Share Unit Program sehen eine Auszahlungshöchstgrenze vor und sind außerdem so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands festgelegt. In die Maximalvergütung fließen sämtliche festen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen und der Beiträge zur Altersversorgung sowie die variable Vergütung ein. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr es zugesagt wird. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9.000.000 € und für alle übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3.700.000 € Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung und einem Anstieg des Aktienkurses der Aktie der MorphoSys AG erreicht werden kann. Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied kann sich anlässlich des Amtseintritts des betreffenden Vorstandsmitglieds im Jahr der Bestellung oder im zweiten Jahr nach der Bestellung zum Mitglied des Vorstands in Ausnahmefällen erhöhen, sofern dem betreffenden Vorstandsmitglied Ausgleichszahlungen, beispielsweise für anlässlich des Wechsels des betroffenen Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, gewährt werden. Die Maximalvergütung kann sich in diesem Fall für das Geschäftsjahr, in dem die Ausgleichszahlung gewährt wird, um bis zu 25 % erhöhen. Das Vergütungssystem 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter www.morphosys.com/de/investoren/corporate-governance veröffentlicht.
II.
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
1.
Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzte sich im Geschäftsjahr 2023 aus einer festen, erfolgsunabhängigen Vergütung, der jährlichen Grundvergütung, sowie marktüblichen Nebenleistungen und Beiträgen zur Altersversorgung, einer kurzfristig variablen, erfolgsabhängigen Vergütung, dem Jahresbonus, und der langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung zusammen. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere von dem Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner individuellen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der MorphoSys AG ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
2.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Im Mai 2023 hat der Vergütungsausschuss das Vergütungspaket des CEO anhand der Marktdaten für diese Funktion in Deutschland, Europa und den USA überprüft und eine neue Gehaltshöhe per 1. September 2023 empfohlen. Das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden wurde um 5 % auf 892.500 € erhöht. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt:
Nebenleistungen Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die berufliche und private Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu bzw. Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen oder die Erstattung von Kosten für rechtliche Beratung im Zusammenhang mit dem Anstellungsvertrag sowie doppelte Haushaltsführung umfassen. Zudem können den Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Zahlungen (sogenannter Sign-On Bonus) anlässlich des Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur MorphoSys AG (beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis) gewährt werden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern keine solche Entschädigungszahlung gewährt. Betriebliche Altersversorgung und sonstige Altersvorsorgeleistungen Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil. Hierfür schließt die Unterstützungskasse eine Rückdeckungsversicherung ab, die die Versorgungsleistungen ausfinanziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von maximal 10 % der festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, der von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden ist. Dieser Betrag kann ebenfalls in einem Versorgungsplan angelegt werden. Dr. Jean-Paul Kress hat zudem die Möglichkeit beide Zahlungen, jedoch maximal in Höhe von 10 % seiner festen jährlichen (Brutto-)Grundvergütung, für seine individuelle Altersvorsorge zu verwenden. Die 10%-Zahlungen sind in nachstehender Tabelle nicht enthalten. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder, die zusätzlich eine betriebliche Altersversorgung im Rahmen der Entgeltumwandlung (Direktversicherung) haben, einen Zuschuss zu dieser betrieblichen Altersversorgung. Die Altersvorsorge für einzelne Vorstandsmitglieder kann in Ausnahmefällen anders gestaltet sein, z.B. wenn ein Vorstandsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat.
3.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Jahresbonus (Short-Term-Incentive, STI) Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines Jahresbonus (STI), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der MorphoSys-Gruppe honoriert. Die Höhe des Jahresbonus wird durch den Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt und bemisst sich anhand verschiedener, einheitlich für sämtliche Vorstandsmitglieder festgelegter finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien (sogenannter Company Goals). Zu diesem Zweck wurde für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich der Zielbetrag auf 80 % der jährlichen Grundvergütung und für alle übrigen Vorstandsmitglieder auf 70 % der jährlichen Grundvergütung. Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt die Höhe des Jahresbonus fest. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 160 % der jährlichen Grundvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder auf 140 % der jährlichen Grundvergütung begrenzt. Die Zielerreichung bemisst sich dabei wie folgt: Für jedes Company Goal legt der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und 125 % liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in einen Zielerreichungsgrad (den sogenannten Score) umgerechnet, der zwischen 0 % und 200 % liegt, wobei die Zielerreichung und der korrespondierende Score zwischen den angegebenen Prozentwerten linear ansteigen.
Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander, errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das jeweilige Geschäftsjahr wie folgt:
Da der Jahresbonus 2022 den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, wird der Jahresbonus 2022 der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Der Jahresbonus (STI) für das Geschäftsjahr 2023 wird der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt sowie ausgezahlt und wird daher auch der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Um eine transparente und umfassende Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig ebenfalls in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Jahresbonus 2022 Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle Vorstandsmitglieder festgelegt:
Aus Sicht des Aufsichtsrates war das Geschäftsjahr 2022 ein erfolgreiches und entscheidendes Jahr für die MorhoSys AG. Die klinische Entwicklung der Phase-3-Programme wurde 2022 erfolgreich fortgesetzt und die Patientenrekrutierung für die wichtigen klinischen Studien MANIFEST-2 und FrontMIND wurde beschleunigt. Der Umsatz von Monjuvi ist im Vergleich zum Vorjahr trotz des zunehmenden Wettbewerbs gestiegen, aber die Ergebnisse haben das Ziel für 2022 nicht erreicht. Die Auslizenzierung von Produkten in früheren Entwicklungsstadien und die Kooperationen, die das Unternehmen mit HI-Bio, Pfizer und Novartis eingegangen ist, haben dazu beigetragen, die Produktpipeline zu straffen, die Kosten zu senken und Barmittel bereitzustellen. Die erheblichen Anstrengungen zur Kostensenkung haben dazu geführt, dass die Betriebskosten des Unternehmens unter den zu Beginn des Jahres veröffentlichten Finanzprognosen liegen. Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2022 stellte sich die Zielerreichung für den Jahresbonus wie folgt dar:
Anhand der oben dargestellten Umrechnungstabelle wird die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien in einen entsprechenden Zielerreichungsgrad (Score) umgerechnet. Unter Berücksichtigung der festgelegten Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 159,71 %. Im Rahmen der Auszahlungsbeträge für den Jahresbonus 2022 wurde die Auszahlung für den Jahresbonus 2021 wie folgt korrigiert: Am 10. März 2022 wurde e
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