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Mister Spex SE

09.08.2024 - 15:05:17

EQS-HV: Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.09.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mister Spex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.09.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.08.2024 / 15:05 CET/CEST
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Mister Spex SE Berlin ISIN: DE000A3CSAE2
WKN: A3CSAE Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX092024aHV Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionär*innen der Mister Spex SE ("Gesellschaft") hiermit zu der am Donnerstag, den 19. September 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
  stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz ("AktG") in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft ("Satzung") in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG ist das dbb Forum, Friedrichstraße 169, 10117 Berlin. Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  für die gesamte Dauer der Veranstaltung live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einberufung. Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs ("HGB") und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet. I.
TAGESORDNUNG
1. Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung hinsichtlich der Größe des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der geltenden Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit aus sieben (7) Mitgliedern. Um die Unternehmensführung zu verschlanken und die Effizienz der Entscheidungsfindung zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Größe des Aufsichtsrats von sieben (7) auf fünf (5) Mitglieder zu reduzieren und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: "(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern."
2. Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung hinsichtlich der Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen
Gemäß § 12 Abs. 2 der geltenden Satzung der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht Gebrauch gemacht und aus seiner Mitte vier Ausschüsse gebildet: den Prüfungsausschuss, den Nominierungs- und Vergütungsausschuss, den Strategie- und ESG-Ausschuss sowie den Transformationsausschuss. Einzelheiten sind in der geltenden Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Um die Arbeit des Aufsichtsrats effizienter zu gestalten, hat der Aufsichtsrat am 18. Juli 2024 beschlossen, die Anzahl der Ausschüsse durch die Zusammenlegung des bisherigen Strategie- und ESG-Ausschusses sowie des bisherigen Transformationsausschusses zu einem Transformations- und Strategieausschuss von vier (4) auf drei (3) zu reduzieren. Soweit die Satzung noch die bisherige Struktur der Aufsichtsratsausschüsse widerspiegelt, soll sie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Abs. 1 Sätze 7 bis 10 der Satzung, welche die Vergütung für die Tätigkeit im bisherigen Strategie- und ESG-Ausschusses sowie im bisherigen Transformationsausschusses regeln, wie folgt neu zu fassen: "Als Mitglied des Transformations- und Strategieausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000 (in Worten: zehntausend). Abweichend von Satz 7 erhält der Vorsitzende des Transformations- und Strategieausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000 (in Worten: fünfzehntausend)."
3. Bestätigung der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, dem 7. Juni 2024, zu den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Punkt 6 der Tagesordnung auf Antrag des Aufsichtsrats gefassten Beschlüsse
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 7. Juni 2024, zu den Punkten 2 und 3 der Tagesordnung auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Punkt 6 der Tagesordnung auf Antrag des Aufsichtsrats gefassten Beschlüsse wurden aus formalen Gründen angefochten. Die Anfechtungsklagen sind der Gesellschaft derzeit noch nicht formal zugestellt, bei dem Landgericht Berlin II aber eingereicht worden. Um Rechtssicherheit zu schaffen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bzw. bzgl. Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom Freitag, den 7. Juni 2024, nur der Aufsichtsrat vor, rein vorsorglich jeden der angefochtenen Beschlüsse gemäß § 244 AktG zu bestätigen. Durch die zu fassenden Bestätigungsbeschlüsse soll zum Ausdruck gebracht werden, dass die ursprünglich am 7. Juni 2024 gefassten Beschlüsse als rechtsgültig anerkannt und in ihrer Wirksamkeit erhalten werden sollen.
3.1 Bestätigungsbeschlüsse zur Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 7. Juni 2024, zu Punkt 2 der Tagesordnung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Bestätigungsbeschlüsse zu fassen: "Die folgenden durch die Hauptversammlung der Mister Spex SE am 7. Juni 2024 auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse werden jeweils bestätigt:
 
3.1.1 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Dirk Graber wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.1.2 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Mirko Caspar wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.1.3 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Maren Kroll wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung)."
3.2 Bestätigungsbeschlüsse zur Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 7. Juni 2024, zu Punkt 3 der Tagesordnung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, hinsichtlich der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Bestätigungsbeschlüsse zu fassen: "Die folgenden durch die Hauptversammlung der Mister Spex SE am 7. Juni 2024 auf Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse werden jeweils bestätigt:
 
3.2.1 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Peter Williams wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.2 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Nicola Brandolese wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.3 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Tobias Krauss für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.4 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Birgit Kretschmer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.5 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Pietro Luigi Longo wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.6 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Stuart Paterson wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung).
3.2.7 Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Nicole Srock.Stanley wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt (Einzelentlastung)."
3.3 Bestätigungsbeschlüsse zur Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am Freitag, den 7. Juni 2024, zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat schlägt vor, hinsichtlich der Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Bestätigungsbeschlüsse zu fassen: "Die folgenden durch die Hauptversammlung der Mister Spex SE am 7. Juni 2024 auf Antrag des Aufsichtsrats zu Punkt 6 der Tagesordnung gefassten Beschlüsse, über die im Wege der Einzelwahl abgestimmt wurde und die wie folgt angekündigt worden waren, werden jeweils bestätigt: Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen
 
3.3.1 Nicola Brandolese, Chief Executive Officer der Doctolib S.r.l., wohnhaft in Rom, Italien
3.3.2 Birgit Kretschmer, Chief Financial Officer bei C&A Europa, wohnhaft in Fürth, Deutschland
3.3.3 Claus-Dietrich Lahrs, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
3.3.4 Pietro Luigi Longo, Head of M&A und Business Development Director bei EssilorLuxottica S.A., wohnhaft in Mailand, Italien
3.3.5 Nicole Srock.Stanley, Geschäftsführerin der dan pearlman markenarchitektur gesellschaft von architekten und innenarchitekten mbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland
3.3.6 Gil Steyaert, Unabhängiger Senior Advisor, wohnhaft in Wilmslow, Vereinigtes Königreich
Die Wahl von Pietro Luigi Longo und Nicole Srock.Stanley erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Die Wahl von Nicola Brandolese und Birgit Kretschmer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Die Wahl von Claus-Dietrich Lahrs und Gil Steyaert erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt." Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 enthielt zu Punkt 6 der Tagesordnung zusätzlich die folgenden ergänzenden Ausführungen, die zu Informationszwecken in ihrem ursprünglichen Wortlaut ohne Aktualisierung wiedergegeben werden: "Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Mister Spex SE aufbringen können. Nicola Brandolese, Birgit Kretschmer, Claus-Dietrich Lahrs, Pietro Luigi Longo und Gil Steyaert verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK). Birgit Kretschmer verfügt zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK. Die vorgeschlagenen Kandidat*innen sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C.1 DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Es ist beabsichtigt, Claus-Dietrich Lahrs im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Gil Steyaert im Falle seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Weitere Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat*innen jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und Angaben gemäß den Empfehlungen C.7 und C.13 DCGK sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. aufgeführt. Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zugänglich." Darüber hinaus enthielt Abschnitt III. der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2024 weitere Angaben, die dieser Einladung zu Informationszwecken ohne Aktualisierung als Anlage 1 beigefügt werden. Anlage 1 bildet einen integralen Bestandteil dieser Einladung. II.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 35.048.001,00 und ist eingeteilt in 35.048.001 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 35.048.001. In dieser Gesamtzahl enthalten sich auch im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen 871.697 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen (§ 71b AktG).
2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben, indem sie sich am 19. September 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice zu der virtuellen Hauptversammlung durch Klicken auf den Button "Betreten der Hauptversammlung" zuschalten. Wie Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten und sich zuschalten, ist nachfolgend unter Ziffer 2.2 "Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben. Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
2.1 Liveübertragung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird am 19. September 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  übertragen. Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung"), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Wie Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice erhalten, ist nachfolgend unter Ziffer 2.2 "Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.
2.2 Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über den passwortgeschützten Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Der passwortgeschützte Internetservice ist unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  ab dem 29. August 2024 für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Nach form- und fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß nachfolgend unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung" dargestellten Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten jeweils ein HV-Ticket mit den individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein eigenes Passwort gewählt werden, das einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionär*innen erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu Ziffer 5 "Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte") unberührt. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.
3. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB")) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 28. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 12. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
  unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
  Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
  oder
  E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionär*innen jeweils ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zugänglich. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ("elektronische Briefwahl"). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe vorstehend unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung"). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  ist ab dem 29. August 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionär*innen können sich in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n sonstige*n Bevollmächtigte*n, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten und ihre Aktionärsrechte in der Hauptversammlung durch den*die Bevollmächtigte*n ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft entweder auf einem der folgenden Wege in Textform aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 18. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
  Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
  oder
  E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
oder unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  ab dem 29. August 2024 vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 erfolgen. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  erteilt, geändert oder widerrufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, und ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen (dies sind Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär*innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert) ist § 135 AktG zu beachten. Danach muss die Vollmacht insbesondere einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen. Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend. Für die Nutzung des Internetservices werden den Bevollmächtigten Zugangsdaten übermittelt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionär*innen (siehe oben unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung"). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtigte werden gebeten, ausschließlich die ihnen übermittelten Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservices zu verwenden.
6. Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen
Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 "Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung" genannten Bestimmungen erforderlich. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der von dem*der Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen sowie deren Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 18. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) zugehen:
  Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
  oder
  E-Mail: misterspex@linkmarketservices.eu
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und ihre Änderung oder ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 29. August 2024 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 19. September 2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
7. Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe
Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. deren Änderung oder Widerruf über den Internetservice stets als vorrangig betrachtet werden und eine eventuelle auf anderem Wege übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Internetservices wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.
8. Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen
8.1 Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionär*innen, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO ("SEAG"), der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 19. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
  Mister Spex SE
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE nicht vorausgesetzt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  veröffentlicht und den Aktionär*innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
8.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Aktionär*innen können auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich zu richten an:
  Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
  oder
  E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 4. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionär*innen einschließlich des Namens des*der Aktionär*in sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag brauchen bzw. braucht unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Anträge und Wahlvorschläge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionär*innen müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.
8.3 Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 13. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der*die einreichende Aktionär*in oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen unter Nennung des Namens des*der einreichenden Aktionär*in oder Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der*die Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG). Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation und bei entsprechender Anordnung durch den Versammlungsleiter im Wege der Videokommunikation erneut gestellt. Auch Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend unter Ziffer 8.2 beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend unter Ziffer 8.5 beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend unter Ziffer 8.6 beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
8.4 Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend unter Ziffer 8.2 beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend unter Ziffer 8.5 beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein. Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem*der Aktionär*in bzw. dem*der Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und den Redebeitrag zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist. Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung ist der*die Versammlungsleiter*in berechtigt, das Rederecht sowie das Recht zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
8.5 Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1, 1f, 4 und 5 AktG
Jedem*jeder Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend unter Ziffer 8.4 beschrieben), wahrgenommen werden kann. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in wegen seiner*ihrer Eigenschaft als Aktionär*in eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem*jeder anderen Aktionär*in bzw. dessen*deren Bevollmächtigtem*Bevollmächtigten auf dessen*deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in eine Auskunft verweigert wird, er*sie verlangen kann, dass seine*ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu vorstehend unter Ziffer 8.4), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.
8.6 Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG
Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des*der Notars*Notarin im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetseite https://ir.misterspex.com/hv
  erklärt werden. Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu oben unter Ziffer 8.4) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
8.7 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen, insbesondere zu solchen nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  zugänglich gemacht.
9. Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.misterspex.com/hv
  abrufbar. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort gemäß § 118a Abs. 6 AktG auch während des Zeitraums der Versammlung den elektronisch zugeschalteten Aktionär*innen beziehungsweise deren Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Über den Internetservice wird eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.
10. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und zur Ausübung von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten Internetservice anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 29. August 2024, 00:00 Uhr (MESZ), möglich.
11. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. September 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservices kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
12. Informationen zum Datenschutz für Aktionär*innen
Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Gesellschaft sehr wichtig. Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten. Im Folgenden erhalten Sie Informationen zum datenschutzrechtlich Verantwortlichen und dem*der Datenschutzbeauftragten (nachstehend unter Ziffer 12.1). Außerdem erhalten Sie im Folgenden Informationen über die Verarbeitung personenbezogener Daten (nachstehend unter Ziffer 12.2) sowie die Rechte betroffener Personen in Bezug auf die Verarbeitung (nachstehend unter Ziffer 12.3).
12.1 Verantwortlicher und Datenschutzbeauftragte*r
a) Verantwortlicher
Mister Spex SE
Hermann-Blankenstein-Straße 24 1
10249 Berlin
Telefon: + 49 (0) 800 810 8090
E-Mail: datenschutz@misterspex.de Die Gesellschaft wird vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Stephan Schulz-Gohritz.
b) Datenschutzbeauftragte*r
Mister Spex SE
z. Hd. Datenschutzbeauftragte*r
Hermann-Blankenstein-Straße 24
10249 Berlin
E-Mail: datenschutz@misterspex.de Bitte beachten Sie jedoch, dass bei Nutzung dieser E-Mail-Adresse Ihre Nachrichten nicht ausschließlich von unserem*unserer Datenschutzbeauftragten zur Kenntnis genommen werden. Wenn Sie vertrauliche Informationen mit unserem*unserer Datenschutzbeauftragten austauschen möchten, bitten Sie daher bitte zunächst über diese E-Mail-Adresse um direkte Kontaktaufnahme.
12.2 Verarbeitung personenbezogener Daten
a) Personenbezogene Daten und deren Quellen
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung folgende personenbezogene Daten von Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen:
- Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
- Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
- dem*der Aktionär*in vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer des Depotkontos des*der Aktionär*in,
- die dem*der Aktionär*in zugeteilten Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft,
- die IP-Adresse, von der aus der*die Aktionär*in oder der*die Bevollmächtigte den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft nutzt, weitere Protokolldaten, die bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft technisch bedingt anfallen (Typ und Version des Webbrowsers, verwendetes Betriebssystem, übertragene Datenmenge, aufgerufene Seite, die zuvor besuchte Seite, Datum und Uhrzeit des Abrufs),
- die elektronische Ausübung des Stimmrechts sowie der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme,
- die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton,
- der Inhalt der im Wege der Videokommunikation gestellten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung sowie der Inhalt der im Wege elektronischer Kommunikation eingereichten Stellungnahmen,
- die Ausübung des Rede- und Auskunftsrechts sowie die Stellung von Anträgen und Wahlvorschlägen im Wege der Videokommunikation (insbesondere Bild- und Ton-Daten) und die elektronische Möglichkeit zur Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung,
- Kommunikationsdaten des*der Aktionär*in zur Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation (insbesondere IP-Adresse, ggf. Bild- und Ton-Daten),
- gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des*der von dem*der jeweiligen Aktionär*in Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung einschließlich eventueller Weisungen an ihn*sie und dessen*deren vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär*innen im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden oder bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung einschließlich der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice anfallen, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem*der Aktionär*in zugeteilten Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft sowie die IP-Adresse, von der aus der*die Aktionär*in oder der*die Bevollmächtigte*r den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt.
b) Zweck der Verarbeitung und Rechtsgrundlage
Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten, soweit dies zur Abwicklung der Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung ("DS-GVO") (Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen) in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft verarbeitet die IP-Adresse, von der aus der*die Aktionär*in oder der*die Bevollmächtigte den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft nutzt, sowie weitere Protokolldaten, die bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft technisch bedingt anfallen, außerdem, soweit dies zur Bereitstellung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft und der Gewährleistung der Sicherheit der hierfür eingesetzten IT-Infrastruktur erforderlich ist. Rechtsgrundlagen für diese Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO (Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen) in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG sowie Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (Interessenabwägung). Das berechtigte Interesse der Gesellschaft ist die Bereitstellung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft sowie die Gewährleistung der Sicherheit der hierfür eingesetzten IT-Infrastruktur. Außerdem speichert die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Aufbewahrungspflichten erforderlich ist. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO (Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen) in Verbindung mit den jeweiligen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten. Darüber hinaus speichert die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten ggf. weiter, soweit dies zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DS-GVO (Interessenabwägung). Das berechtigte Interesse der Gesellschaft ist die Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
c) Dauer der Speicherung der personenbezogenen Daten
Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für die vorgenannten Zwecke nur so lange, wie dies für diese Zwecke erforderlich ist. Protokolldaten, die bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft technisch bedingt anfallen, werden maximal für einen Zeitraum von sieben (7) Tagen in sog. Log-Dateien gespeichert, es sei denn, dass ein sicherheitsrelevantes Ereignis auftritt (z.B. ein DDoS-Angriff). Im Fall eines sicherheitsrelevanten Ereignisses werden Log-Dateien bis zur Beseitigung und vollständigen Aufklärung des sicherheitsrelevanten Ereignisses gespeichert. Im Übrigen beträgt die Speicherdauer für die vorgenannten Zwecke regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein*e Aktionär*in nicht mehr Aktionär*in der Gesellschaft, speichert die Gesellschaft dessen*deren personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate. Eine längere Speicherung erfolgt gemäß § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelun @ dgap.de