MEDION AG, DE0006605009

MEDION AG / DE0006605009

24.09.2024 - 15:05:20

EQS-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.11.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.11.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.09.2024 / 15:05 CET/CEST
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MEDION AG Essen ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500 Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDB112024oHV Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre (im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch; die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts) zu der am Dienstag, den 12. November 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)
  im Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/2024, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach § 289b HGB des Vorstands der MEDION AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Juni 2024 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
5. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/2024 Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Jahr zu beschließen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MEDION AG (Minderheitsaktionäre) auf die Lenovo Germany Holding GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95% des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 48.418.400,00 und ist eingeteilt in 48.418.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (nachfolgend "MEDION-Aktien"). Die Lenovo Germany Holding GmbH (nachfolgend "Lenovo") hält 43.816.390 MEDION-Aktien. Die MEDION AG hält 3.736.970 eigene Aktien. Bei Gesellschaften mit Stückaktien sind bei der Berechnung der Beteiligung des Hauptaktionärs eigene Aktien der Gesellschaft gemäß § 327a Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 2 AktG von der Zahl der Aktien abzusetzen. Hinsichtlich der MEDION AG ergibt dies eine Bezugsgröße von 44.681.430 Aktien. Somit hält die Lenovo 43.816.390 von 44.681.430 MEDION-Aktien. Dies entspricht einer Beteiligungsquote von ca. 98,06%. Lenovo hält damit die gemäß § 327a Abs. 1 AktG erforderliche Beteiligungshöhe von mehr als 95% des Grundkapitals der MEDION AG und ist damit Hauptaktionärin der MEDION AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 13. Juni 2024 hat die Lenovo gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der MEDION AG das förmliche Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der MEDION AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der MEDION AG neben der Lenovo (Minderheitsaktionäre) auf die Lenovo als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit Schreiben vom 12. September 2024 hat die Lenovo ihr Verlangen vom 13. Juni 2024 konkretisiert und mitgeteilt, dass sie die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Lenovo zu gewähren ist, auf der Grundlage einer gutachtlichen Stellungnahme der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hanauer Landstraße 115, 60314 Frankfurt am Main (nachfolgend "BDO"), vom 12. September 2024 ermittelt und auf EUR 14,28 je MEDION-Aktie festgelegt hat. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der MEDION AG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 12. September hat die Lenovo die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Lenovo dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Lenovo hat dem Vorstand der MEDION AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG am 16. September 2024 und damit vor Einberufung dieser Hauptversammlung eine Erklärung der BNP Paribas S.A. Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main (nachfolgend "BNP"), übermittelt, mit der die BNP die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Lenovo übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Der vom Landgericht Dortmund (Aktenzeichen: 18 O 28/24 AktE) auf Antrag der Lenovo ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die FALK GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Heidelberg (nachfolgend "FALK"), hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: "Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der MEDION AG mit Sitz in Essen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 23680 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 14,28 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der MEDION AG auf die Hauptaktionärin übertragen." Die folgenden Unterlagen sind von dem Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
zugänglich:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MEDION AG für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023 und 2023/2024;
- die Gewährleistungserklärung der BNP gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 16. September 2024;
- der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Lenovo in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der MEDION AG erstattete schriftliche Bericht vom 12. September 2024 über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MEDION AG auf die Lenovo sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der BDO vom 12. September 2024;
- der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers FALK gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, § 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung der MEDION AG zugänglich sein.
ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht 2023/2024 Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die MEDION AG, Essen Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 25. Juni 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Lurweg
Wirtschaftsprüfer 		Engel
Wirtschaftsprüferin

Anlagen Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 Vorstandsvergütungen Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG. Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge des geltenden Vergütungssystems dargestellt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der MEDION AG am 21. November 2023 mit großer Mehrheit gebilligt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 31. Oktober 2019 und unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des in 2011 erfolgten Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung von 80 % an MEDION durch Lenovo sind die Vorstandsmitglieder Gerd Brachmann und Christian Eigen mit Wirkung vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Die Vorstandsverträge wurden dabei nur mit modifizierten Konditionen verlängert. Durch Beschlüsse des Aufsichtsrats im Jahr 2022 wurden die Vorstandsverträge bei einer insgesamt 5 Prozent höheren Vergütung bei fixen und variablen Gehaltsbestandteilen für die Zeit vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2025 bei Herrn Gerd Brachmann und bis zum 31.03.2026 bei Herrn Christian Eigen verlängert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 21. November 2023 gebilligt. Maßgebend für die Festlegung der Gesamtvergütungsstruktur des Vorstands ist der Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütungen bestimmt. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, eine auch an Nachhaltigkeitszielen orientierte und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Gemäß den mit den Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträgen besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen. Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen. Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01. Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Als Mehrheitsaktionärin hält die Lenovo Germany Holding GmbH (Tochterunternehmen von Lenovo) zum 31. März 2024 unmittelbar eine Gesamtzahl von 43.816.390 Aktien (90,50 %), weitere 3.736.970 Aktien (7,72 %) eigene Aktien der MEDION AG sind dem Lenovo-Konzern zuzurechnen. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist. Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind. Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen. Die fixe Vergütung hat für den Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 62 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden), der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 17 % (18% für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 21% an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 38 % (39,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 62% (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Versicherungen sowie das Überlassen von Dienstwagen oder eine gleichwertige Car Allowance, die als Vergütungsbestandteile vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern sind. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 47 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 53 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein. Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende bis zum 31.03.2024 eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt. Kurzfristiger Leistungsbonus Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den kurzfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen. Langfristiger Leistungsbonus Eine auf Langfristigkeit ausgelegte strategische Unternehmensführung hat einen starken Einfluss auf den Erfolg eines Unternehmens. Daher hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen wesentlichen Teil der variablen Vergütung, nämlich 54 %, an die Erreichung langfristiger Ziele zu knüpfen. Der langfristige Leistungsbonus verwendet ein Jahresziel und wird während der Laufzeit des Anstellungsvertrages zweimal berechnet. Bezogen auf den aktuellen dreijährigen Vorstandsvertrag erstreckt sich der erste langfristige Bonuszeitraum über 18 Monate (18 Monate vom 1. April 2023 bis zum 30. September 2024). Der zweite langfristige Bonuszeitraum erstreckt sich über 18 Monate (18 Monate vom 1. Oktober 2024 bis zum 31. März 2026) bzw. 6 Monate (6 Monate vom 01. Oktober 2024 bis zum 31. März 2025) für den Vorstandsvorsitzenden. Die tatsächliche Bonuszahlung wird ebenfalls gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den langfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen. Die Ziele, die zur Erreichung des langfristigen Leistungsbonus angesetzt werden, bestehen aus Umsatz-, Margen- und Ergebniszielen, beinhalten aber auch strategische Ziele wie z. B. die Weiterentwicklung bestimmter Geschäftsfelder oder sind bezogen auf die Organisationsstruktur von MEDION. Darüber hinaus soll durch diesen variablen Vergütungsbestandteil die nachhaltige Unternehmensentwicklung beispielsweise durch eine dedizierte Nachfolgeplanung für bei MEDION beschäftigte Key Management Funktionen sichergestellt werden. Beim langfristigen Leistungsbonus liegt der strategische Fokus auf dem Ausbau der digitalen Dienstleistungen im Geschäftssegment Direktgeschäft und deren geplantem überproportionalen Anstieg in ihrem Beitrag zum Gesamtgewinn des Unternehmens sowie der Optimierung von Risikomanagementstrukturen. Weiter soll der langfristige Leistungsbonus einen Anreiz dafür schaffen, innerhalb des Lenovo Konzerns Managementverantwortung zu übernehmen sowie die finanziellen Unternehmensziele von Lenovo in Bezug auf Umsatz und EBIT und weitere finanzielle Ziele zu unterstützen. Bei der erdienungsorientierten Ermittlung der Vorstandsvergütung werden die jährlichen Vorauszahlungen aus dem langfristigen Bonus nicht einbezogen. Die Erdienung des langfristigen Leistungsbonus erfolgt erst nach 18 Monaten. Nebenleistungen Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen eine Car Allowance als Ausgleich für den Verzicht auf einen Dienstwagen, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Versorgungszusagen Die Gesellschaft verpflichtet sich zur Zahlung von Ruhegeld und Hinterbliebenenversorgung. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat aufgrund einer unverfallbaren Anwartschaft Anspruch auf eine lebenslängliche Pension, wenn es nach Vollendung des 60. Lebensjahres oder infolge dauernder Dienstunfähigkeit und wegen Beendigung des Anstellungsverhältnisses bei der Gesellschaft ausscheidet. Das monatliche Ruhegeld beträgt 50 % des im Monat vor Beginn des Ruhestandes bezogenen, festen Monatsgehaltes, jedoch nur bezogen auf das feste Jahresgehalt (fixe Vergütung). Verstirbt ein Vorstandsmitglied, so erhält die in gültiger Ehe mit ihm lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Ehefrau oder die in seinem Haushalt lebende und im Vertrag namentlich bezeichnete Partnerin ein Witwengeld. Das Witwengeld beträgt 40 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Witwengeld 40 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Witwengeld wird nicht gewährt, wenn die Ehe erst nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Anstellungsverhältnis geschlossen worden ist. Ein Anspruch auf Zahlung von Witwengeld besteht ferner dann nicht, wenn die Ehe innerhalb dreier Monate vor dem Ableben unter Umständen geschlossen wurde, die die Annahme rechtfertigt, dass mit der Heirat allein oder überwiegend der Zweck verfolgt worden ist, der hinterbliebenen Ehefrau eine Versorgung zu verschaffen. Ob solche Umstände vorliegen, entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied und hinterlässt keine versorgungsberechtigte Witwe, so erhalten seine Kinder ein Waisengeld in Höhe von 10 % des Ruhegehalts. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während des aktiven Dienstes verstirbt, beträgt das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts, das dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Todes wegen dauernder Dienstunfähigkeit ausgeschieden wäre und Ruhegeld wegen Dienstunfähigkeit bezogen hätte. Das Waisengeld wird bis zur Vollendung des 18. Lebensjahres gezahlt. Es wird bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres gewährt, solange sich das Kind in Schul- und Berufsausbildung befindet oder wegen körperlicher oder geistiger Gebrechen dauernd erwerbsunfähig ist. Die Zahlung des Ruhegeldes sowie des Witwen- und Waisengeldes erfolgt jeweils zum Ende des Kalendermonats. Übergangsbezüge Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Vollendung des 50. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft aus, ohne dass die Voraussetzungen der Versorgungszusagen erfüllt sind und ohne dass in seiner Person ein Grund gegeben ist, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund berechtigen würde, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Übergangsbezüge. Diese sind bis zum Eintritt der Voraussetzungen für die Inanspruchnahme von Versorgungszusagen zu entrichten. Die Übergangsbezüge entsprechen dem Betrag, den das Vorstandsmitglied als Ruhegeld erhalten hätte, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens in den Ruhestand getreten wäre. Auf die Übergangsbezüge sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied durch Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder böswillig zu erwerben unterlässt. Das Vorstandsmitglied ist auf Wunsch der Gesellschaft verpflichtet, einem zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Sachverständigen gegenüber den Nachweis zu führen, welche Einkünfte es erzielt. Unter Wahrung der Verschwiegenheit hat der Sachverständige der Gesellschaft im Jahresabstand den Betrag zu ermitteln, der auf die Übergangsbezüge anzurechnen ist. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Auch hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Maximalvergütung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023/2024 Die Maximalvergütung ergibt sich aus den nachfolgend dargestellten Beträgen der fixen Vergütung, der Nebenleistungen und der jeweils bei 300 % gedeckelten kurz- und langfristigen Leistungsboni. Wie in den Vorjahren wurde die Maximalvergütung von keinem der beiden Vorstandsmitglieder erreicht. Die Zielerreichung im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug für beide Vorstandsmitglieder 150% beim kurzfristigen Leistungsbonus während der Beurteilungszeitraum für den langfristigen Leistungsbonus noch nicht abgeschlossen ist. Ursächlich für diese Zielerreichung waren vor allem die Reduzierung von Lagerbeständen, die Umsetzung der Restrukturierung, die aufgrund von Effizienzsteigerungen und Kosteneinsparungen positiv zur EBIT Entwicklung beigetragen hat sowie die Tatsache, dass die Eigenkapitalquote nach wie vor über 50 % blieb Beim langfristigen Leistungsbonus wirkten sich die guten Ergebnisse des Vorjahres und zusätzlich die weitestgehend stabile Führungsstruktur bei MEDION aus, die elementarer Bestandteil einer nachhaltigen und langfristig orientierten Unternehmensführung ist. Die hier aufgeführte Übersicht stellt eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile der aktuellen Vergütung des Vorstands der MEDION AG dar:
Vorstandsvergütung
  Vergütungsbestandteile Details
Erfolgsunabhängige
Komponenten 		Festes Jahresentgelt Auszahlung in zwölf gleichen monatlichen Beträgen
Nebenleistungen Car Allowance
Direktversicherung
Zuschuss zur gesetzlichen bzw. privaten Kranken- und Pflegeversicherung
Abschluss einer D & O Versicherung
Unfallversicherung
Hinterbliebenenversorgung
Erfolgsabhängige
Komponenten 		Kurzfristiger Leistungsbonus Umsatz | Ergebnis | Margenziele
Aufrechterhaltung der Eigenkapitalquote
Nachhaltigkeitsziele
Langfristiger Leistungsbonus Umsatz und Ergebnisziele
Stärkung der digitalen Geschäftsfelder
Retention von Managern in Key Functions
Nachhaltigkeitsstrategien
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. März 2024 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.
Gerd Brachmann | Vorstandsvorsitzender
Zielvergütung 2022/ 2023 2023 / 2024 2023/ 2024
(min) 		2023/ 2024
(max)
Festvergütung 680.000 € 714.000 € 714.000 € 714.000 €
Nebenleistungen 53.998 € 53.999 € 53.999 € 53.999 €
Summe Fixvergütungen 733.998 € 767.999 € 767.999 € 767.999 €
Einjährige variable Vergütung 200.000 € 210.000 € - € 630.000 €
Zusätzliche einjährige variable Vergütung - € - € - € - €
Mehrjährige variable Vergütung 241.500 € 253.575 € - € 760.725 €
Zusätzliche mehrjärige variable Vergütung - € - € - € - €
Summe variable Vergütungen 441.500 € 463.575 € - € 1.390.725 €
Gesamtbezüge 1.175.498 € 1.231.574 € 767.999 € 2.158.724 €
Christian Eigen | stellvertretender Vorstandsvorsitzender
Zielvergütung 2022/ 2023 2023 / 2024 2023/ 2024
(min) 		2023/ 2024
(max)
Festvergütung 567.000 € 595.350 € 595.350 € 595.350 €
Nebenleistungen 47.566 € 47.562 € 47.562 € 47.562 €
Summe Fixvergütungen 614.566 € 642.912 € 642.912 € 642.912 €
Einjährige variable Vergütung 170.000 € 170.000 € - € 510.000 €
Zusätzliche einjährige variable Vergütung 20.000 € 20.000 € - € 60.000 €
Mehrjährige variable Vergütung 198.000 € 216.400 € - € 649.200 €
Zusätzliche mehrjärige variable Vergütung 5.000 € 5.000 € - € 15.000 €
Summe variable Vergütungen 393.000 € 411.400 € - € 1.234.200 €
Gesamtbezüge 1.007.566 € 1.054.312 € 642.912 € 1.877.112 €
Tabellarische Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder - Angabe gemäß § 162 b Abs. 1 Nr. 1 AktG
  Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der Ausweis erfolgt gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Das maßgebliche, vom Aufsichtsrat beschlossene und in der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem, wurde eingehalten. Die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten Leistungskriterien für die Errechnung der Zielerreichung wurden in allen Fällen anhand einer prozentualen Bewertung der Über/Untererreichung eines jeden Ziels ermittelt. Die Bewertung für den relevanten Zeitraum liegt bei der einjährigen variablen Vergütung bei 150 % und bei der mehrjährigen Vergütung bei 120 %. Dabei wurde in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem berücksichtigt, dass ein Vorstandsmitglied neben einer Festvergütung eine variable Vergütung erhält, die wegen § 87 Abs. 1 S. 2-3 AktG eine mehrjährige Bemessungsgrundlage hat und sich an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausrichtet. Die aktienbasierte Vergütung der Lenovo, welche für die Tätigkeit des MEDION Vorstands für Lenovo, durch Lenovo gewährt und direkt von Lenovo geleistet wird, stellt keinen Vergütungsbestandteil der MEDION dar und wird entsprechend nicht in den Tabellen dargestellt (ausführliche Darstellung nachfolgend unter Zusätzliche Angaben).
Gewährte und geschuldete Vergütung
im GJ 2023/2024 		Gerd Brachmann
Werte in € 2022/2023 Anteil in % 2023/2024 Anteil in %
Festvergütung1) 651.667 € 53,0% 680.000 € 51,2%
Nebenleistungen 53.998 € 4,4% 53.999 € 4,1%
Summe Fixvergütungen 705.665 € 57,4% 733.999 € 55,3%
Einjährige variable Vergütung 150.000 € 12,2% 315.000 € 23,7%
Zusätzliche einjährige variable Vergütung 0,0%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2021-30.09.2021 50.000 € 4,1%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.10.2021-31.03.2023 322.950 € 26,3%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2023-30.09.2024 278.933 € 21,0%
Zusätzlicher Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.10.2021-31.03.2023
Zusätzlicher Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2023-30.09.2024
Summe (erfolgsbezogene Vergütung) 522.950 € 42,6% 593.933 € 44,7%
Gesamtbezüge (i.S.v § 162 AktG) 1.228.615 € 100,0% 1.327.932 € 100,0%
Gewährte und geschuldete Vergütung
im GJ 2023/2024 		Christian Eigen
Werte in € 2022/2023 Anteil in % 2023/2024 Anteil in %
Festvergütung1) 543.375 € 51,6% 567.000 € 49,6%
Nebenleistungen 47.566 € 4,5% 47.562 € 4,2%
Summe Fixvergütungen 590.941 € 56,1% 614.562 € 53,8%
Einjährige variable Vergütung 127.500 € 12,1% 255.000 € 22,3%
Zusätzliche einjährige variable Vergütung 15.000 € 1,4% 30.000 € 2,6%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2021-30.09.2021 47.500 € 4,5%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.10.2021-31.03.2023 263.900 € 25,0%
Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2023-30.09.2024 238.040 € 20,8%
Zusätzlicher Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.10.2021-31.03.2023 9.000 €
Zusätzlicher Langfristiger Leistungsbonus für den Bonuszeitraum 01.04.2023-30.09.2024 5.500 € 0,5%
Summe (erfolgsbezogene Vergütung) 462.900 € 43,9% 528.540 € 46,2%
Gesamtbezüge (i.S.v § 162 AktG) 1.053.841 € 100,0% 1.143.102 € 100,0%
1) Freiwilliger teilweiser Gehaltsverzicht des Vorstands im FY 2023 /24 Die individuellen Pensionsrückstellungen betragen nach IFRS für das Vorstandsmitglied Gerd Brachmann T€ 6.203 (Vorjahr: T€ 5.979) und für das Vorstandsmitglied Christian Eigen T€ 5.267 (Vorjahr: T€ 4.956), die Service Costs für Gerd Brachmann T€ 264 und Christian Eigen T€ 260. Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind vor allem die Aufgaben und die Leistung des Vorstands, der Vergleich mit der Vergütung von oberen Führungskräften sowie der Gesamtbelegschaft (Vertikalvergleich). Zudem dienen die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als weitere Kriterien, wobei das Vergleichsumfeld des Unternehmens aus dem Bereich der Consumer Electronics Branche berücksichtigt wird. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Die folgende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten zwei Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern im Vergleich zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung:
Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG
Zum 31.03.2024 amtierende Vorstandsmitglieder GJ 2020 21 ? in % GJ 2021 22 ? in % GJ 2022 23 ? in % GJ 2023 24
Gerd Brachmann
(Vorsitzender)1		 1.106 T€ 52,1% 1.683 T€ -27,0% 1.229 T€ 8,1% 1.328 T€
Christian Eigen
(stellvertretender Vorsitzender)1		 970 T€ 50,2% 1.456 T€ -27,6% 1.054 T€ 8,5% 1.143 T€
Durchschnittliche Vergütung aller Arbeitnehmer2 50,0 T€ 4,4% 52,2 T€ 5,1% 54,9 T€ 4,1% 57,1 T€
Durchschnittliche Vergütung der FK1 Ebene3 182,3 T€ 9,5% 199,6 T€ 11,4% 222,4 T€ -6,4%6 208,2 T€
Jahresüberschuss der MEDION AG (in Mio. €)4 0,0 Mio. € - 0,0 Mio. € - 0,0 Mio. € - 0,0 Mio. €
EBIT (in Mio. €) 55,4 Mio. € -15,9% 46,6 Mio. € -171,2% -33,2 Mio. € 146,7% 15,5 Mio. €
Dr. Rudolf Stützle
(Aufsichtsratsvorsitzender)5		 160,0 T€ 0,0% 160,0 T€ 0,0% 160,0 T€ 0,0% 160,0 T€
Wai Ming Wong
(stellv. Aufsichtsratsvorsitzender) 		0,0 T€ - 0,0 T€ - 0,0 T€ - 0,0 T€
Francois Bornibus
(Aufsichtsratsmitglied) 		0,0 T€ - 0,0 T€ - 0,0 T€ - 0,0 T€
1 die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die gewährte und geschuldete Vergütung in dem jeweiligen Geschäftsjahr
2 die durchschnittliche Vergütung aller übrigen Arbeitnehmer (ohne Vorstand, ohne FK1 Ebene, ohne Auszubildende sowie Aushilfen) auf Vollzeitäquivalenzbasis (beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%)) der MEDION AG
3 die durchschnittliche Vergütung der FK1 Ebene beinhaltet die Grundvergütung sowie den variablen Anteil (bei angenommener Zielerreichung von 100%) auf Vollzeitäquivalenzbasis aller Führungskräfte unterhalb des Vorstands und mit direktem Berichtsweg zum Vorstand in der MEDION AG und MSS GmbH | Reduzierung der durchschnittl. Vergütung aufgrund Abgängen
4 nach Gewinnabführung/Verlustausgleich
5 ohne pauschale Reise- und Bürokostenerstattung in Höhe von 10T€ p.a.
6 Reduzierung der FK1 Vergütung aufgrund FK Veränderungen im Vergleichszeitraum Im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug das Verhältnis der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene 6,4 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 23,2. Die Relation der Vergütung des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zu der Vergütung der obersten Führungskreisebene betrug 5,5 und zu der Belegschaft der MEDION AG insgesamt 20,0. Die Vergütung des Aufsichtsrats Aufsichtsratsvergütungen sind in § 12 der Satzung geregelt. Sie orientieren sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung vom 24. November 2020 wurde eine Vergütung des Aufsichtsrats nur für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats festgesetzt. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Für die beiden weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats sieht die Satzung keine Vergütung vor. Hintergrund ist die Besetzung dieser Mandate mit Mitgliedern aus dem Führungskreis der Mehrheitsaktionärin Lenovo. Insgesamt beträgt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats daher im Geschäftsjahr 2023/2024 T€ 160. Die Vergütung besteht zu 100 % aus einer Festvergütung. Dieser Betrag wird nur an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleistet. Zusätzlich wurde an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine Pauschale gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung für seine Reise- und Bürokosten in Höhe von T € 10 gezahlt. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird ebenfalls in der Tabelle „Vergleich jährliche Veränderung“ vorgestellt. Die Darstellung der Aufsichtsratvergütung basiert, wie die Darstellung der Vorstandsvergütung, auf dem Erdienungsprinzip. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der Größe des Aufsichtsrats auch die Mitglieder des Prüfungsausschusses. Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss ist weder vereinbart noch wurde sie geleistet. Sonstige Regelungen mit Bezug zum Vergütungssystem Wird ein Vorstandsmitglied vorzeitig abberufen, mit Ausnahme des Falles der Beendigung aus wichtigem Grund, welcher vom Vorstandsmitglied zu vertreten ist, werden alle noch ausstehenden festen Jahresentgelte und variablen Entgelte in Höhe des Zielbetrags (100 %) entsprechend der gearbeiteten Monate zeitanteilig gezahlt. Im Falle der Beendigung des Vertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Die Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Nebentätigkeiten Für die Dauer des Anstellungsvertrags ist den Vorstandsmitgliedern jede weitere entgeltliche oder üblicherweise entgeltliche Tätigkeit für sich oder für einen Dritten sowie jede Beteiligung an anderen Unternehmen untersagt. Ausnahmen bedürften der vorherigen, ausdrücklich und jederzeit widerruflichen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des Vorstandsvorsitzenden und für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages im Fall des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden weder unmittelbar noch mittelbar, weder als Angestellter, Dienstnehmer oder Berater noch in selbständiger oder ähnlicher Funktion, weder entgeltlich noch unentgeltlich, für ein Unternehmen tätig zu sein, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht, noch eine Beteiligung an einem Unternehmen zu erwerben oder ein Unternehmen zu errichten, das mit der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft im Wettbewerb steht („Konkurrenzunternehmen"). Auch dürfen die Vorstandsmitglieder keine Konkurrenztätigkeit ausüben. Als Konkurrenzunternehmen wird jedes Unternehmen angesehen, das im gleichen Geschäftsfeld tätig ist, in dem die Gesellschaft bei Beendigung des Vertrages tätig ist. Unter Konkurrenztätigkeit ist jedwede Tätigkeit zu verstehen, die mit der von den Vorstandsmitgliedern in den letzten beiden Jahren der Anstellung bei der Gesellschaft für die Gesellschaft ausgeübten Tätigkeiten identisch oder gleichartig ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird vergütet, Einkünfte aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit werden angerechnet und Verstöße mit Vertragsstrafen geahndet. Die Gesellschaft kann vor Vertragsablauf jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Allgemeine Regelungen zur Auslagenerstattung Die Gesellschaft erstattet den Vorstandsmitgliedern Auslagen, die ihnen in Ausführung ihrer Aufgaben entstehen, einschließlich nachgewiesener Reise- und Bewirtungskosten, nach den jeweils maßgeblich betrieblichen Richtlinien und unter Berücksichtigung der jeweils anwendbaren steuerlichen Regelungen. Keine Ansprüche bei Kontrollwechsel Die Vorstandsmitglieder haben keinerlei zusätzliche finanzielle Ansprüche bei einem Kontrollwechsel (change of control) oder bei einer gesellschaftsrechtlichen Veränderung der Unternehmensstruktur oder bei Ende der Börsennotierung der MEDION AG. Transparenz Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der MEDION AG veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Zusätzliche Angaben Die folgenden Angaben zu den Lenovo Kapitalbeteiligungen erfolgen außerhalb der Pflichtangaben des § 162 AktG auf freiwilliger Basis, um ein vollständiges Bild der Bezüge des Vorstands darzustellen. Die Vorstandsmitglieder haben zusätzlich Anspruch auf jährliche Zuteilungen von Kapitalbeteiligungen im Rahmen des sogenannten Lenovo Long Term Incentive Program (LTI). Aufgrund der Übernahme zusätzlicher Funktionen in den internationalen Gremien der Lenovo-Gruppe werden die Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den MEDION-Vorstand in Form von Aktien und Optionsrechten auf Aktien der börsennotierten Lenovo-Gruppe direkt von dieser geleistet. Die Ziele stehen in keinem Zusammenhang mit den geschäftlichen Aktivitäten des Vorstands für die MEDION AG. Daher werden diese Vergütungskomponenten direkt von Lenovo an den Vorstand gewährt und sind nicht Bestandteil des Personalaufwands der MEDION AG. Da MEDION auf die Errechnung der Zuteilung der Lenovo-Kapitalbeteiligungen keinen Einfluss hat und die entsprechenden Parameter allein von Lenovo aufgrund der Tätigkeit des MEDION-Vorstandes für Lenovo und des dementsprechenden Erfolgs ermittelt werden, wurde im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat seit dem Berichtsjahr 2014/2015 kein entsprechender Aufwand mehr gebucht. Lenovo hat auch für die zurückliegenden Geschäftsjahre die entsprechenden Kapitalbeteiligungen direkt an den MEDION-Vorstand geleistet und erklärt, dies auch zukünftig tun zu wollen.
MEDION AG
Essen, 24. Juni 2024
 
II. Weitere Informationen zu den Teilnahmebedingungen und zur Durchführung der Hauptversammlung
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis der Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 21. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sogenannter Nachweisstichtag, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 14 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, und zwar dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (22. Oktober 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zur Entgegennahme der Ausgleichszahlung unter dem mit der Lenovo Germany Holding GmbH, Essen, geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen) erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung befinden sich auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
  abrufbar. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Darüber hinaus kann der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf der Gesellschaft an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse MEDION AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder per E-Mail: inhaberaktien@link @ dgap.de