EQS-HV: MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Bad Neustadt an der Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MEDICLIN Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MEDICLIN Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Bad Neustadt an der Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 - - WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://www.mediclin.de/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Abschnitt A Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/hv
abrufbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der festgestellte Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 aus. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten ist, um die Gesellschaft mit ausreichender Liquidität zukunftssicher aufzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Herr Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf sollen erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Anstelle von Frau Barbara Brosius und Herrn Rainer Laufs ist die Wahl von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh in den Aufsichtsrat vorgesehen. Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln daraufhin mit Schreiben vom 19. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024 bestätigt, so dass Herr Kai Hankeln gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 5. März 2024 hat sodann das Amtsgericht Freiburg i. Br. auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird. Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker, die von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 gewählt wurden, endet - abweichend von der Amtszeit der oben genannten Aufsichtsratsmitglieder - erst mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird ebenfalls durchgeführt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. In Bezug auf die derzeitigen acht Sitze der jeweiligen Seite müssen daher jeweils - mathematisch gerundet - mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen dem Rechnung. Derzeit setzt sich die Anteilseignerseite aus drei Frauen (Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, Frau Barbara Brosius, Frau Cornelia Wolf) und fünf Männern (Herr Dr. Jan Liersch, Herr Michael Bock, Herr Joachim Gemmel, Herr Rainer Laufs, Herr Marco Walker) zusammen. Mit der Wiederwahl von Herrn Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf, dem Eintritt von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh anstelle von Herrn Rainer Laufs und Frau Barbara Brosius sowie dem Eintritt von Herrn Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln bleibt dieses Geschlechterverhältnis bestehen. Außerdem muss bei der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen auch dieser Anforderung Rechnung. Herr Michael Bock verfügt über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Frau Cornelia Wolf über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Zudem verfügt Herr Hafid Rifi über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:
6.1
Herrn Michael Bock, wohnhaft in Leverkusen, Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen;
6.2
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, wohnhaft in Meilen, Schweiz, Vizepräsidentin Personalentwicklung und Leadership der Eidgenössischen technischen Hochschule (ETH), Zürich;
6.3
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
6.4
Herrn Hafid Rifi, wohnhaft in Friedberg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
6.5
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
6.6
Frau Cornelia Wolf, wohnhaft in Immenstaad am Bodensee, selbstständige Unternehmensberaterin.
Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung in Abschnitt B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/hv
abrufbar.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist nachstehend in Abschnitt C abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/hv
abrufbar.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und dabei im Rahmen der Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft stärker in den Fokus gerückt. Das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt D ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mediclin.de/hv
abrufbar. Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. September 2020 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2020 am 23. September 2025 endet, soll ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2020 treten wird und wiederum ein Volumen von 50 % des Grundkapitals haben soll (Genehmigtes Kapital 2024). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2020 Das von der Hauptversammlung am 24. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b)
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
•
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.
c)
Änderung der Satzung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
•
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen."
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist im Anschluss an Tagesordnung in Abschnitt E wiedergegeben. Er ist auch unter
https://www.mediclin.de/hv
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
10.
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage abbilden, entsprechend anzupassen. In § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, sodass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben, sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden. § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen." Derzeit lautet § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt: "Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Abschnitt B Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Herr Michael Bock Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München; Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau Dr. Julia Dannath-Schuh Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alsia & Partners AG, Zürich, Schweiz, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats; Business Tools AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats.
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Herr Joachim Gemmel Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Herr Hafid Rifi Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale; Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen; darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am 5. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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Frau Cornelia Wolf Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK) Empfehlung C.13 DCGK
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Herr Michael Bock Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Bock zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. Dies gilt auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet. Herr Michael Bock wurde während seiner gesamten Amtszugehörigkeit als unabhängiges Mitglied eingestuft; er hat in dieser Zeit einerseits für die Gesellschaft vorteilhaftes Fachwissen und Branchenkenntnisse eingebracht und vertiefte unternehmensspezifische Kenntnisse erlangt, andererseits verfügt er aber auch über die nötige Erfahrung, um diejenige professionelle Distanz zur Gesellschaft zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf.
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Frau Dr. Julia Dannath-Schuh Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Herr Joachim Gemmel Herr Joachim Gemmel ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Herr Hafid Rifi Herr Hafid Rifi ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hafid Rifi zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt. Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Frau Cornelia Wolf Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Cornelia Wolf zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK). Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werden dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite noch drei Mitglieder angehören, die unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind: Herr Micheal Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten angemessen im Sinne der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist. Empfehlung C.1 DCGK Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft aus November 2023 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten, den jeweils aktuellen Erfordernissen sowie den gesetzlichen Vorgaben leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird, und achtet zugleich auf Diversität. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bedarf es darüber hinaus keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung im Sinne der Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 5 DCGK; vielmehr kann den spezifischen Anforderungen bei der Gesellschaft besser durch eine flexiblere Ausgestaltung des Anforderungsprofils Rechnung getragen werden. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mediclin.de/hv veröffentlicht. Abschnitt C Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 7) Vergütungsbericht der MEDICLIN Aktiengesellschaft Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 ist entsprechend den Vorschriften des § 162 AktG aufgestellt und erläutert die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023. Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen - unter Namensnennung - gegenwärtigen oder früherem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt (§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG). Nach dem Billigungsbeschluss werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht (§ 162 Abs. 4 AktG). Der Vergütungsbericht 2022 wurde in der Hauptversammlung der MEDICLIN Aktiengesellschaft am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,70 % gebilligt. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sehen die hohe Zustimmung zum Vergütungsbericht als Bestätigung der gewählten Darstellung und werden diese daher beibehalten. Zusammensetzung des Vorstands und des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Joachim Ramming (CEO), Tino Fritz (CFO), Thomas Piefke (COO) ab 1. Oktober 2023 und Dr. York Dhein (COO) bis 30. September 2023. Dem Präsidialausschuss gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: Dr. Jan Liersch (Vorsitzender), Hans Hilpert, Kai Hankeln, Rainer Laufs, Thomas Müller und Dr. Sigrid Krause. Änderungen von Vorstandsdienstverträgen im Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 23. November 2022 Herrn Tino Fritz für eine weitere Amtszeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der neue Dienstvertrag wurde für die Zeit vom 1. September 2023 bis zum 31. August 2028 abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft hat in seiner Sitzung am 21. September 2023 Herrn Dr. Joachim Ramming für eine weitere Amtszeit vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2027 zum Mitglied des Vorstands und zum Vorsitzenden des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 wurde mit Herrn Dr. Ramming ein neuer Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen. Herr Thomas Piefke wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft vom 21. September 2023 für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 zum Mitglied des Vorstands der MEDICLIN Aktiengesellschaft bestellt. Der Vorstandsdienstvertrag wurde ebenfalls für die Zeit vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2028 abgeschlossen. Herr Dr. York Dhein war ursprünglich für die Zeit vom 1. April 2021 bis zum 31. März 2024 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Allerdings hat Herr Dr. Dhein mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2023 sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig niedergelegt. Mit Aufhebungsvertrag vom 29. September 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag vom 11./12. Januar 2021 vorzeitig zum 30. September 2023 beendet. Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Verantwortungs- und Aufgabenbereichen angemessen zu vergüten und dabei Erfolg und Entwicklung der MEDICLIN Aktiengesellschaft und des Konzerns der MEDICLIN Aktiengesellschaft sowie die Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Die Vergütung setzt sich neben einem festen, monatlich zahlbaren Grundgehalt und Nebenleistungen aus einer jährlichen, kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term lncentive („STI")) und einer mehrjährigen, langfristigen variablen Vergütung (Long Term lncentive („LTI")) zusammen. Der STI ist an die Entwicklung des EBITDA (in absoluten Zahlen) sowie an die EBITDA-Marge geknüpft, wobei der geprüfte Konzernabschluss maßgeblich ist. Hierdurch wird die Vorstandsvergütung unmittelbar an die Entwicklung von Profitabilität und Ertragsstärke gekoppelt, was nicht zuletzt zur Verfolgung des strategischen Ziels einer nachhaltigen Sicherung des Unternehmens und seiner positiven Entwicklung beiträgt und einen Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern gewährleisten soll. Ferner fließen durch den Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres festzulegende, nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Bemessung des STI ein. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns auszurichten, bemisst sich der LTl in Abhängigkeit von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate („CAGR")) des Konzerneigenkapitals über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum; hierdurch werden Anreize im Sinne einer langfristigen Stärkung des Eigenkapitals und damit der Stabilität des Unternehmens gesetzt. Mit dieser Ausgestaltung des Vergütungssystems insgesamt ? einschließlich der Festvergütungsbestandteile ? zielt der Aufsichtsrat nicht zuletzt darauf ab, eine wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, und für die Gesellschaft die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen. Neufassung des Vergütungssystems ab dem 1. Januar 2024 Der Aufsichtsrat hat am 21. September 2023 eine Neufassung des Vergütungssystems beschlossen, welches eine Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems darstellt. Dieses neue Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt - vorbehaltlich seiner Billigung durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Piefke zum 1. Oktober 2023 abgeschlossene Dienstvertrag richtet sich - vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung - ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls nach diesem neuen Vergütungssystem. Das Gleiche gilt für den mit Wirkung zum 1. Januar 2024 abgeschlossenen Anschlussdienstvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ramming. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Fritz richtet sich demgegenüber nach dem bisherigen Vergütungssystem. Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder A. Darstellung der Gesamtvergütung Vergütung für aktive Vorstandstätigkeit Die nachfolgende Darstellung gibt eine zusammengefasste Übersicht über die Bestandteile, den relativen Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie der Veränderung gegenüber dem Vorjahr der Vorstandsvergütung. Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Vergütung, deren Höhe ihren jeweiligen Verantwortungs- und Aufgabenbereichen entspricht und die in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Den Mitgliedern des Vorstands werden Sachbezüge und Nebenleistungen vertraglich gewährt. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um Sachbezüge aus Dienstwagengestellung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie vereinzelt zur Rentenversicherung. Der Sachbezug der Dienstwagengestellung wird auf Basis der jährlich angefallenen tatsächlichen Kosten ermittelt. Diese Bezüge stehen den Vorstandsmitgliedern leistungsunabhängig zu. Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhält der Vorstand eine einjährige und eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von verschiedenen Leistungskriterien abhängt. Maßgeblich für die Zahlung der variablen Vergütungen ist der geprüfte Konzernabschluss der MEDICLIN nach IFRS. Die Darstellung der angewandten Leistungskriterien erfolgt in einem separaten Unterpunkt. Bezogen auf die Zielgesamtvergütung liegt ihr variabler Anteil bei ca. 32,5 % bis 43,5 % gemäß Vergütungssystem. Für das Jahr 2023 liegt die variable Vergütung im Zielkorridor. Die Vergleichbarkeit für einzelne Vorstände mit dem Vorjahr ist eingeschränkt, da Herr Dr. Dhein sein Amt zum 30. September 2023 niedergelegt hat und Herr Piefke sein Vorstandsamt erst seit dem 1. Oktober 2023 ausübt. Darüber hinaus wurden die mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) von Herrn Fritz und Herrn Hippler zum Ende der jeweiligen Laufzeit der Dienstverträge im Jahr 2023 in voller Höhe von jeweils 100 TEUR ausgezahlt. In der nachfolgenden Übersicht sind die Bezüge zeitanteilig für die jeweilige aktive Vorstandstätigkeit ausgewiesen. Die von Herrn Dr. Dhein ab dem 1. Oktober 2023 bezogene Vergütung und die Zahlungen an Herrn Hippler sind unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ dargestellt. Bei der Darstellung der fixen Vergütung und der Nebenleistungen handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten (und auch zugeflossenen) Beträge bzw. Leistungen. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird nach dem Erdienungsprinzip dem Geschäftsjahr der Leistungserbringung (2023) zugeordnet, auch wenn erst im Folgejahr (2024) ausbezahlt wird. Im Falle von Dr. Dhein betrifft dies die Monate Januar bis September 2023. Der STI 2023 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 wurde Herrn Dr. Dhein bereits im November 2023 ausbezahlt, ermittelt auf Basis der hochgerechneten Finanzkennzahlen zum 30. September 2023, dies ist unter C. „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder dargestellt. Der in 2023 ausbezahlte Long Term Incentive (LTI) für Herrn Fritz und Herrn Hippler von je 100 TEUR wurde jeweils auf Basis einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Eigenkapitals von 3 % über einen Bemessungszeitraum von fünf Jahren ermittelt. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrags. Der Betrag steht erst am Ende des Dienstvertrags fest und wird deshalb auch erst dann zur Auszahlung fällig. Der LTI stellt somit erst in dem Geschäftsjahr eine Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG dar, in dem der jeweilige Dienstvertrag endet. B. Individualisierte Darstellung der Vorstandsvergütung Gesamtvergütung aus aktiver Vorstandstätigkeit (gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG)
in Tsd. €
2023
%
2022
%
Veränderung %
Grundgehalt
Dr. Joachim Ramming
400,0
20,0
400,0
21,9
0,0
0,0
Tino Fritz
383,3
19,2
350,0
19,1
33,3
9,5
Thomas Piefke (ab 1.10.2023)
87,5
4,4
0,0
0,0
87,5
100,0
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)
262,5
13,1
350,0
19,1
-87,5
-25,0
Summe Grundgehalt
1.133,3
56,8
1.100,0
60,1
33,3
3,0
Nebenleistungen1
Dr. Joachim Ramming
42,9
2,1
33,3
1,8
9,6
28,8
Tino Fritz
29,4
1,5
25,3
1,4
4,1
16,2
Thomas Piefke (ab 1.10.2023)
3,7
0,2
0,0
0,0
3,7
100,0
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)
24,6
1,2
36,7
2,0
-12,1
-33,0
Summe Nebenleistungen
100,6
5,0
95,3
5,2
5,3
5,6
Summe Festvergütungungen
1.233,9
61,8
1.195,3
65,3
38,6
3,2
einjährige veriable Vergütung (STI)2
Dr. Joachim Ramming
265,9
13,3
245,3
13,4
20,6
8,4
Tino Fritz
202,4
10,1
194,9
10,6
7,5
3,8
Thomas Piefke (ab 1.10.2023)
46,2
2,3
0,0
0,0
46,2
100,0
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)
148,4
7,4
194,7
10,6
-46,3
-23,8
Summe einjährige variable Vergütung (STI)
662,9
33,2
634,9
34,7
28,0
4,4
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)3
Dr. Joachim Ramming
0,0
0,0
0,0
0,00,0
0,0
0,0
Tino Fritz
100,0
5,0
0,0
0,0
100,0
100,0
Thomas Piefke (ab 1.10.2023)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Summe mehrjährige variable Vergütung (LTI)
100,0
5,0
0,0
0,0
100,0
0,0
Summe variable Vergütung
762,9
38,2
634,9
34,7
128,0
20,2
Gesamtvergütung
1.996,8
100,0
1.830,2
100,0
166,6
9,1
Dr. Joachim Ramming
708,8
678,6
30,2
4,5
Tino Fritz
715,1
570,2
114,9
25,4
Thomas Piefke (ab 1.10.2023)
137,4
0,0
137,4
100,0
Dr. York Dhein (bis 30.09.2023)
435,5
581,4
-145,9
-25,1
Gesamtvergütung
1.996,8
1.830,2
166,6
9,1
1 Kosten des Dienstwagens, Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge sowie vereinzelt Beiträge zur Rentenversicherung 2 Betrifft den STI für das aktuelle Geschäftsjahr 2023 3 Auszahlung erfolgt mit Ablauf des jeweiligen Dienstvertrages Darstellung der angewandten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) Erfüllung der finanziellen Leistungskriterien Finanzielle Leistungskriterien für die Höhe des STI sind das absolute EBITDA (STI 1) sowie die EBITDA-Marge (STI 2), jeweils mit 50% gewichtet. Die EBITDA-Marge dient auch als finanzielle Ziel- bzw. Steuerungsgröße für die Messung der Ertragsstärke des Konzerns. Die Berechnungssystematik ist im Wesentlichen für alle Vorstände gleich. Für Herrn Piefke wurde im Vorstandsdienstvertrag festgelegt, dass für die Berechnung des STI 1 und des STI 2 für die Monate Oktober bis Dezember 2023 ebenfalls die gleiche Berechnungssystematik zugrunde gelegt wird. Das EBITDA-Ziel ist eine Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Vergleich zum absoluten EBITDA des Vorjahres. Für jeden Prozentpunkt Steigerung des absoluten EBITDA im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres fallen 20% der Hälfte des STI-Zielbetrags an; anteilige Prozentpunkte werden entsprechend anteilig berücksichtigt. 50% des Zielbetrags fallen dementsprechend bei Steigerung des absoluten EBITDA um fünf Prozentpunkte im Verhältnis zum absoluten EBITDA des Vorjahres an (Erreichung EBITDA-Ziel). Eine Steigerung von mehr als fünf Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Erhöhung des STI 1. Die EBITDA-Marge des Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Verhältnis von EBITDA und dem Umsatz des Geschäftsjahres. Zur Berechnung der EBITDA-Ziel-Marge wird eine langfristige EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % zugrunde gelegt. Die EBITDA-Ziel-Marge für das betreffende Geschäftsjahr errechnet sich aus der EBITDA-Marge des Vorjahres zzgl. des 0,2-fachen der Differenz zwischen der langfristigen EBITDA-Ziel-Marge von 17,5 % und der EBITDA-Marge des jeweiligen Vorjahres. Erreicht die EBITDA-Marge des jeweiligen Geschäftsjahres die EBITDA-Ziel-Marge, fallen 50% des festgelegten STI-Zielbetrags an; wird die EBITDA-Ziel-Marge überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des STI. Wird die EBITDA-Ziel-Marge unterschritten, fällt ein Anteil an der Hälfte des STI-Zielbetrags an, welcher dem Prozentsatz entspricht, zu welchem die EBITDA-Ziel-Marge erreicht wurde. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat für die beiden finanziellen Leistungskriterien jeweils den Ist-Wert mit den Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahres. Aus dem jeweiligen erreichten Zielerreichungsgrad (in Prozent) ergibt sich die Zielerreichung in Euro. Das Ziel-EBITDA für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von knapp 96 Mio. Euro wurde übertroffen, so dass der Zielerreichungsgrad für den STI 1 auf 100% festgesetzt wurde. Die EBITDA-Ziel-Marge für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 13,8% wurde zu über 98% erreicht. Für die aktive Vorstandszeit von Januar bis September 2023 trifft dies ebenfalls für Herrn Dr. Dhein zu. Erfüllung der nichtfinanziellen Leistungskriterien Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses mit Beginn eines jeden Geschäftsjahres nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung durch einen „Modifier“ fest. Dabei werden individuelle Leistungen jedes einzelnen Vorstands sowie kollektive Leistungen des Gesamtvorstands berücksichtigt. Die sich aus der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien im ersten Schritt errechneten Beträge werden mit dem Modifier (zwischen 0,8 nun 1,2) multipliziert und ergeben so den Auszahlungsbetrag des STI. Da die Höhe des STI im ersten Schritt auf 100% des Zielbetrages begrenzt ist und der Modifier maximal 1,2 betragen kann, ist der jährliche Auszahlungsbetrag auf insgesamt maximal 120 % des STI-Zielbetrages begrenzt. Die „Altverträge“ von Herrn Fritz und Herrn Dr. Dhein sahen einen Anspruch auf einen STI entsprechend den vorstehenden Ausführungen vor, jedoch ohne die Vorgabe, dass auf den anhand der finanziellen Leistungskriterien ermittelten Wert ein Modifier anzuwenden ist. Bei den „Altverträgen“ wurden nichtfinanzielle Leistungskriterien bei der Berechnung des STI nicht berücksichtigt. Der Vertrag von Herrn Dr. Ramming für das Geschäftsjahr 2023 und der neu abgeschlossene Vertrag von Herrn Fritz (2023 bis 2028) enthalten die beschriebene Regelung des Modifiers im Hinblick auf den STI. Der neu abgeschlossene Dienstvertrag von Herrn Piefke (2024 bis 2028) sieht vor, dass für den Zeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 31. Dezember 2023 die variable Vergütung nach dem derzeit gültigen Vergütungssystem berechnet wird (eine Umstellung auf das neue Vergütungssystem erfolgt vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2024) und die Modifier-Kriterien, die mit den Modifier-Kriterien der Vorstandsmitglieder Dr. Ramming und Fritz für das Jahr 2023 identisch sind, ebenfalls Anwendung finden. Nachfolgende nichtfinanzielle Leistungskriterien wurden mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 vereinbart: Ziel 1 (Gewichtung 50 %): Erstellung eines Verkaufsprospekts im Segment Akut für die Regionen Mecklenburg-Vorpommern, Mitte/Ost und Süd/West bzw. für bestimmte Einzelstandorte. Hierfür sollen für mindestens vier Kliniken Letters of Intent vereinbart werden. Ziel 2 (Gewichtung 25 %): Umstellung des Catering für das Reha-Segment auf Konzernstandard in allen Rehakliniken (Cook and Chill) in 2023 in mindestens 18 von 24 Standorten. Ziel 3 (Gewichtung 25 %): Umsatzwachstum außerhalb des Wirtschaftsplans: Akquise von 15 Mio. Euro Reha-Umsatz in 2023. Alternativ: zusätzliche Steigerung des geplanten Umsatzes im Segment Reha um 12 Mio. Euro (Überschreitung des geplanten organischen Wachstums gemäß Wirtschaftsplan/Budget 2023). Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das Jahr 2023 im März 2024 mit 80,0 % festgelegt, was einem Modifier in Höhe von 1,12 für das Jahr 2023 entspricht. Die Beträge des STI werden den Vorstandsmitgliedern im April 2024 ausbezahlt. Darstellung der angewandten Leistungskriterien der langfristigen variablen Vergütung (LTI) Der LTI ist ein mehrjähriger, leistungsabhängiger Bonus. Der LTI ist somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Die Höhe des LTI bemisst sich in Abhängigkeit von der CAGR (Compound Annual Growth Rate) des Konzerneigenkapitals. Die CAGR bildet die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Eigenkapitals im Bemessungszeitraum ab. Zielvorgabe ist die Erreichung einer CAGR von 3 % über den Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum entspricht dabei grundsätzlich der Laufzeit des jeweiligen Dienstvertrages. Die Vergütung ergibt sich im Jahr des Ablaufs des jeweiligen Dienstvertrages. Nach Ablauf des Bemessungszeitraums wird die Zielerreichung ermittelt. Hierzu vergleicht der Aufsichtsrat den IST-Wert der CAGR über den Bemessungszeitraum mit der Zielvorgabe. Dabei werden die in den konsolidierten Abschlüssen nach IFRS ausgewiesene Werte des Konzerneigenkapitals zugrunde gelegt. Die Höhe des LTl errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes, zu welchem das CAGR-Ziel erreicht wurde, mit dem LTl-Zielbetrag, welcher in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für den Fall der Erreichung des CAGR-Ziels festgelegt ist. Die Höhe des LTl ist auf maximal 100 % des LTl-Zielbetrags (bei Erreichung des CAGR-Ziels) begrenzt; wird das CAGR-Ziel überschritten, führt dies zu keiner weiteren Erhöhung des LTl.
