MAX Automation SE / DE000A2DA588

19.04.2024 - 15:05:50

EQS-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MAX Automation SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2024 / 15:05 CET/CEST
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MAX Automation SE Hamburg WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Donnerstag, den 30. Mai 2024, 11:00 Uhr (MESZ), im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Reimarus-Saal,
Eingang: Trostbrücke 6, D-20457 Hamburg. I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEAG“) am 7. März 2024 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2024, das dritte Quartal 2024 und das erste Quartal 2025 Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

a)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
b)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.
c)	Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2024 und das erste Quartal 2025 gewählt.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von mehr als 500 bzw. Unternehmen von öffentlichem Interesse, bei denen es sich um Mutterunternehmen einer großen Gruppe mit einer durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von mehr als 500 auf konsolidierter Basis handelt, bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Demgemäß muss die MAX Automation SE, die bereits heute der Verpflichtung zur nichtfinanziellen Berichterstattung im Sinne von § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist, spätestens aber bis Ende 2024 in Kraft treten wird. Der im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bereits vorliegende Referentenentwurf des CSDR-Umsetzungsgesetzes sieht vor, dass der Prüfer für den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht im Grundsatz gesondert zu bestellen ist, dass also die Prüfung nicht ohnehin durch den Abschlussprüfer erfolgt. Dass für die Gesellschaft eine davon abweichende Übergangsregelung Anwendung finden kann, ist nicht gesichert. Deshalb soll der Prüfer für den (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 vorsorglich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (zu Punkt 5 der Tagesordnung)“. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich. Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

Wahlen zum Verwaltungsrat Die gegenwärtige Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2024. Die gegenwärtigen Mitglieder des Verwaltungsrats sollen für eine neue Amtszeit wiederbestellt werden. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 3 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erfolgt. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats zu bestellen, und zwar jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Mai 2024 und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. Mai 2030:

a)	Herrn Hartmut Buscher, geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE sowie geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Oberursel; Herr Hartmut Buscher ist geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE, Geschäftsführer weiterer Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns und bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Außerdem ist er geschäftsführender Direktor der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt rund 59 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hartmut Buscher einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;
b)	Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder, unabhängiger privater Investor, Berater, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten und sonstigen Unternehmensgremien, wohnhaft in Planegg; Herr Dr. Wolfgang Hanrieder ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Wolfgang Hanrieder einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;
c)	Herrn Oliver Jaster, alleiniger Verwaltungsrat der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Eckernförde; Herr Oliver Jaster ist bereits gegenwärtig Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Außerdem ist er alleiniger Verwaltungsrat und maßgeblicher Aktionär der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt rund 59 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;
d)	Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin und selbständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Augsburg; Frau Karoline Kalb ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Karoline Kalb einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;
e)	Herrn Guido Mundt, freiberuflich tätiger Berater von Banken, Family Offices und Hedgefonds, wohnhaft in Düsseldorf; Herr Guido Mundt ist bereits gegenwärtig Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Guido Mundt einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde;
f)	Frau Dr. Nadine Christina Pallas, Rechtsanwältin, Partnerin der Kanzlei Sauter & Pallas PartGmbB, München, wohnhaft in München; Frau Dr. Nadine Christina Pallas ist bereits gegenwärtig Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Nadine Christina Pallas einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Über jeden der Wahlvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis f) soll einzeln abgestimmt werden. Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 des Handelsgesetzbuchs („HGB“), zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen (Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung) werden durch sämtliche vorstehenden Kandidaten erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG“. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich.

Beschlussfassung über die Bestimmung einer von § 7 Abs. 1 Satz 3 der Satzung abweichenden Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und Wahl zum Verwaltungsrat Künftig sollen beide geschäftsführenden Direktoren auch Mitglieder des Verwaltungsrats sein. Dazu soll der Verwaltungsrat von sechs auf sieben Mitglieder erweitert und neben Herrn Hartmut Buscher (dessen Bestellung zum Mitglied des Verwaltungsrats unter Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe a) vorgeschlagen wird) auch Herr Dr. Ralf Guckert zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt werden. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 3 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden, sofern keine abweichende Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder durch die Hauptversammlung nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erfolgt. Wenn der nachfolgend unter Buchstabe a) vorgeschlagene Beschluss gefasst wird, setzt sich der Verwaltungsrat gemäß § 7 Abs. 1 Sätze 1 und 2 der Satzung, §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus sieben Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)	Gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bestimmt die Hauptversammlung, dass der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern besteht.
b)	Herr Dr. Ralf Guckert, geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE, wohnhaft in Butzbach, wird zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt, und zwar mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bestimmt, dass der Verwaltungsrat aus sieben Mitgliedern besteht (voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung am 30. Mai 2024), und bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch bis zum 30. Mai 2030.
	Herr Dr. Ralf Guckert ist geschäftsführender Direktor der MAX Automation SE und Geschäftsführer weiterer Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Ralf Guckert einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, insbesondere Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG“. Diese Informationen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse www.maxautomation.com/hv-2024 zugänglich.

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
(ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG) VERGÜTUNGSBERICHT 2023
MAX Automation SE Mit Billigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 wurde ein neues Vergütungssystem („das neue Vergütungssystem“) für die geschäftsführenden Direktoren („GfD“) der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Bisher galt das mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 eingeführte Vergütungssystem („das alte Vergütungssystem“) für die GfD der MAX Automation SE. Dieses fand Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher. Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der relevanten Vergütungssysteme und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2023. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 entspricht aufgrund der hohen Zustimmungsrate von 89 % zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 der Darstellung des Vorjahres. Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Das neue Vergütungssytem der geschäftsführenden Direktoren

1.	Das neue Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einer Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das neue Vergütungssystem soll die Vergütung der GfD unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll wie bisher an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen. Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das neue Vergütungssystem eine neugestaltete LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen. Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das neue System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Das neue Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet. Das neue Vergütungssystem wurde im Zuge der Vertragsverlängerungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher angewendet.

1.1	Die Komponenten des neuen Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive („STI“) und einem langfristigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

1.2	Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen: Jahresfestgehalt: 30 % bis 45 %, Nebenleistungen: 1 % bis 3 %, STI: 15 % bis 30 %, LTI: 35 % bis 50 %.

1.3	Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €

2.	Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

2.1	Fixe Vergütungskomponenten

2.1.1

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

2.1.2

Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich.

2.2	Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die „Pay-for-Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).

2.2.1

Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt („STI-Zielbetrag“), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen Quantitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. EBITDA Qualitative Ziele (Zielerreichung 0% - 150%) z.B. Energiesenkung STI - Zielbetrag in € STI - Auszahlungsbetrag in € (Cap 150% des Zielbetrages) Gesamtzielerreichungsgrad (0% - 150%) oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfDs frei verfügen. Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

2.2.2

Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren („Programmlaufzeit“) beginnend zum 1. Januar eines Jahres („Startzeitpunkt“) für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes: Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt. Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt (i) eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und (ii) eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren. Hinsichtlich der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach einen rollierenden fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet. Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest. Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest („Mindestverzinsung“). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz. Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittliche) jährliche Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht. Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Starzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden. Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.

Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen. Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristige und nachhaltige Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.

2.3

Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

3.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

3.1	Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre. Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

3.2	Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

3.3	Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

3.4	Anrechnung anderweitiger Bezüge

Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

3.5	Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet. Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

3.6	Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung

Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fort gilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.

4.	Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht. Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten. Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt. Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

5.	Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Das alte Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, der seine Tätigkeit für die MAX Automation SE zum 31. August 2023 einvernehmlich beendet hat und bis zum 31. Dezember 2022 auf die Verträge von Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

5.1	Die Komponenten des alten Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive („STI“) und einem vierjährigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

5.2	Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100%-igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswertes der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.

5.3	Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungs-komponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.

6.	Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

6.1	Fixe Vergütungskomponenten

6.1.1

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

6.1.2

Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich.

6.2	Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die „Pay for Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).

6.2.1

Short-Term Incentive (STI)

Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Kennzahlen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat -ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt bisher der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

6.2.2

Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE („MAX Aktien“), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann („Jahresinvestment“). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien („Phantom Shares“) im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments („Zuteilungswert“). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performance-periode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.

Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.

6.3

Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

6.4	Shareholding Guidelines

Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Jahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 2.2.2). Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.

7.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1	Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer des GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre. Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

7.2	Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

7.3	Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

7.4	Mandatsübernahme

Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.