EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 12. Juni 2024, um 10.00 Uhr im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.12.2023 in Höhe von 21.419.446,36 EURO zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.404.583,50 EURO, zu verwenden und EUR 19.014.862,86 auf neue Rechnung vorzutragen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 0,25 pro Aktie ausgeschüttet werden, woraus sich der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktionäre ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 0,25 den Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags vorsehen wird. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Juni 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Ferner ist für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464), eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung zukünftig gesetzlich regeln sollte, beabsichtigt, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Prüfer auch des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 durch den Aufsichtsrat zu bestellen, was in Ansehung des Wahlvorschlags für den Fall einer entsprechenden zukünftigen Gesetzesänderung mitgeteilt wird.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und unter der www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung einsehbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Satz 2 und 3 betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gem. § 17 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis gemäß § 17 Satz 2 nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Satz 2 und 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: § 17 ......... Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes zu erbringen, ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG reicht hierfür aus. Dieser hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. .........
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2024) Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 27. Mai 2024 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
aa.
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam „Inhaber“) können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.876.230,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.
bb.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i.
Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii.
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zwanzig Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
iii.
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig ist.
iv.
soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, die derzeit bei der Gesellschaft nicht bestehen, stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
cc.
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE (Gesellschaften, an denen die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren bzw. zu garantieren.
dd.
Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist.
ee.
Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ff.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
gg.
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unberührt. Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen dabei jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Eine solche Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen zusätzliche Options- und Wandlungsrechte auch auf Aktien aus einem bedingten Kapital der Gesellschaft oder auf von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital bzw. eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
hh.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von Schuldverschreibungen.
b)
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024 gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung
aa.
Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben.
bb.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 begeben bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
cc.
Änderung der Satzung § 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
„6.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern bzw. anzupassen.“ Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und bekannt gemacht ist.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:
A)
Vergütungsbericht 2023
Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Vorstands und des Vergütungsberichtes Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstände der Masterflex Group wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschlossen und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,40 % des anwesenden Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde auf der Hauptversammlung vom 07. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 98,94 % gebilligt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Im Vorgriff auf den Billigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem des Vorstands wurden die Vorstandsverträge von Herrn Dr. Bastin und Herrn Mark Becks zum 01. Januar 2021 um weitere 6 Jahre im Sinne der SE-Verordnung unter Anwendung der Inhalte des neuen Systems bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Allerdings kamen im Geschäftsjahr 2023 auch Vergütungskomponenten zur Auszahlung, die noch unter dem vorher geltenden Vergütungssystem vereinbart wurden. Dies betraf die langfristigen Zielsetzungen und variablen Vergütungskomponenten des Vorstandsgremiums des Jahres 2020 aus dem bis zum 19. Mai 2021 gültigen Vergütungssystem. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungs-Bestandteile. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang auch die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland, was jedoch mit Blick auf die Börsennotierung der Masterflex SE einerseits und deren Komplexität sowie internationaler Struktur andererseits keine feste Peer-Group als Vergleichsmaßstab umfasst. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei differenziert und spiegelt die Verantwortungsbereiche wider. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg, die Umsetzung der strategischen Ziele und die damit verbundenen, nachhaltigen Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Zu diesem Zweck analysiert der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur sowohl im horizontalen als auch vertikalen Vergleich. Horizontaler Vergleich Mit der alle zwei Jahre stattfindenden Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Entwicklung in Größe und Struktur als vergleichbar angesehener Unternehmen im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten. Dabei ergibt sich jedoch immer auch die Schwierigkeit, dass wenige mittelständisch geprägte Unternehmen wie die Masterflex Group börsennotiert sind und damit entsprechend wenig vergleichbare Vergütungshöhen und -strukturen nachvollziehbar zur Verfügung stehen. Vertikaler Vergleich Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung insbesondere auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland. Bei der Masterflex SE stellt sich die Situation für das Jahr 2023 wie folgt dar: Die empfangene Vergütung aller Mitarbeiter (ohne Azubis und Leihkräfte) beträgt im Jahr 2023 durchschnittlich 44,8 TEuro, die des Vorstands durchschnittlich 588 TEuro. Dies entspricht einem Verhältnis zum Vorstand von Faktor 13,1. Im Vergleich zu den aktuellen Faktoren beispielsweise im DAX (andere Indizes-Faktoren sind bislang nicht öffentlich verfügbar), ist der Faktor von durchschnittlicher Vorstandsvergütung zu durchschnittlicher Arbeitnehmervergütung bei der Masterflex SE in einem vergleichsweise ausgewogenen Verhältnis. Im Durchschnitt der Jahre 2015 bis 2021 betrug die Vertikalität im DAX durchschnittlich zwischen Faktor 49 bis Faktor 54. Auch die Struktur des Unternehmens spielt eine wichtige Rolle bei der Definition und Festlegung der Vergütung. Die Masterflex SE ist mit ihrer historisch bedingten Kleinteiligkeit und vergleichsweise hohen Anzahl von Beteiligungsunternehmen, im direkten Vergleich mit vielen anderen Unternehmen in ähnlicher Umsatz- und Mitarbeitergröße, als durchaus komplexer zu definieren, wobei dann auch noch die zusätzlichen Anforderungen durch die Kapitalmarktorientierung zu erfüllen sind, was auf viele Mitbewerber nicht in gleicher Weise zutrifft. Festlegung der Zielvereinbarungen In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen und damit verbunden individuelle Leistungskriterien für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die erfolgsbezogenen Komponenten - die Tantieme - enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus. Weitergehende, aktienbasierte Anreizsysteme, wie etwa ein Aktienoptionsprogramm, bestehen bei der Gesellschaft nicht. Dies begründet sich nicht zuletzt aus dem Umstand, dass der Vorstand schon signifikant am Unternehmen beteiligt ist und deshalb hiermit auch keinen zusätzlichen Anreiz hat. Bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Angemessenheit der Vergütungsstruktur wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat geprüft. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Aufsichtsrats Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15 der Satzung geregelt ist und schon einige Jahre so besteht, wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % des anwesenden Kapitals gebilligt. Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat kam gemäß den Vorgaben von § 15 der Satzung im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung. In der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 wurde die Änderung von § 15 der Satzung betreffend der Vergütung des Aufsichtsrats sowie über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) mit jeweils einer Mehrheit von 99,3 % der Stimmen beschlossen. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich in weiten Teilen an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsvergütung ist auf die Förderung und Unterstützung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Masterflex Group ausgerichtet. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Strategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit der Masterflex Group. Die Ansprüche für nachhaltiges Handeln werden durch die Definition quantitativer und qualitativer Ziele für das Vorstandsgremium reflektiert. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung und Sachbezüge. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen derzeit bei den Vorstandsmitgliedern etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei den Vorstandsmitgliedern zusammen etwa 35 % der Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und performanceorientierten Zielen hinterlegt, welche die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung). Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt. Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung. Die konkreten Zielsetzungen für das Geschäftsjahr 2023 werden im Vergütungsbericht weiter erläutert.
Vergütungsbestandteile
Vorstandsvorsitzender
Finanzvorstand
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung
400 T€
280 T€
Nebenleistungen
Dienstwagen, Berufsunfähigkeitsversicherung, Unfallversicherung Zuschuss Sozialversicherungen in Höhe Arbeitgeberanteil D&O-Versicherung
Erfolgsanhängige Vergütung gesamt
Gesamt-Tantieme bei 100 % Zielerreichung
240 T€
160 T€
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 bzw. 150 %)1)
0 T€ - 300 T€
0 T€ - 200 T€
bestehend aus fünf Einzelzielen:
1. Markt und Wettbewerb, strategische Entwicklung 2. Unternehmens- und Konzernplanung 3. EPS 4. Nachhaltigkeit, CSR und Compliance 5. Persönliche Leistung
Berechtigungs- und Auszahlungsstruktur der erfolgsabhängigen Vergütung:
Ziele 1, 4 und 5 überwiegend qualitativ
min. 0 % - max. 100 % erreichbar
Ziele 2 und 3 rein quantitativ
min. 0 % - max. 150 % erreichbar
davon A. Einjährige erfolgsabhängige Vergütung
Jährliche Tantieme bei 100 % Zielerreichung
156 T€
104 T€
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 % bzw. 150 %)1)
0 T€ - 195T€
0 T€ - 130 T€
davon B. Long-Term-Incentive (3 Jahre)
Langfristige Tantieme bei 100 % Zielerreichung
84 T€
56 T€
Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 bzw. 150 %)1)
0 T€ - 105 T€
0 T€ - 70 T€
Betriebliche Altersvorsorge
Keine
Keine
Sonstige Vergütungsregelungen
Gesamt-Cap der Vergütung (die Maximalvergütung)
750 T€
530 T€
Übergangsgeld
Ein Jahresfestgehalt
Ein Jahresfestgehalt
Wettbewerbsverbot
90 % des letzten Jahresgehaltes
90 % des letzten Jahresgehaltes
Abfindung bei Kontrollwechsel (Change of control)
max. 1,5 Jahresgehälter
max. 1,5 Jahresgehälter
Abfindungs-Cap bei Verlassen des Unternehmens
zwei Jahresvergütungen
zwei Jahresvergütungen
Clawback-Regelung
Keine
Keine
Sondervergütung2)
50 T€
50 T€
1) Absoluter Betrag der Obergrenze abhängig von der Gewichtung der quantitativen zu den qualitativen Zielen (hier 50 % qualitative und 50 % quantitative Ziele) 2) nur in besonders begründbaren Ausnahmefällen relevant Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 400.000 Euro und für den Finanzvorstand 280.000 Euro. Nebenleistungen Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrages einen Zuschuss zur Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie er bei einer gesetzlichen Sozialversicherungspflicht innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungshöchstgrenze des Vorstandsmitglieds bestünde, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des Betrages, welchen das Vorstandsmitglied für seine Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung aufwendet. Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit ein angemessenes Firmenfahrzeug für geschäftliche Zwecke zur Verfügung. Das Firmenfahrzeug darf von dem Vorstandsmitglied auch für private Zwecke genutzt werden. Die für diesen Sachbezug anfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied selbst. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung abgeschlossen und erstattet zudem die Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit einer monatlichen Leistung, die maximal 80 % des letzten vertraglich vereinbarten Nettoentgeltes aus der Fixvergütung abdeckt. Die Gesellschaft hat für das Vorstandsgremium eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt von mindestens 10 % eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden Schadens, der bis absolut maximal den jeweiligen 1,5-fachen Betrag einer vereinbarten Festvergütung betragen soll, abgeschlossen. Altersvorsorge- und Pensionszusagen Der Vorstand der Masterflex SE erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Alters-vor-sorge-zusagen. Der Vorstand der Masterflex SE regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Grad des Erreichens der für die nachhaltige Unternehmensentwicklung anhand der Planung festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter mit einem kurzfristigen (12 Monate - abgelaufenes Geschäftsjahr) sowie einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum (36 Monate).
Die quantitativen und qualitativen Parameter für die Ermittlung des Erreichens der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie der jeweiligen Vergütungshöhe werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat auf Basis der kurz-, mittel- und langfristigen Planung des Vorstands festgelegt und bei relevanten Abweichungen oder veränderten Rahmenbedingungen ggfs. angemessen angepasst. Die erfolgsabhängige Vergütung trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie anhand der festgelegten Erfolgsziele konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien. Ergebnismindernde Sonderfaktoren, die dem Aufsichtsrat bekannt sind und durch ihn genehmigt wurden, bleiben bei einer Feststellung der Erreichung der Ziele im Rahmen der festgelegten Beurteilungsparameter bei den quantitativen Zielparametern außer Betracht. Hierzu gehören u. a. außerplanmäßige lnvestitionsmaßnahmen oder Finanzierungskosten für Akquisitionen. In gleicher Weise außer Betracht bleiben ergebniserhöhende Sonderfaktoren, wie u. a. außerordentliche Erträge aufgrund von Veräußerungen von Beteiligungen. Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von mehr als sechs Monaten wird die Tantieme nur für die ersten sechs Monate von Beginn der Krankheit an gezahlt, und zwar anteilig in Höhe von jeweils 1/12 pro Monat. Nach Wiederaufnahme der Tätigkeit besteht der Tantiemeanspruch für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig nach den restlichen vollen Monaten der Mitarbeit. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf. Short-Term-Incentive Die jährliche Maximalvergütung, die auf erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile entfällt, wird zu 65 % nach Abschluss eines Geschäftsjahres als Short-Term-Incentive ausgezahlt. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine Zieltantieme durch den Aufsichtsrat in Höhe von 156.000 Euro festgelegt. Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 104.000 Euro als vereinbart. Die Maximalvergütung für den Short-Term-Incentive (STI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies entspricht 195 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden und 130 TEuro für den Finanzvorstand. Long-Term-Incentive 35 % der maximalen erfolgsabhängigen Gesamtvergütung werden langfristig angespart. Die Auszahlung der angesparten Vergütungsbestandteile (LTI) erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Vergütungsanspruches mit der in diesem Jahr dann anfallenden und auszuzahlenden kurzfristigen Tantieme (STI). Sollten die der Tantiemegewährung (LTI) zugrundeliegenden Parameter der Beurteilungskriterien in den zwei Folgejahren nach der Tantiemeermittlung in einzelnen Jahren wesentlich von den ursprünglichen Beurteilungsparametern zum Gewährungszeitpunkt abweichen, was der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zum Zeitpunkt der Festlegung des Tantiemeanspruchs für die jeweils der Gewährung des LTI nachfolgenden Geschäftsjahre überprüft und feststellt, reduziert sich die bis dahin angesparte Tantieme in Bezug auf eine jeweils festgestellte negative Abweichung in einem nachfolgenden Geschäftsjahr, während diese bei Übererfüllung auf maximal bis zu 150 % Zielerreichung bei den quantitativen Zielen ansteigen kann (Jahresscheibenbetrachtung der Erfüllungsgrade). Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden außergewöhnliche, kurzfristige Entwicklungen weder erhöhend noch vermindernd berücksichtigt. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine langfristige Zieltantieme durch den Aufsichtsrat in Höhe von 84.000 Euro festgelegt. Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 56.000 Euro als vereinbart. Die Maximalvergütung für den Long-Term-Incentive (LTI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies entspricht 105 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden und 70 TEuro für den Finanzvorstand. Beurteilungsparameter der Tantiemegewährung Die Tantieme für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird auf der Grundlage sowohl von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklungen, die vom Vorstand definierten und umgesetzten strategischen Meilensteine, die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen und die persönliche Leistung des Vorstands als auch auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern, wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung, die Entwicklung der Finanzierungs- und Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft und des Konzerns und Earnings per share (EPS) durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat nachfolgende quantitative und qualitative Ziele für das Vorstandsgremium fest: Strategische Weiterentwicklung Die Ziele zur strategischen Weiterentwicklung der Masterflex Group werden an den vier strategischen Säulen - Internationalisierung, Innovation, Operative Exzellenz, Digitale Trans-formation - ausgerichtet. Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt in der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie in Richtung 200 Mio. Euro Umsatz inklusive einer dazugehörigen Akquisitions- und Finanzierungsstrategie. Zur Festigung der Ergebnisse aus dem B2DD-Programms lag folgerichtig ein weiterer Fokus auf dem Aspekt der „Operativen Exzellenz“. Zu den Zielen der „Operativen Exzellenz“ zählten im Geschäftsjahr 2023: Verbesserung des Verschuldungsgrades, Maßnahmengenerierung und Weiterverfolgung B2DD sowie Restrukturierung der Matzen & Timm GmbH. Im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Ausrichtung des Unternehmenserfolges wird die „Strategische Weiterentwicklung“ der Gesellschaft bei der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor in Höhe von 30 % gewichtet. Unternehmens- und Konzernplanung Die Ziele zur Unternehmens- und Konzernplanung sind an das Erreichen der im Geschäftsbericht 2022 für 2023 veröffentlichten Prognose geknüpft. Das Erreichen der Umsatzprognose wird bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % bewertet. Die EBIT-Prognose fließt bei der Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 30 % ein.
Ziele 2023
Floor/"0 %" Zielerreichung
100 % Zielerreichung
150 % Zielerreichung
Ist Geschäftsjahr 2023
Umsatz (in Mio. €)
100,0
103,0
110,0
101,1
EBIT (in %)
10,0
10,5
11,0
12,4
Earnings per share Als quantitatives Ziel legte der Aufsichtsrat die Steigerung des Shareholder Values fest, die in der Messgröße Earnings per share ausgewiesen und in der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor von 10 % berücksichtigt wird.
Ziele 2023
Floor/"0 %" Zielerreichung
100 % Zielerreichung
150 % Zielerreichung
Ist Geschäftsjahr 2023
Earnings per share (in €)
0,77
0,90
1,03
0,83
Corporate Social Responsibility Corporate Social Responsibility ist ein wichtiger Faktor, der neben regulatorischen Aspekten auch die Kultur im Unternehmen bis hin zur Wettbewerbsfähigkeit im internationalen Geschäftsverkehr betrifft. Die Ausgestaltung eines ganzheitlichen Corporate Social Responsibility Konzeptes fließt in die Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 10 % ein. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus auf den gesetzlich erforderlichen Anpassungen des bestehenden Compliance-Management-Systems sowie dem weiteren Ausbau der Nachhaltigkeitsstrategie sowie den regulatorischen Anforderungen im Sinne der EU-Taxonomie. Persönliche Leistungen der Vorstände In Abhängigkeit der aktuellen unternehmerischen Herausforderungen wird jedes Vorstandmitglied auch nach seiner persönlichen Einsatzbereitschaft bewertet. Für das Geschäftsjahr 2023 waren dies die Herausforderungen des Rohstoffmarktes, insbesondere der Umgang mit Rohstoff- und Energiepreiserhöhungen sowie der Lieferfähigkeit der Gesellschaften und die operative Umsetzung regulatorischer Anforderungen. Die persönlichen Ziele der Vorstände werden bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % gewichtet. Weitere vergütungsrelevante Vereinbarungen Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei sechs Jahren, da es sich bei der Masterflex um eine SE handelt. Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt in diesem Fall unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Zielerreichungsgrades aus den letzten drei Jahren vor Ausscheiden des Vorstandsmitglieds zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergütet wird. Kontrollwechsel Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Er hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des WpÜG mehr als 30 % der Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich berührt wird und dies mit einem Wechsel im Aktionärskreis von mindestens 25 % der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang steht. Die Abfindung wird auf insgesamt eineinhalb Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig. Ein Anspruch auf Gewährung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverhältnis, auch unabhängig vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der nächsten sechs Monate automatisch geendet hätte, etwa durch Ablauf einer Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begründete Beendigungskündigung seitens der Gesellschaft. Ausgleichszahlung / Übergangsgeld bei Vertragsende Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nicht verlängert oder unmittelbar nach einer Verlängerung unverschuldet wieder beendet, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf ein einmaliges, mit der Beendigung des Dienstvertrages fälliges Übergangsgeld in Höhe der Fixvergütung für die Dauer von 12 Monaten, wobei nach Ablauf von sechs Monaten auf dieses eine Anrechnung etwaiger dann erworbener anderweitiger Bezüge erfolgt. Karenzentschädigung für Wettbewerbsverbot Da es dem Vorstandsmitglied untersagt ist, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages für Unternehmen tätig zu sein, die im Geschäftsfeld Schläuche und Verbindungssysteme tätig sind oder sich in direktem Wettbewerb mit der Gesellschaft befinden, ist eine Karenzentschädigung vereinbart. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 90 % des letzten Jahresfestgehaltes. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte erfolgt nicht. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass sie mit dem Ablauf von zwölf Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird. Die Verzichtserklärung muss spätestens neun Monate vor Ablauf des Vertrages erfolgen. Verletzt das Vorstandsmitglied die Wettbewerbsvereinbarung, kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe für jeden Fall der Zuwiderhandlung verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt davon unberührt. Während der Dauer des Verstoßes entfällt zudem der Anspruch auf Zahlung der Karenzentschädigung. Das Wettbewerbsverbot gilt räumlich für die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Mit der Vergütung für den Vorstand ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften grundsätzlich abgegolten. „Verbundene Unternehmen“ sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen die Masterflex SE mit mindestens 25 % beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung angerechnet. Der Aufsichtsrat der Masterflex SE begrüßt es ausdrücklich, wenn die Mitglieder des Vorstands auch in angemessenem Umfang Aufsichtsmandate, bspw. in Form von Aufsichtsrats- oder Beiratsmandaten, bei Unternehmen außerhalb der Masterflex Group wahrnehmen. Diese externe Mandatsübernahme trägt regelmäßig zur Weiterentwicklung des Vorstands und zum kreativen Gedankenaustausch bei anspruchsvollen operativen und strategischen Fragestellungen mit Führungspersönlichkeiten anderer Unternehmen bei, wie sie typischerweise in konventionellen Weiterbildungen und anderen Unternehmernetzwerken nicht bzw. kaum ebenbürtig erlangt werden können. Selbstverständlich haben derartige externe Mandate im Einklang mit dem Aktiengesetz, den Masterflex-internen Richtlinien und dem DCGK zu stehen. Insbesondere sollen die Vorstandsmitglieder sämtlich keine Vorsitzenden-Mandate in konzernexternen Gesellschaften übernehmen. Interessenskonflikte sind auszuschließen. Die Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE sind verpflichtet, diese Regeln bei der Mandatsauswahl einzuhalten und den Aufsichtsrat vor der Mandatsübernahme hierüber zu informieren und dessen Zustimmung einzuholen. Die für die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten gezahlten Vergütungen werden nicht auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds bei der Masterflex SE angerechnet. Sondervergütung Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist limitiert. Sie fällt auch unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den vergangenen Jahren und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt. Sonstiges Der Aufsichtsrat kann vorübergehend und in begründeten Ausnahmefällen von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Masterflex SE notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und die zeitweilige Übernahme von Aufwendungen für außergewöhnliche Leistungen und Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Eine Abweichung in diesem Sinne hat es im Geschäftsjahr nicht gegeben. Jeglicher Abfindungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt. Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vorstandsvergütung Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder der Masterflex ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar, die sich neben der zugesagten Festvergütung und Nebenleistungen aus variablen Vergütungskomponenten zusammensetzen. Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) für die Geschäftsjahre 2020 und 2022 wurden im März 2023 ausgezahlt. Dabei beziehen sich die variablen Vergütungsbestandteile des Jahres 2020 noch auf das bis zum 19. Mai 2021 gültige Vergütungssystem.
