EQS-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.
Ort:
FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB. Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2023 enthalten. Der Geschäftsbericht 2023, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2023 (gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht) sind unter der Internetadresse
https://www.manz.com/hv
zugänglich. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
https://www.manz.com/hv
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung Es soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Manz-Aktien nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Damit kann von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch gemacht werden, die durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2023 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.270.143,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.270.143 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023), wird aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024). Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
-
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
-
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
-
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
-
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c)
Änderung der Satzung § 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(3)
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).
Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
-
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;
-
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;
-
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;
-
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."
7.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital I in Höhe von Euro 3.100.000,00 beschlossen. Aufgrund der Befristung der Ermächtigung bis zum 1. Juli 2024 soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des Grundkapitals beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(1)
Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.417.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
(2)
Bezugsrecht Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet
-
neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie
-
solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3)
Optionsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
(4)
Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
(5)
Options- bzw. Wandlungspreis Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
(6)
Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen.
b)
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I
(1)
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I Das von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 3.100.000,00 wird aufgehoben.
(2)
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Änderung der Satzung § 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4)
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
d)
Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht 2023 der Manz AG Präambel Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern der Manz AG im Berichtsjahr 2023 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.
A.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
I.
Performance im Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2023 waren unsere Märkte und das Kundenverhalten deutlich von Faktoren geprägt, die wir nicht oder nur in geringem Maße beeinflussen konnten bzw. können. Sich weltweit eintrübende konjunkturelle Aussichten, Verzögerungen bei einzelnen Projektfortschritten, rapide steigende Zinsen sowie politische und wirtschaftspolitische Unwägbarkeiten, die bei unseren Kunden - vor allem im Segment Mobility & Battery Solutions - zu Investitionszurückhaltung und Verschiebungen von Neuinvestitionen geführt haben, spiegeln sich in der insgesamt nicht zufriedenstellenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung wider. Zwar hat sich das Unternehmen in einem schwierigen Umfeld respektabel geschlagen; dennoch wissen wir, dass Manz mehr kann. Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2023 im Konzern Umsatzerlöse von 249,2 Mio. EUR (Vorjahr: 251,0 Mio. EUR). Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag bei 14,6 Mio. EUR über dem Vorjahreswert mit 8,0 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBITDA-Marge lag mit 5,5 % über dem Vorjahreswert von 2,8 %. Der Vorjahreswert ist maßgeblich der Wertberichtigung auf einen Vertragsvermögenswert geschuldet. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich auf 2,9 EUR (Vorjahr: - 4,2 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBIT-Marge beträgt 1,1 % (Vorjahr: - 1,5 %). Nach Abzug der Steuern vom Einkommen und Ertrag ergibt sich ein Konzernergebnis von - 2,4 Mio. EUR (Vorjahr: - 12,1 Mio. EUR). Hieraus resultiert bei einem gewichteten Durchschnitt von 8.541.621 Aktien ein unverwässertes Ergebnis je Aktie von - 0,28 EUR (Vorjahr: unverwässert bei 8.082.499 Aktien - 1,42 EUR). Weitere Angaben zur Analyse der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns sind im Geschäftsbericht auf den Seiten 43 ff. (Konzernlagebericht) enthalten. Die Aktie der Manz AG startete mit einem Eröffnungskurs von 20,55 EUR (Xetra) in das Börsenjahr 2023 (Jahresschlusskurs Xetra am 30. Dezember 2022: 21,15 EUR). Nach deutlich positiver Kursentwicklung in den ersten Wochen des Jahres pendelte der Kurs unserer Aktie bis Ende April ohne klare Richtung innerhalb einer Bandbreite von 21,00 bis 25,00 EUR (Xetra). Der Jahreshöchstkurs wurde am 25. April mit 25,75 EUR (Xetra) erreicht. In den Folgemonaten wirkten sich die zunehmenden Unsicherheiten über die weitere konjunkturelle Entwicklung überproportional auf den Kursverlauf der Manz-Aktie aus. Entsprechend sank der Kurs auf das Jahrestief von 8,21 EUR (Xetra), das am 1. November 2023 markiert wurde. Etwas Rückenwind erhielt der Aktienkurs durch die Veröffentlichung der guten Geschäftszahlen für die ersten neun Monate 2023, die Anfang November veröffentlicht wurden, sodass der Schlusskurs am 29. Dezember 2023 bei 12,40 EUR (Xetra) lag. Gegenüber dem Jahresschlusskurs 2022 entspricht dies jedoch noch immer einem Rückgang von 41,4 %. Die Marktkapitalisierung lag damit am Ende des Berichtszeitraums auf Basis der Gesamtzahl der Aktien von 8.542.574 Stück bei rund 105,9 Mio. EUR. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die Gesamtzahl der Aktien im Vergleich zum Vorjahr durch die Ausgabe von Bezugsaktien im Vergleich zum Vorjahr um 2.288 Aktien erhöht hat.
II.
Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Im Berichtsjahr 2023 bestand der Vorstand aus den Mitgliedern Martin Drasch (Vorsitzender) und Manfred Hochleitner (Vorstand Finanzen). Am 20. Dezember 2022 wurde Herr Martin Drasch als Mitglied des Vorstands für eine neue Amtszeit von fünf Jahren vom 1. August 2023 bis zum 31. Juli 2028 wiederbestellt. Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr 2023 keine Veränderungen in der Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr 2023 aus den Mitgliedern Prof. Dr. Heiko Aurenz (Vorsitzender), Dieter Manz (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla und Dr. Zhiming Xu.
B.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
I.
Das Vergütungssystem im Überblick Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der letzten Fassung vom 28. April 2022. Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/ zur Verfügung. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance - „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - „LTI“). Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:
Feste Vergütung (erfolgsunabhängige Komponenten)
Festgehalt
Monatliches Gehalt Fiktiver Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen Auszahlung in Geld
Nebenleistungen
Private Nutzung des Dienstwagens Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung)
300 % des Werts der Performance Shares bei Zuteilung
Auszahlung
Nach Ablauf der Wartefrist und Billigung des Konzernabschlusses für das vierte Geschäftsjahr grundsätzlich in Aktien der Manz AG
Maximalvergütung
Fester Höchstbetrag für jedes Vorstandsmitglied
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).
Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:
Zielvergütung und Vergütungsstruktur Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung den im Vergütungssystem vorgegebenen Werten entsprechen. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2023 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Zielwerte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung:
Martin Drasch Vorsitzender
Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen
in TEUR
von ZGV
in TEUR
von ZGV
Feste Vergütung
Festgehalt
350
38 %
288
38 %
+
Nebenleistungen
12
1 %
12
2 %
+
Altersversorgung
12
1 %
12
2 %
=
Summe
374
41 %
312
41 %
Variable Vergütung
STI (kurzfristig)
+
Jährliche Bartantieme
202
22 %
165
22 %
+
Nichtfinanzieller STI
50
5 %
41
5 %
=
Summe STI
252
27 %
206
27 %
LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan
294
32 %
240
32 %
=
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
920
100 %
758
100 %
2.
Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist - unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Gemäß der Festsetzung des Vergütungssystems betrug die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch 1.800 TEUR und für das Vorstandsmitglied Manfred Hochleitner 1.500 TEUR. Soweit die Gesamtvergütung die Maximalvergütung übersteigt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der Bartantieme oder des nichtfinanziellen STI zu reduzieren. Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2023 die maximalen Werte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Summe der maximalen Vergütungsbestandteile sowie die individuelle vertragliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied:
Martin Drasch Vorsitzender
Manfred Hochleitner Vorstand Finanzen
in TEUR
von MV
in TEUR
von MV
Feste Vergütung
Festgehalt
350
18 %
288
19 %
+
Nebenleistungen
12
1 %
12
1 %
+
Altersversorgung
12
1 %
12
1 %
=
Summe
374
20 %
312
20 %
Variable Vergütung
STI (kurzfristig)
+
Jährliche Bartantieme
538
28 %
439
28 %
+
Nichtfinanzieller STI
101
5 %
82
5 %
=
Summe STI
639
34 %
522
34 %
LTI (langfristig) Manz Performance Share Plan
883
47 %
721
46 %
=
Summe
1.895
100 %
1.554
100 %
Maximalvergütung (MV)
1.800
1.500
3.
Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Im Rahmen seiner regelmäßigen Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durchgeführt. In der Horizontalbetrachtung erfolgte ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür wurden die Vergütungsdaten der Unternehmen SMA Solar Technology AG, Singulus Technologies AG, AIXTRON SE, SÜSS MicroTec SE und Aumann AG herangezogen, da diese in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind. Neben der Horizontalbetrachtung wurde auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Divisionen und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.
III.
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung - STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung - LTI).
1.
Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (finanzieller Short-Term Incentive)
a)
Die Jährliche Bartantieme nach dem Vergütungssystem
(1)
Funktionsweise und Zielvorgaben der jährlichen Bartantieme Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus - entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG - auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:
EBIT-Marge
x
Faktor 10
x
Jahresfestgehalt
=
jährliche Bartantieme
Cap: 160 % des Jahresfestgehalts
Beispiel:
6 %
x
10
x
260 TEUR
=
156 TEUR
Cap: 416 TEUR
Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:
Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig.
(2)
Leistungskriterium EBIT-Marge Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis des Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider. Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.
b)
Die Bartantieme im Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 als Zielwert für die jährliche Bartantieme eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt, woraus sich eine jährliche Bartantieme in Höhe von 60 % des Jahresfestgehalts ergibt. Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist (Mindestwert). Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Die vorläufige EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2023 betrug auf der Basis des zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Gewährung vorläufig aufgestellten Konzernabschlusses 1,6 %. Somit wurde Martin Drasch eine Bartantieme von 53.602,57 EUR und Manfred Hochleitner eine Bartantieme von 43.766,38 EUR gewährt.
2.
Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (nichtfinanzieller Short-Term Incentive)
a)
Der Nichtfinanzielle STI nach dem Vergütungssystem
(1)
Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:
Zielerreichung (bis 200 %)
x
Jahresfestgehalt
x
Faktor 15 %
=
nichtfinanzieller STI
Cap: 30 % des Jahresfestgehalts
Beispiel:
100 %
x
260 TEUR
x
15 %
=
39 TEUR
Cap: 78 TEUR
Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs.
(2)
Leistungskriterien Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:
•
nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung
•
Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen
•
erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition
