Mainova Aktiengesellschaft

07.05.2024 - 15:06:11

EQS-HV: Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mainova Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.05.2024 / 15:06 CET/CEST
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Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 -
- WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 -
- WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 20. Juni 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)) im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: 53b73462b4eaee11b53100505696f23c TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (“EU-Abschlussprüferverordnung”) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Die Mainova Aktiengesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD") sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung. Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter haben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Geschlechterquoten erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten

7.1	Frau Gabriele Aplenz, Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht sowie Prokuristin der Thüga AG, München, wohnhaft in München
7.2	Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.3	Herrn Dr. Matthias Cord, stellv. Vorsitzender des Vorstands der Thüga AG, München, wohnhaft in Irschenberg
7.4	Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.5	Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.6	Herrn Mike Josef, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.7	Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.8	Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.9	Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
7.10	Frau Tina Zapf-Rodríguez, designierte Stadträtin und Dezernentin für Klima, Umwelt und Frauen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022”), soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt: Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Herr Mike Josef und Herr Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Herr Martin Frederick Huber ist Stadtverordneter, Herr Mike Josef ist Oberbürgermeister, Herr Claus Möbius ist Stadtrat, Herr Roger Podstatny ist Stadtverordneter, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin und Frau Tina Zapf-Rodríguez ist designierte Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % der Geschäftsanteile an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Alle unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft. Herr Mike Josef ist zudem Vorsitzender des Gremiums. Es ist vorgesehen, dass Herr Mike Josef im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH Die Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Mainova Aktiengesellschaft. Gegenstand der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sind der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von direkten oder indirekten Beteiligungen (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit Energie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind. Die Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll Grundlage für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sein. Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren und ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich. Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH („Organgesellschaft“) abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
-	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen.
-	Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist.
-	Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin eine Vorauszahlung auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Die Organträgerin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen.
-	Entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin zur Verlustübernahme bei der Organgesellschaft verpflichtet.
-	Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstanden ist.
-	Der Ergebnisabführungsvertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird.
-	Der Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht bzw. der Verlustausgleichspflicht des Vertrages und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird.
-	Das Recht zur (fristlosen) Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder dann, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sich ein außenstehender Gesellschafter i.S.d. § 307 AktG erstmals an der Organgesellschaft beteiligt.
-	Im Übrigen zur umfassenden Information über den Vertragsinhalt wird auf den vollständigen Wortlaut des finalen Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags Bezug genommen, der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben ist.

Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zeitnah nach dieser Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zustimmt. Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich:

•	Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH;
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
•	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
•	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 I. Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 1.1 Geschäftsentwicklung Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der zu meisternden Herausforderungen wie den enorm volatilen externen Faktoren wie der nationalen Energiepolitik sowie der internationalen geopolitischen Gemengelage ist das Geschäftsjahr 2024 als erfolgreich zu bezeichnen. Trotz eines weiterhin enormen Wettbewerbsdrucks auf den Vertriebsmärkten und Marktrisiken, die weit jenseits des historisch Üblichen liegen, konnten die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen werden. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 89,3 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 156,8 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2022 hat sich das bereinigte EBT damit um 6 % (Gesellschaft) bzw. 21 % (Mainova-Konzern) verbessert. Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind. 1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) - folgende Kernparameter:

(1)	Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;
(2)	Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);
(3)	Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;
(4)	Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));
(5)	Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2023 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Martin Giehl (gesamtes Geschäftsjahr 2023) sowie Diana Rauhut (für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Dezember 2023). Die Vergütung von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold unterlag im Geschäftsjahr 2023 weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem; ebenso die Vergütung von Diana Rauhut für den Zeitraum ihres vorherigen Vorstandsdienstvertrags vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023. 1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2022 Die Hauptversammlung hat am 30. August 2023 mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen. 1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2023 und Prüfung durch den Abschlussprüfer Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt. III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. 1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. 1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an. Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft. Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch. 1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. 2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand 2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist; vor diesem Hintergrund konnte die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 zum Zeitpunkt der der Beschlussfassung über diesen Bericht noch nicht erfolgen. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen. Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI). Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. 2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (im Berichtsjahr: Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Peter Arnold: 81.000 EUR, Diana Rauhut: 81.000 EUR pro rata für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP). Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig. Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für das Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht. 2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems

Vergütungsbestandteil

Vorstandsvergütungssystem 2021

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung

Auszahlung in 12 monatlichen Raten

Nebenleistungen

Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung

bAV-Zusage

Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder)

Variable Vergütungsbestandteile

Kurzfristiger variabler
Vergütungsbestandteil

STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter

Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150%

Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet)

Festsetzung in 3 Schritten:

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120%
(3)	Malus Prüfung

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Langfristiger variabler
Vergütungsbestandteil

LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern:

LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern:

Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150%

Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150%

Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%

Festsetzung in 2 Schritten:

(1)	Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag
(2)	Malus Prüfung

(1)	Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter
(2)	Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Sonstige Vergütungsregelungen:

Ziel-Gesamtvergütung/
Pay Mix

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile (ohne bAV), 30% variable Vergütungsbestandteile

n.n.

Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung)

Maximalvergütung

Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags

n.a.

Keine aktienbasierte Vergütung/Keine Verpflichtung
zum Erwerb von Aktien

Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden

Abfindungs-Cap

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer).

Malus- und Clawback-Regelung

Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen.

n.n.

Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag)

3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung. Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt: 3.1 Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. 3.2. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. 3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen) Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet: Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist als Leistungszusage (Direktzusage) gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt. 3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. 3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung 3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT. Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr. 3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem) Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen. 3.4.2 Langfristige variable Vergütung 3.4.2.1 LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird. Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats. 3.4.2.2 LAP (Bisheriges Vergütungssystem) Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Berichtsjahr das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP. Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt. Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind. Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit. Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt. Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt. Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts 2021 festgestellt, dass der langfristige variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt wurde. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorgenannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten beiden Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zugleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevanten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modifizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten aktiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP ab dem Referenzjahr 2021 aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet, das diese zum Teil im Berichtsjahr angenommen haben. 3.4.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variable @ dgap.de

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