EQS-HV: LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LPKF Laser & Electronics SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LPKF Laser & Electronics SE Garbsen ISIN DE0006450000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 05. Juni 2024 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Mittwoch, dem 05. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), in der Aula des Johannes-Kepler-Gymnasiums, Planetenring 7, 30823 Garbsen.
I.
TAGESORDNUNG
1.
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGE- UND KONZERNLAGEBERICHTS UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.371.228,93 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
5.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
6.
WAHL ZUM AUFSICHTSRAT
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024. Es ist daher eine Neuwahl vorzunehmen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB (Corporate Governance Bericht) für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.com/de/investor-relations/corporate-governance abrufbar ist. Die Zuordnung der im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats genannten Qualifikationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten ergibt sich aus der Qualifikationsmatrix, die Bestandteil der vorgenannten Erklärung zur Unternehmensführung ist. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.2.
7.
WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) genannten Art auferlegt wurde. Weitere Erläuterungen finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.3.
8.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein. Es soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ? um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; ? wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; ? wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; ? soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; ? wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet ? eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie ? neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und ? neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. b) Satzungsänderung § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ? um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; ? wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; ? wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; ? soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; ? wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet ? eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie ? neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und ? neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, kann von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen genehmigten Kapital sowie den unter den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen genehmigten Kapital von 10 % angerechnet, soweit sie nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden sind.
9.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS, DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2021/I SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/I UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I im Umfang von bis zu EUR 4.899.309,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein und das Bedingte Kapital 2021/I wird funktionslos geworden sein. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2024/I im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2021/I ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (1) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen: ? um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; ? wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ? soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet ? eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie ? neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden und ? neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, deren Begebung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung erfolgte. Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind. (3) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 9 lit. a) (4) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können. (4) Options- und Wandlungspreis Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar (i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder (ii) wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i). Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. (5) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden. (6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen. b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2024/I aufgehoben. c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 04. Juni 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten. d) Satzungsänderung § 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 04. Juni 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“ Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2024/I, den unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von 10 % angerechnet, soweit sie nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden sind.
10.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS DER GESELLSCHAFT UND SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/II SOWIE DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Mai 2023 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2023) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 97,65 % gebilligt. Dieses Vergütungssystem sieht unter anderem eine grundsätzlich durch Aktien der Gesellschaft zu bedienende langfristige variable Vergütung (LTI) in Form von Aktienoptionen vor. Es soll daher ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft eingeführt werden, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf insgesamt bis zu Stück 950.000 Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil gewähren zu können. Das Aktienoptionsprogramm ist als Performance Stock Option Plan ausgestaltet. Die Vorstandsmitglieder sind bei Erreichung anspruchsvoller finanzieller und ESG-Ziele zu einer variablen Vergütung berechtigt. Das Aktienoptionsprogramm unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der LPKF Laser & Electronics SE und ihres Konzerns in umfassender Weise. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung, die erfolgreiche Entwicklung des LPKF-Konzerns zu fördern. Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten in Form von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Performance Stock Option Plan (Vorstand) 2024“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2024/II“) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Stock Options mit Bezugsrecht auf Aktien Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 04. Juni 2029 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 950.000 Bezugsrechte in Form von Performance Stock Options („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 950.000,00 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 werden wie folgt festgelegt: (1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte Aufgrund des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 an Mitglieder des Vorstands beträgt 950.000 Bezugsrechte. Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte zusätzlich ausgegeben werden. (2) Ausgabe der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum) Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres zum Erwerb angeboten und als vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt werden („Erwerbszeitraum“). Die erste Tranche der Bezugsrechte (2024) kann hiervon abweichend binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) ausgegeben werden. Für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft abschließen, kann eine Ausgabe auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienstverhältnisses vorgesehen werden. Solchen Personen können auch bei Abschluss des Dienstvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb des vorgenannten Erwerbszeitraums gemacht werden. Die endgültige Anzahl der nach Maßgabe der Bedingungen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 („Planbedingungen“) ausübbaren Performance Stock Options wird in Abhängigkeit vom Erreichen von Erfolgszielen (Ziffer (6)) nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode festgelegt. Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, namentlich der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Der Erwerbszeitraum kann durch den Aufsichtsrat angemessen verlängert werden, soweit aufgrund solcher gesetzlicher oder unternehmensinterner Bestimmungen eine Zuteilung im Erwerbszeitraum im Einzelfall nicht möglich ist. Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. (3) Inhalt der Bezugsrechte Ein Bezugsrecht gewährt vorbehaltlich eines Verfalls oder einer Anpassung durch Regelungen zum Verwässerungsschutz in den Planbedingungen das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind. Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Kombination von beidem gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Wählt die Gesellschaft anstelle der Lieferung aller oder eines Teils der Aktien zur Bedienung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 einen Barausgleich, so entspricht dieser der Differenz zwischen (i) dem Produkt aus dem Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingangs der Ausübungserklärung („Maßgeblicher Schlusskurs“) multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien und (ii) dem Ausübungspreis multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien. (4) Wartezeit und Laufzeit Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungsdatum von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Als „Zuteilungsdatum“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot zum Erwerb der Performance Stock Options macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Zuteilungsdatum bestimmt werden. Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos. (5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur bis zum Ende der Laufzeit, das heißt binnen vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Die Bezugsrechte aus den Performance Stock Options können vorbehaltlich etwaiger insiderrechtlicher Beschränkungen oder Sperrzeiträume innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Als Sperrzeitraum gelten insbesondere die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen; eine Ausübung ist außerdem nicht möglich im Zeitraum von einer Woche vor bis einen Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die weiteren Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Zusätzliche Sperrzeiträume können nach Maßgabe der Planbedingungen vorgesehen werden, insbesondere um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen. Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie ist ein auf Euro lautender Betrag, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den 30 Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum der Bezugsrechte entspricht („Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00. (6) Erfolgsziele Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der folgenden Erfolgsziele zu größer 0 % erreicht wird, wobei sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Erfolgsziele bestimmt: Die Erfolgsziele für die Berechnung der Gesamtzielerreichung („Gesamtzielerreichung“) sind der relative Total Shareholder Return („Relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %, Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 40 % und ESG-Ziele („ESG-Ziele“) mit einer Gewichtung von 20 %. Die Gesamtzielerreichung bestimmt die einem Berechtigten zustehende Endgültige Anzahl der Performance Stock Options (Ziffer (7)) für eine Tranche am Ende der Performance Periode. Die Performance Periode beträgt drei Jahre, beginnend mit dem 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird („Performance Periode“). ERFOLGSZIEL „RELATIVER TSR“ Der Total Shareholder Return stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung des Erfolgsziels Relativer TSR wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und der relevanten Vergleichsunternehmen (zusammen die „Peer Group“) über die Performance Periode ermittelt. Die Peer Group setzt sich aus ausgewählten Wettbewerbern der Gesellschaft zusammen und wird vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode nach folgender Vergleichsgruppe von Unternehmen festgelegt:
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Peer Group bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als relevanter Vergleich dienen, andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen oder ein Unternehmen von der Börse genommen wird. Die TSR-Performance bezieht sich jeweils auf die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der Performance Periode und wird auf Basis von Daten eines renommierten Datenanbieters ermittelt. Zur Ermittlung der TSR-Performance wird die Differenz zwischen dem Aktienkurs zu Beginn der Performance Periode („Eröffnungskurs“) und dem Aktienkurs am Ende der Performance Periode („Endkurs“) unter fiktiver Reinvestition der während der Performance Periode ausgeschütteten Bruttodividenden berechnet und das Ergebnis durch den Eröffnungskurs geteilt. Um mögliche Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, werden der Eröffnungskurs und der Endkurs auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 30 Handelstage im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance Periode berechnet. Zur Ermittlung der relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und aller Unternehmen der Peer Group in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung der TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb der Peer Group anhand des erreichten Perzentils ermittelt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am Median („Relativer TSR Zielwert“) der Peer Group liegt. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 25. Perzentil („Relativer TSR Unterer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 75. Perzentil („Relativer TSR Oberer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Bei einer relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE unterhalb des Relativen TSR Unterer Schwellenwert bzw. oberhalb des Relativen TSR Oberer Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 0 % bzw. 150 %. ERFOLGSZIEL „ROCE“ Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des LPKF-Konzerns zum eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode („Dreijahresdurchschnitt ROCE“), der auf Basis der geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die betreffenden Geschäftsjahre ermittelt wird. Zur Bestimmung der Zielerreichung im ROCE-Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verabschiedeten Unternehmensplanung einen unteren Schwellenwert („ROCE Unterer Schwellenwert“), einen Zielwert („ROCE Zielwert“) und einen oberen Schwellenwert („ROCE Oberer Schwellenwert“) fest. Ist der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder niedriger als der ROCE Unterer Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE dem ROCE Zielwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder höher als der ROCE Oberer Schwellenwert ist, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. ERFOLGSZIEL „ESG-ZIELE“ Die relevanten Kriterien und ihre jeweilige Gewichtung für die Bewertung der Leistung im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) werden vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf Basis der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der Unternehmensplanung festgelegt. Dabei ist der Aufsichtsrat an folgenden Kriterienkatalog gebunden, aus dem er ESG-Ziele auswählen kann:
•
Umweltschutz
•
Energie-Effizienz
•
CO2-Reduktion
•
Nachhaltige Wertschöpfungskette
•
Diversität
•
Recycling-Quote
•
Engagement der Mitarbeiter
•
Schulung der Mitarbeiter
•
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
•
Unternehmensführung
Für jedes ESG-Ziel werden entsprechende Zielwerte sowie untere und obere Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der Performance Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann für jedes ESG-Ziel zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung für das Erfolgsziel ESG-Ziele entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung für die einzelnen ESG-Ziele und ist auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung wird jeweils auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Anpassungen, weitere Voraussetzungen In besonderen Fällen, wie z. B. bei Fusionen und Übernahmen, die bei der Festlegung der Ziele nicht berücksichtigt wurden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Generell ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solche Ausnahmefälle dar. Die Planbedingungen können neben der Erfüllung der Erfolgsziele weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen. (7) Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche Die Anzahl der ausübbaren Performance Stock Options einer Tranche, die weiterhin den Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen unterliegen, wird berechnet, indem die Anzahl der unverfallbaren Performance Stock Options mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird („Endgültige Anzahl der Performance Stock Options“). Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen in den Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt. Die Endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird auf die nächste volle Zahl aufgerundet und ist auf 150 % der am Zuteilungsdatum vorläufig zugeteilten Performance Stock Options begrenzt. (8) Begrenzungsmöglichkeit (Cap) Der Aufsichtsrat sieht eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor. Daneben wird die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Planbedingungen können weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen. (9) Verfallbarkeit Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienstverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden im Todesfall oder aufgrund eines Kontrollwechsels können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis zur Gesellschaft aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft geendet hat. (10) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte sowie Regelungen über eine nachträgliche ganz oder teilweise Verringerung der Zahl der gewährten Bezugsrechte bei bestimmten Pflichtverletzungen oder in sonstigen begründeten Fällen (Claw Back bzw. Malus), und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. b) Bedingtes Kapital 2024/II Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 950.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Das Bedingte Kapital 2024/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der Gesellschaft bis zum
@ dgap.de
