EQS-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in marinaforum, 93055 Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KRONES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in marinaforum, 93055 Regensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KRONES Aktiengesellschaft Neutraubling WKN: 633500 ISIN: DE0006335003 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden unsere Aktionäre* zur 44. ordentlichen Hauptversammlung der KRONES Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 4. Juni 2024, 14.00 Uhr (MESZ), im marinaforum Regensburg, Johanna-Dachs-Straße 46, 93055 Regensburg, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr (MESZ)). Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. * Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und näher erläutert werden. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 325.504.121,19 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 7. Juni 2024 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Bestellungen des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Unter Tagesordnungspunkt 5.1 soll zum einen der Abschlussprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Unabhängig davon soll zum anderen für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, unter Tagesordnungspunkt 5.2 gesondert der Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 bestellt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes wurde vom Bundesministerium der Justiz am 22. März 2024 veröffentlicht. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und/oder den Konzern zu erstellen und prüfen zu lassen. Der Referentenentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes enthält eine Übergangsvorschrift, wonach als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht, das vor dem 1. Januar 2025 beginnt, der Prüfer als bestellt gilt, der für die Prüfung des Jahresabschlusses bestellt worden ist, wenn der Prüfer des Jahresabschlusses vor dem Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes bestellt wurde und kein Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt worden ist. Sofern das CSRD-Umsetzungsgesetz noch vor der Hauptversammlung der Gesellschaft in Kraft treten sollte, muss danach die Hauptversammlung den Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts bestellen.
5.1
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses - vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
5.2
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses - vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart als Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Gesellschaft mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes verpflichtet ist, einen extern prüfungspflichtigen Nachhaltigkeitsbericht und/oder Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Nachhaltigkeitsberichts und Konzernnachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung bestellt werden kann.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (»EU-Abschlussprüfungsverordnung«) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 ßVorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend den Nachweisstichtag für den Anteilsbesitz der Aktionäre gemäß § 18 Abs. 1 Satz 3 der Satzung § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 18 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser Nachweis - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert worden, dass sich der Nachweis nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i.V.m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Absatz 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Im Übrigen bleibt die Satzung der Gesellschaft unverändert.
II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Krones AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften. Vorstandsvergütung Grundsätze der Vorstandsvergütung Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert: • Förderung der Unternehmensstrategie Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur. • Klarheit und Verständlichkeit Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch extern eine transparente Kommunikation. • Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die Steigerung des Unternehmenswertes sowie die Umsetzung wichtiger Nachhaltigkeitsziele fördern. • Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance« Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen. • Berücksichtigung von Aktionärsinteressen Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Krones. • Angemessenheit Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. • Durchgängigkeit Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden. Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes. Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen Vergleich mit dem oberen Führungskreis bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des SDAX und des MDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird. Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände in 2023 darstellt, wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats der Krones AG - gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses - in seiner Sitzung am 24. März 2021 beschlossen. Die Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurde auf Basis der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) beschlossen. In der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 wurde dieses durch die Aktionäre gebilligt und kommt seit dem 01.01.2022 zur Anwendung. Auf der Hauptversammlung am 23.05.2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 in der vorgelegten Form durch die Hauptversammlung gebilligt. Vergütungssystem des Vorstands im Überblick Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:
Vergütungsstruktur Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Krones zu legen. Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter. Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:
Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung, und den Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht. Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung) Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem (Ressort-)Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug die Grundvergütung der fünf im Geschäftsjahr 2023 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 3.170 (Vorjahr: T€ 3.230). Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen und der Bereitstellung eines Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert werden. Für das Geschäftsjahr 2023 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von T€ 85 (Vorjahr: T€ 86). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern individualvertraglich Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2023 wurden keine Sonderzahlungen gewährt. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung. Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt es sich hierbei um beitragsorientierte Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe Rückdeckungsversicherung mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente wird ab der Vollendung des 62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften des berechtigten Vorstandsmitgliedes, die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit ein. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente und/oder eine monatliche Witwen-/Witwerrente hinzuwählen. Mitglieder des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten leistungsbezogene Zusagen. Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt der letzten 12 Monate). Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung wird auch hier ab Vollendung des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung seines 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes nicht vollendete Kalenderjahr bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr. Der Ehepartner erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung. Die Unverfallbarkeit richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen. Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag, die bei Eintreten besonders schwerwiegender Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine Absetzung der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen (bzw. soweit vereinbart der Witwen-/Witwerleistung) regeln. Für aktive Vorstandsmitglieder bestehen IFRS-Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 417 (Vorjahr: T€ 367). Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende 2023 bedingt durch Veränderungen des versicherungsmathematischen Rechnungszinses für Herrn Klenk T€ 3.450, für Herrn Ricker T€ 35, für Herrn Tischer T€ 38 und für Herrn Goldbrunner T€ 25. Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von T€ 1.268 (Vorjahr: T€ 1.292) im Geschäftsjahr 2023 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2023 für Herrn Klenk T€ 352, für Frau Anders T€ 236, für Herrn Ricker T€ 236, für Herrn Tischer T€ 236 und für Herrn Goldbrunner T€ 208. Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht gesicherte Vergütung handelt. Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen: Short Term Incentive Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter. Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge mit einer Gewichtung von 60 % und den Umsatz mit einer Gewichtung von 40% festgesetzt.
Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielwert festgelegt, der jeweils der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich erzielten, im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.
In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Wenn die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive somit auch komplett entfallen. Bei einer Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear wie in den Tabellen dargestellt. Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungen der Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten Vergütung zu festigen, steht eine Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr ein positives EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Auszahlung erfolgt mit der nächsten Entgeltabrechnung nach Vorliegen des testierten Konzernabschlusses der Krones AG als Barvergütung.
Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive 2023 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen für 2023.
Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 124,24 % beträgt der geschuldete STI für das Geschäftsjahr 2023 zur Erfüllung in 2024 in bar T€ 985 (Vorjahr: T€ 1.427). Long Term Incentive Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt Anreize für eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes sowie die nachhaltige Entwicklung von Krones und hat eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt ist für die langfristige variable Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt worden, der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.
Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat die Steigerung des Unternehmenswerts als ein Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt. Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value, der basierend auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator 1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen (Bilanzwert um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird. Der Enterprise Value incentiviert außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise Value am Ende der Performance-Periode (»Enterprise Value - Endwert«) ins Verhältnis zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise Value - Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2023 ergeben sich End- und Startwert beispielsweise wie folgt:
Für den langfristigen Erfolg von Krones ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Um die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Nachhaltigkeitsziele von Krones im Vergütungssystem des Vorstands zu verankern, wurden deshalb ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) im Long Term Incentive eingeführt. Durch den Aufsichtsrat wurde für das Geschäftsjahr 2022 eine Gewichtung von 10% für das ESG-Ziel festgelegt und für das Geschäftsjahr 2023 eine Gewichtung von 15%. Ergänzend zum bisherigen CO2-Ziel (Scope 1 +2) aus 2022 wurde für das Geschäftsjahr 2023 der Frauenanteil in Führungspositionen (Krones AG und Krones Konzern) als weiteres ESG-Ziel festgelegt. Die Gewichtung des CO2-Ausstoßes beträgt 70 %, der Frauenanteil in Führungspositionen im Krones Konzern wird mit 20 % gewichtet und die Gewichtung des Frauenanteils in Führungspositionen in der Krones AG beträgt 10 %. Für die Leistungskriterien werden vor Beginn der jeweiligen Tranche Ziel- und Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der dreijährigen Performance-Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 250 % betragen. Die Ziel- und Schwellenwerte der Leistungskriterien werden im Jahr der Auszahlung quantifiziert und angegeben. Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des Enterprise Value betragen, ansonsten entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive vollständig. Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive 2021 - 2023 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierende Zielerreichung für 2023.
Sondervergütung Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare, aktienorientierte Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Vorstandsmitglieder. Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung) Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zum einen bestehen für den Short Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 200% des Zielbetrags und für den Long Term Incentive eine Höchstgrenze (Cap) in Höhe von 250% des Zielbetrags. Als weitere Höchstgrenze hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Diese beträgt Euro 2,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und Euro 2,2 Mio. für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der Auszahlung aus allen fixen (inkl. Aufwand für bAV und Nebenleistungen) und variablen Vergütungsbestandteilen, die für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagt worden sind, unabhängig vom Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus dem Long Term Incentive als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung (bei Erreichung der Caps) erreicht werden könnte. Die Regelungen zur Maximalvergütung für die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 mussten nicht angewendet werden. Malus- und Clawback-Regelungen Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen einzubehalten (»Malus«) oder bereits ausbezahlte Vergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen zurückzufordern (»Clawback«). Im Falle vorsätzlicher Verstöße gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG, gegen wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder gegen sonstige Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (»Malus«). Zudem kann der Aufsichtsrat in derartigen Fällen bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig zurückfordern (»Compliance-Clawback«). Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss der Gesellschaft fehlerhaft war und sich auf Basis des korrigierten Konzernjahresabschlusses ein niedrigerer Auszahlungsbetrag ergibt (»Performance-Clawback«). Etwaige Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages bleiben von diesen Regelungen unberührt. Im letzten Geschäftsjahr wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht. Bezüge bei Krankheit oder Tod Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs Monate. Leistungen bei Beendigung Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei. Change of Control Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht. Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2023 T€ 7.204 (Vorjahr: T€ 8.228) Gewährte und geschuldete Vergütung In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der jeweils aktiven Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben, für welches die Vergütung gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist (Festvergütung und Nebenleistungen). Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die im Geschäftsjahr erbracht, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (Short Term Incentive 2023 sowie die dargestellten Long Term Incentives). Der Versorgungsaufwand (Service Cost) stellt keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands dar.
Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2024 Im Long Term Incentive werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) eingeführt. Ab dem Geschäftsjahr 2024 entfallen 20 % des Zielbetrags auf die ESG-Ziele. Aufgrund der Erhöhung der Gewichtung der ESG-Ziele von 15 % auf 20 % musste die Einzelgewichtung der ESG-Ziele »CO2-Scope 1+2« und »Frauenanteil« neu festgelegt werden. Die Einzelgewichtung erfolgt weiterhin mit: CO2-Scope 1+2 mit 70 % Gewichtung, Frauenanteil Konzern mit 20 % Gewichtung und Frauenanteil AG mit 10 % Gewichtung. Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.753 (Vorjahr: T€ 1.708) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres 2023 bestehen ausschließlich aus Pensionsleistungen. IFRS-Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 4.583 (Vorjahr: T€ 4.198) zurückgestellt. Im Geschäftsjahr 2023 kam darüber hinaus eine Karenzentschädigung für den ehemaligen Vorstand Herrn Broger aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbot in Höhe von T€ 144 zur Auszahlung. Des Weiteren besteht für Herrn Broger eine zeitanteilig geschuldete Vergütung in Höhe von T€ 339 für den LTI 2021 - 2023. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern sind bereits die variablen Bestandteile aus 2023, welche in 2024 ausbezahlt werden sowie die Versorgungsaufwendungen, die jedoch keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands darstellen, enthalten. Im 5-Jahresdurchschnitt weist die Vorstandsvergütung im Vergleich zum Jahr 2019 einen Anstieg von 67,4% auf. Dieser Anstieg resultiert aus einer verminderten Basis im Geschäftsjahr 2019, in welchem der Vorstand auf die STI- und die MTI-Vergütung des Jahres 2019 freiwillig verzichtet hatte. Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle tariflichen und außertariflichen Beschäftigten der Krones AG eingeflossen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich gezahlte Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der variablen Vergütung, die erst im Folgejahr ausbezahlt wird. Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2023 gilt die zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt. Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von € 35.000. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren Auslagen nachweisen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich € 7.000 und einen pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2023 T€ 914,5 (Vorjahr: T€ 869,0) und sind nachfolgender Tabelle auf individueller Basis zu entnehmen: Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2023 und 2022
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Krones Aktiengesellschaft Prüfungsurteile Wir haben den Vergütungsbericht der KRONES Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigung) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Nürnberg, 12. März 2024 EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Udo Schuberth Wirtschaftsprüfer
Gero Schütz Wirtschaftsprüfer
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Online-Service Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz rechtzeitig nachgewiesen haben. Als Nachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 13. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter www.krones.com/hauptversammlung2024 einen passwortgeschützten Online-Service zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen auch die Zugangsnummer und der Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Online-Service anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Online-Service nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachstehend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.
3.
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft ist bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) kann im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft eine über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.krones.com/hauptversammlung2024 erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden: KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ). Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben. Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen. Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 14. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft festgelegten Verfahren möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zur Änderung sowie zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangsnummer und Zugangscode) erhält. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail und (3) Papierform. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
6.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.krones.com/hauptversammlung2024 zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Eintrittskarte (mit Zugangsnummer und Zugangscode für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft), die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen: KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 14. Mai 2024, 0.00 Uhr (MESZ), spätestens bis zum 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft unter www.krones.com/hauptversammlung2024 gemäß dem dafür im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Nach Ablauf des 3. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden. Wenn der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und für die Gesellschaft nicht erkennbar ist, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) passwortgeschützter Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail und (3) Papierform. Soweit von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
7.
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
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