EQS-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.04.2025 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881 WKN: KGX888 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG am 27. Mai 2025 Sehr geehrte Aktionäre1, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG, die am Dienstag, den 27. Mai 2025, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC) im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, stattfindet. 1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 223.703.952,39 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie
EUR 107.522.312,22
Einstellung in Gewinnrücklagen
EUR 116.000.000,00
Gewinnvortrag
EUR 181.640,17
Bilanzgewinn
EUR 223.703.952,39
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,82 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.
Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
5.1
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer des Halbjahresfinanzberichts Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
5.2
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den im Internet unter www.kiongroup.com/hv gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers veröffentlichten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 18 der Satzung Die Hauptversammlung der KION GROUP AG hat zuletzt am 11. Mai 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, wobei die letzte Erhöhung mit Wirkung ab dem 1. Juni 2017 erfolgte. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden. Demnach soll die jährliche Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 70.000, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 205.000 und für seinen Stellvertreter auf EUR 135.000 angehoben werden. Die zusätzliche Vergütung für Mitglieder im Prüfungsausschuss soll auf EUR 25.000, für den Vorsitzenden auf EUR 70.000 und für seinen Stellvertreter auf EUR 45.000 erhöht werden. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss sollen Aufsichtsratsmitglieder künftig jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000, für den Vorsitz im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000 erhalten, wobei lediglich die Tätigkeit in zwei Ausschüssen zusätzlich vergütet wird. Sofern ein Mitglied in mehr als zwei Ausschüssen Mitglied ist, werden lediglich die beiden am höchsten vergüteten Funktionen vergütet. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende abstrakte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 und im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die vorgeschlagene Höhe der Vergütung und die Struktur des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der Aufsichtsrat damit eine marktübliche Vergütung erhält. Zudem ist eine angemessene und marktübliche Vergütung erforderlich, um hochqualifizierte Kandidaten, die den Anforderungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entsprechen, zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen und das entsprechend angepasste System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung werden geändert und wie folgt neu gefasst: „§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats
1.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich 205.000,00 Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält jährlich 135.000,00 Euro.
2.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 Euro, für den stellvertretenden Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro, sowie für den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils 15.000,00 Euro, für den Vorsitz im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 Euro, wobei lediglich die Tätigkeit in zwei Ausschüssen zusätzlich vergütet wird. Sofern ein Mitglied in mehr als zwei Ausschüssen Mitglied ist, werden lediglich die beiden am höchsten vergüteten Funktionen vergütet. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte. “
Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.
8.
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Hans Peter Ring, Jiang Kui, Dr. Christina Reuter und Xu Ping enden mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Nicolas Peter hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 niedergelegt. Zudem soll auch der gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellte Dr. Shaojun Sun von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sind somit Neuwahlen von sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner durch die Hauptversammlung erforderlich. Dr. Shaojun Sun und Jiang Kui stehen für eine neue Amtszeit zur Verfügung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 2, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht von der Hauptversammlung und von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % Frauen und zu mindestens 30 % Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), da der Gesamterfüllung nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde. Daher ist der Aufsichtsrat insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen. Die Vorgabe wäre im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses, vor,
8.1
Dr. Mohsen Sohi Wohnort: Frankfurt am Main, Deutschland Ausgeübter Beruf: CEO Freudenberg SE / Sprecher der Unternehmensleitung Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft (bis zum 30. Juni 2025) Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Heraeus Holding GmbH, Hanau, Deutschland
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Vorsitzender des Board of Directors, STERIS plc, Derby, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Aufsichtsrats, Tetra Laval International S.A., Pully, Schweiz
•
Mitglied im Board of Directors, Baker Hughes Corp., Houston, USA (nicht-geschäftsführend)
8.2
Sherry A. Aaholm Wohnort: Indianapolis, USA Ausgeübter Beruf: Selbstständige Beraterin Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: n/a Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Mitglied des Board of Directors, Old Dominion Freight Lines Inc., Thomasville, USA (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Board of Directors, nVent Electric plc, London, Vereinigtes Königreich (nicht-geschäftsführend)
8.3
Xiaomei Zhang Wohnort: Weifang, Volksrepublik China Ausgeübter Beruf: Deputy Director Recht und Compliance, Weichai Power Co., Ltd. / Deputy General Manager, Director Rechtsangelegenheiten, Overseas Marketing Center, Weichai Power Co., Ltd. Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: n/a Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Mitglied des Board of Supervisors, Weichai Ballard Hydrogen Energy Technology Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China
•
Mitglied des Board of Supervisors, Weifang Weichai Power Technology Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China
8.4
Jiang Kui Wohnort: Jian, Volksrepublik China Ausgeübter Beruf: Senior President, Weichai Power Co., Ltd. / Vorsitzender des Board of Directors, Weichai America Corp. Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: n/a Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Vorsitzender des Board of Directors, Feretti S.p.A., Forli, Italien (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Board of Directors, Power Solutions International Inc., Illinois, USA (nicht-geschäftsführend)
8.5
Dr. Shaojun Sun Wohnort: Goldbach, Deutschland Ausgeübter Beruf: Mitglied des Board of Directors und Executive Vice President, Weichai Holding Group Co., Ltd. Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
•
Mitglied des Aufsichtsrats, LHY Powertrain Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg, Deutschland
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
•
Mitglied des Board of Directors, Weichai Intelligent Technology Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Board of Directors, Shandong Guochuang Fuel Cell Technology Innovation Center Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Board of Directors, Weichai New Energy Technology Co., Ltd, Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführend)
•
Mitglied des Board of Directors, Linde Hydraulics (China) Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht-geschäftsführend)
und
8.6
Peter Kameritsch Wohnort: Eichenau, Deutschland Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands für Finanzen und Informationstechnologie, MTU Aero Engines AG (bis zum 30. Juni 2025) Mitgliedschaft in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
•
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena, Deutschland
Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: n/a
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 und jeweils für folgende Amtszeiten:
-
Für Dr. Mohsen Sohi, Sherry A. Aaholm, Xiaomei Zhang und Jiang Kui bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2029 beschließt; und
-
für Peter Kameritsch - gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung entsprechend dem Rest der Amtsdauer von Herrn Dr. Peter - sowie für Dr. Shaojun Sun - gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung entsprechend dem Rest der Amtsdauer von Herrn Tan - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass den Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder der KION GROUP AG genügend Zeit zur Verfügung steht. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die bestehenden Mitgliedschaften der Kandidaten Jiang Kui und Dr. Shaojun Sun im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
-
Xiaomei Zhang ist Deputy Director Recht und Compliance, Weichai Power Co., Ltd. und Deputy General Manager, Director Rechtsangelegenheiten, Overseas Marketing Center, Weichai Power Co., Ltd. Die Weichai Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
-
Jiang Kui ist Senior President der Weichai Power Co., Ltd. Die Weichai Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
-
Dr. Shaojun Sun ist Mitglied des Board of Directors und Executive Vice President der Weichai Holding Group Co., Ltd. Die Weichai Holding Group Co., Ltd. ist an der Weichai Power Co., Ltd. wesentlich beteiligt. Die Weichai Power Co., Ltd. ist mittelbar wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind die vorgeschlagenen Kandidaten auch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 8“ sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv Es wird erwogen, Dr. Mohsen Sohi als neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
***** Informationen zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 18 der Satzung und das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt zu ändern: Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats:
I.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KION GROUP AG Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KION GROUP AG, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KION GROUP AG. Im Rahmen der Vorbereitung des neuen Vergütungssystems wurde bei einem externen Berater eine Benchmark-Analyse in Auftrag gegeben. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KION GROUP AG. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
II.
Vergütungsbestandteile Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung, dem Sitzungsgeld und der Erstattung von Auslagen. Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 205.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 135.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 70.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000, der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR 45.000, sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses in Höhe von EUR 70.000. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000, für den Vorsitz im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000, wobei lediglich die Tätigkeit in zwei Ausschüssen zusätzlich vergütet wird. Sofern ein Mitglied in mehr als zwei Ausschüssen Mitglied ist, werden lediglich die beiden am höchsten vergüteten Funktionen vergütet. Die Zusatzvergütung für Ausschussmitgliedschaften setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die feste jährliche Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500 pro Sitzungstag. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der KION GROUP AG unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
III.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG geregelt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der KION GROUP AG liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
IV.
Vorgeschlagene Neufassung von § 18 der Satzung der KION GROUP AG: § 18 Vergütung des Aufsichtsrats
1.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich 205.000,00 Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält jährlich 135.000,00 Euro.
2.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 Euro, für den stellvertretenden Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro, sowie für den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 70.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils 15.000,00 Euro, für den Vorsitz im Präsidialausschuss, Vergütungsausschuss oder im Nominierungsausschuss jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 Euro, wobei lediglich die Tätigkeit in zwei Ausschüssen zusätzlich vergütet wird. Sofern ein Mitglied in mehr als zwei Ausschüssen Mitglied ist, werden lediglich die beiden am höchsten vergüteten Funktionen vergütet. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.
3.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.
4.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro pro Sitzungstag. Als Präsenzsitzung in diesem Sinne gilt auch eine einberufene Sitzung, die in Form einer Video- und/oder Telefonkonferenz durchgeführt wird. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinne dieses Absatzes. Für mehrere Präsenzsitzungen im Sinne dieses Absatzes, die an einem Tag stattfinden, wird nur einmal Sitzungsgeld gezahlt. Für die Teilnahme an reinen Informationsveranstaltungen, die nicht als Sitzung einberufen werden, wird kein Sitzungsgeld gezahlt.
5.
Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs fällig. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird nach der betreffenden Sitzung fällig.
6.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.
7.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.“
Informationen zu Tagesordnungspunkt 8 - Kandidaten für den Aufsichtsrat Dr. Mohsen Sohi, Frankfurt am Main, Deutschland Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1959
Nationalität:
US-amerikanisch/Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit CEO, Freudenberg SE / Sprecher der Unternehmensleitung, Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft Beruflicher Werdegang
2010 - 2012
Mitglied der Unternehmensleitung, Freudenberg & Co. Kommanditgesellschaft, Weinheim (Deutschland)
2003 - 2010
President und CEO, Freudenberg-NOK General Partnership, Plymouth (USA)
2000 - 2003
Senior Vice President, Store Automation, NCR Corp., Duluth (USA)
Chief Digital Officer, Cummins, Inc., Columbus (USA)
2013 - 2021
Chief Information Officer / Digital Officer, Cummins, Inc., Columbus (USA)
2006 - 2012
Executive Vice President, Information Technology, FedEx Services, Memphis (USA)
1999 - 2006
Senior Vice President & Chief Information Officer, FedEx Express, FedEx Freight, FedEx Supply Chain, Memphis, (USA)
1996 - 1999
Vice President, Information Technology, GeoLogistics, Atlanta (USA)
1985 - 1996
Director, Information Technology, Schneider National / Schneider Logistics, Green Bay (USA)
Ausbildung
2023
Directors Certification, National Association of Board of Directors, Arlington (USA)
2016
Master of Science, Sustainability Management, University of Wisconsin, Green Bay (USA)
2014
Bachelor of Administration, Marketing and Economics, University of Wisconsin, Green Bay (USA)
2007
Strategic Business Leadership, University of Chicago Graduate School of Business (USA)
2006
Finance for Executives, University of Chicago Graduate School of Business (USA)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Seit 2018
Mitglied des Board of Directors, Old Dominion Freight Lines Inc., Thomasville, North Carolina (USA), (nicht-geschäftsführend) (börsennotiert)
Seit 2023
Mitglied des Board of Directors, nVent Electric plc, London (Vereinigtes Königreich), (nicht-geschäftsführend) (börsennotiert)
Xiaomei Zhang, Weifang, Volksrepublik China Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1985
Nationalität:
Chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit Deputy Director Recht und Compliance, Weichai Power Co., Ltd. (börsennotiert) / Deputy General Manager, Director Rechtsangelegenheiten, Overseas Marketing Center, Weichai Power Co., Ltd. Beruflicher Werdegang
2023 - 2024
Legal consultant, Weichai America Corp., Chicago (USA)
2018 - 2021
Assistant Director Recht und Compliance, Weichai Power Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
2016 - 2018
Manager Recht und Compliance, Weichai Power Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
Ausbildung
2005 - 2009
Bachelor of Laws (LL.B.), Shandong University in Jinan (Volksrepublik China)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Seit 2021
Mitglied des Board of Supervisors, Weichai Ballard Hydrogen Energy Technology Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
Seit 2021
Mitglied des Board of Supervisors, Weifang Weichai Power Technology Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
Jiang Kui, Jinan, Volksrepublik China Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG (bzw. der Rechtsvorgängerin KION Holding 1 GmbH) seit Dezember 2012. Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1964
Nationalität:
Chinesisch
Aktuelle berufliche Tätigkeit Senior President, Weichai Power Co., Ltd. (börsennotiert) / Vorsitzender des Board of Directors, Weichai America Corp. Beruflicher Werdegang
2023 - 2024
Executive President, Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd., Jinan (Volksrepublik China)
2009 - 2023
President, Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd., Jinan (Volksrepublik China)
2018 - 2020
Mitglied des Board of Directors, SINOTRUK Jinan Power Co. Ltd., Jinan (Volksrepublik China)
2017 - 2020
Mitglied des Board of Directors, Power Solutions International, Inc., Wood Dale (USA)
2012 - 2020
Mitglied der Geschäftsführung, Hydraulics Drive Technology Beteiligungs GmbH, Aschaffenburg (Deutschland)
2012 - 2013
Vorsitzender des Aufsichtsrats, Linde Hydraulics Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg (Deutschland)
2009 - 2016
Mitglied des Board of Directors, Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd., Jinan (Volksrepublik China)
2008 - 2015
Mitglied des Board of Directors, Weichai Holding Group Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
2000 - 2008
Vice President, Shantui Construction Machinery Co., Ltd., Jining (Volksrepublik China)
Ausbildung
2003 - 2004
Wright State University in Dayton, USA (Master of Business Administration)
1983 - 1988
Tsinghua-University in Peking, Volksrepublik China (Bachelor, Ingenieurwesen)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Seit 2024
Vorsitzender des Board of Directors, Ferretti S.p.A., Forli (Italien) (nicht-geschäftsführend) (börsennotiert)
Seit 2024
Mitglied des Board of Directors, Power Solutions International, Inc., Illinois (USA) (nicht-geschäftsführend) (börsennotiert)
Dr. Shaojun Sun, Goldbach, Deutschland Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Oktober 2024. Persönliche Daten Geburtsjahr: 1965 Nationalität: Chinesisch Aktuelle berufliche Tätigkeit Mitglied des Board of Directors und Executive Vice President der Weichai Holding Group Co., Ltd. Beruflicher Werdegang
Seit 2024
Vorsitzender des Board of Managers, Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à.r.l., Luxemburg (Luxemburg) (geschäftsführender Direktor)
Seit 2013
Mitglied des der Geschäftsführung der Hydraulics Drive Technology Beteiligungs GmbH, Aschaffenburg (Deutschland) (geschäftsführender Direktor)
Seit 2007
Mitglied des Board of Directors und Deputy Chief Engineer der Weichai Power Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China) (geschäftsführender Direktor)
2021 - 2024
Vice President, Shandong Heavy Industry Group Co. Ltd., Jinan (Volksrepublik China)
2007 - 2021
Executive President, Weichai Power Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
2003 - 2007
Chief Technology Officer, Weichai Power Co., Ltd., Weifang (Volksrepublik China)
Tianjin University in Tianjin, Volksrepublik China (PhD in Ingenieurswissenschaften)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Seit 2021
Mitglied des Board of Directors, Weichai Intelligent Technology Co., Ltd, Weifang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführend)
Seit 2021
Mitglied des Board of Directors, Shandong Guochuang Fuel Cell Technology Innovation Center Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführend)
Seit 2018
Mitglied des Board of Directors, Weichai New Energy Technology Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführend)
Seit 2014
Mitglied des Board of Directors, Linde Hydraulics (China) Co., Ltd., Weifang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführend)
Seit 2012
Mitglied des Aufsichtsrats, LHY Powertrain Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg,
Peter Kameritsch, Eichenau, Deutschland Persönliche Daten
Geburtsjahr:
1969
Nationalität:
Deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit Mitglied des Vorstands für Finanzen und Informationstechnologie, MTU Aero Engines AG (börsennotiert) Beruflicher Werdegang
2016 - 2017
Leiter Finanzen, MTU Aero Engines AG, München (Deutschland)
2015 - 2016
Leiter Controlling, MTU Aero Engines AG, München (Deutschland)
2014 - 2015
Leiter Corporate Development und M&A, MTU Aero Engines AG, München (Deutschland)
2011 - 2014
Leiter Investor Relations, MTU Aero Engines AG, München (Deutschland)
2005 - 2011
Leiter Konzernplanung, MTU Aero Engines AG, München (Deutschland)
1999 - 2004
Verschiedene Positionen bei deutschen und amerikanischen Tochtergesellschaften der MTU Aero Engines AG
Ausbildung
1995 - 1998
Diplom Betriebswirt, Ludwigs-Maximilians-Universität München (Deutschland)
1990 - 1995
Diplom Physiker, Ludwigs-Maximilians-Universität München (Deutschland)
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Seit 2021
Mitglied des Aufsichtsrats der Carl Zeiss Meditec AG, Jena (Deutschland) (börsennotiert)
Weitere Angaben und Hinweise
I.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 131.198.647,00 und ist eingeteilt in 131.198.647 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 73.876 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
1.
Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 5. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 20. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
-
unter der Anschrift KION GROUP AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder
-
unter der E-Mail-Adresse anmeldung@linkmarketservices.eu
oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Die HV-Tickets sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die HV-Tickets enthalten zudem die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der unter der Internetadresse www.kiongroup.com/hv erreichbar ist (im Folgenden: „Online-Service“). Über den Online-Service können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“) oder durch Briefwahl (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) ausüben sowie Vollmachten erteilen oder widerrufen. Es ist beabsichtigt einen Teil der Hauptversammlung - einschließlich der Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden - im Internet unter www.kiongroup.com/hv frei zugänglich zu übertragen.
2.
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.
3.
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
III.
Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.
1.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a)
Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
aa)
gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben für die Anmeldung per Post (unter II.1) angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse KION@linkmarketservices.eu oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder
bb)
unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Gesellschaft stellt den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte (Bevollmächtigte, die nicht von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind) gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter der oben für die für die Anmeldung per Post (unter II.1) genannten Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse KION@linkmarketservices.eu oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
b)
Die Vollmacht kann auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten über den Online-Service zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über den Online-Service erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.
c)
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.
d)
Die Nutzung des Online-Service durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.
e)
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a)
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b)
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c)
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter der oben (unter II.1) für die Anmeldung per Post angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse KION@linkmarketservices.eu bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
d)
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
e)
Bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), können über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über den Online-Service erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) und d) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre geändert oder widerrufen werden.
f)
Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
g)
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten oder eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Stimmabgabe durch Briefwahl gelten als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung gilt als verbindlich.
h)
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.
i)
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
j)
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über den Online-Service oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.
a)
Die Briefwahl über den Online-Service kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden.
b)
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen, die im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übermittelt oder über den Online-Service abgegeben wurden.
c)
Bis zum 26. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.
d)
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
e)
Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
f)
Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.
g)
Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung und eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmacht und Weisung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung gilt als verbindlich.
h)
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
i)
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
4.
Formulare für Bevollmächtigung Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte gegenüber der Gesellschaft sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.
IV.
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.kiongroup.com/hv
1.
Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
@ dgap.de
