EQS-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
15.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881 WKN: KGX888 Einberufung DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER KION GROUP AG AM 29. MAI 2024 Sehr geehrte Aktionäre1, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG, die am Mittwoch, den 29. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC) im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main stattfindet. 1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 189.083.944,36 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie
EUR 91.787.339,70
Einstellung in Gewinnrücklagen
EUR 97.000.000,00
Gewinnvortrag
EUR 296.604,66
Bilanzgewinn
EUR 189.083.944,36
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.
5.
Beschlussfassungen über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
5.1
Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer des Halbjahresfinanzberichts Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.
5.2
Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer eines möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464) mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorzunehmen ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und am 28. Februar 2024 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das neue Vergütungssystem tritt unter der aufschiebenden Bedingung der Billigung des Systems durch die Hauptversammlung am 29. Mai 2024 rückwirkend zum 1. Januar 2024 in Kraft. Das neue Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Ergänzend zu der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kiongroup.com/hv weitere Informationen zum neuen Vergütungssystem abrufbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 unter anderem § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG redaktionell dahingehend angepasst, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen hat. Diese redaktionelle Änderung dient einer Angleichung des Aktiengesetzes an die Definition des Nachweisstichtags der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Europäischen Kommission. Diese gesetzliche Änderung soll im Wortlaut der Satzung der KION GROUP AG entsprechend nachgezogen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 20 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
9.
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH Zwischen der KION GROUP AG als herrschendem Unternehmen und der KION Information Management Services GmbH als abhängige Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der am 12. Juni 2007 zwischen der KION GROUP GmbH und der KION Information Management Services GmbH abgeschlossen wurde. Die KION GROUP AG ist Rechtsnachfolgerin der KION GROUP GmbH. Der Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der KION GROUP AG und der KION Information Management Services GmbH soll klarstellend berichtigt und an den aktuellen unternehmensweiten Standard angepasst werden. Vor diesem Hintergrund haben die KION GROUP AG und die KION Information Management Services GmbH am 7. März 2024 eine Vereinbarung zur Änderung des am 12. Juni 2007 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags („Änderungsvereinbarung“) abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung führt zu folgenden wesentlichen Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 12. Juni 2007:
-
Die Regelungen zur Gewinnabführung in § 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags enthalten nun einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG, wonach die Gewinnabführung den gemäß § 301 AktG - in der jeweils gültigen Fassung - zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten darf. Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag waren statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko ausgeschlossen werden, dass sich § 301 AktG ändert und dann der abzuführende Gewinn unrichtig berechnet werden würde.
-
Die Regelung zur Verlustübernahme in § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags enthält nun nur noch einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG, wonach die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten. Die bisherige Regelung zur Verlustübernahme im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war, neben einer dynamischen Verweisung, durch die (teilweise) Wiedergabe des Gesetzeswortlauts auch statisch formuliert. Durch die Änderung soll aus Gründen der Rechtssicherheit das Risiko verringert werden, dass die steuerliche Organschaft zwischen der KION Information Management Services GmbH und der KION GROUP AG nicht anerkannt wird.
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Die bisherigen Regelungen im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, nach der der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme ab der jeweiligen Fälligkeit mit 5 % jährlich zu verzinsen ist, wurden gestrichen. Auch ohne vertragliche Regelung entsteht gemäß der aktuellen Fassung der §§ 352 f. des Handelsgesetzbuchs ein Anspruch auf Fälligkeitszinsen in Höhe von 5 % jährlich.
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Die bisherige Regelung im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Fälligkeit des Anspruchs auf Verlustübernahme wurde gestrichen. Es ist unstreitig, dass der Anspruch auf Verlustübernahme zum Ende des Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft fällig wird.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
zwischen der KION GROUP AG , mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112163, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (das „ herrschende Unternehmen “); und der KION Information Management Services GmbH , mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110454, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Thea-Rasche-Straße 8, 60549 Frankfurt am Main (die „ abhängige Gesellschaft “; die abhängige Gesellschaft und das herrschende Unternehmen zusammen die „ Parteien “, jeder eine „ Partei “). Präambel
(A)
Das herrschende Unternehmen ist alleiniger Gesellschafter der abhängigen Gesellschaft.
(B)
Der folgende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (der „ Vertrag “) dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der abhängigen Gesellschaft und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der abhängigen Gesellschaft und dem herrschenden Unternehmen.
1.
Leitung
1.1
Die abhängige Gesellschaft unterstellt ihre Leitung dem herrschenden Unternehmen. Das herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen. Das Weisungsrecht des herrschenden Unternehmens erstreckt sich auch auf die Vorbereitung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft.
1.2
Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen des herrschenden Unternehmens zu befolgen.
1.3
Das herrschende Unternehmen ist nicht berechtigt, die abhängige Gesellschaft anzuweisen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen.
2.
Gewinnabführung
2.1
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an das herrschende Unternehmen abzuführen. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.
2.2
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung des herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme von etwaigen gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen des herrschenden Unternehmens sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
2.3
Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an das herrschende Unternehmen abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden:
a)
Beträge aus der Auflösung anderer Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB), die aus dem Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet wurden; und
b)
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, gleich ob diese vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrags gebildet wurden.
Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.
2.4
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
3.
Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
4.
Wirksamkeit, Wirkung
4.1
Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a)
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b)
Zustimmung der Hauptversammlung des herrschenden Unternehmens durch notariell aufgenommene Niederschrift; und
c)
Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft.
4.2
Dieser Vertrag gilt (mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gemäß Ziffer 1 dieses Vertrags) mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wird.
5.
Laufzeit, Kündigung
5.1
Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
5.2
Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.
5.3
Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft gekündigt werden.
5.4
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
5.5
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor
a)
bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG durch das herrschende Unternehmen;
b)
bei Verschmelzung oder Spaltung des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft;
c)
bei Liquidation des herrschenden Unternehmens oder der abhängigen Gesellschaft; oder
d)
aus anderen Gründen im Sinne von R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung.
6.
Schlussbestimmungen
6.1
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
6.2
Die deutsche Fassung dieses Vertrags ist maßgeblich. Die englische Fassung ist eine Übersetzung ausschließlich zu Informationszwecken.
6.3
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.
6.4
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG entsprechen.
Die KION GROUP AG ist an der KION Information Management Services GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist demnach gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich. Der Vorstand der KION GROUP AG und die Geschäftsführung der KION Information Management Services GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss der Änderungsvereinbarung und die Änderungsvereinbarung im Einzelnen erläutert und begründet werden. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Juni 2007 sowie den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.kiongroup.com/hv zugänglich. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Gesellschafterversammlung der KION Information Management Services GmbH hat dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 7. März 2024 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 12. Juni 2007 bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KION GROUP AG und der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der KION Information Management Services GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderungsvereinbarung vom 7. März 2024 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KION Information Management Services GmbH vom 12. Juni 2007 zuzustimmen.
*****
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2023. Zur besseren Nachvollziehbarkeit sind die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist einsehbar unter www.kiongroup.com/verguetung Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen; der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist diesem Bericht beigefügt. Vergütung des Vorstands Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Berichtszeitraum Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des AktG und unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Das im Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem wurde am 17. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat der KION GROUP AG beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2020 in Kraft traten, neu abgeschlossen oder verlängert wurden (Vergütungssystem 2021). Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder Dr. Richard Robinson Smith, Marcus Wassenberg (Vorstandsmitglied bis 6. Juli 2023), Christian Harm (Vorstandsmitglied seit 6. Juli 2023), Andreas Krinninger, Hasan Dandashly (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023), Valeria Jimena Gargiulo (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2023) und Dr. Henry Puhl (Vorstandsmitglied bis 31. Dezember 2023) in allen Aspekten ohne Ausnahmen angewendet. Für das bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglied Ching Pong Quek gilt das Vergütungssystem 2021 im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021 mit folgenden Ausnahmen: Malus- und Clawback-Regelungen werden erst ab einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die im Vorstandsdienstvertrag von Ching Pong Quek vorgesehene Maximalvergütung, die keine Nebenleistungen und keinen Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung beinhaltet. Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung Der Vergütungsbericht 2022 der KION GROUP AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 66,34 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dem Unternehmen ist es ein Anliegen, auf die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022 aus dem Aktionärskreis angemessen zu reagieren. Nach Ansicht des Unternehmens, spiegeln die Abstimmungsergebnisse zum Vergütungsbericht 2022 in erster Linie die Kritik aus dem Aktionariat am Vergütungssystem 2021 wider. Dies bestätigen Stellungnahmen aus dem Aktionärskreis, die das Unternehmen im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht 2022 erhalten hat. Wesentliche Kritikpunkte, die das Unternehmen zum Vergütungssystem 2021 aufgenommen hat, sind die Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung, die Möglichkeit sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen Vergütung die persönliche Leistung zu berücksichtigen, der Umfang der insoweit bestehenden Ermessensspielräume von +/- 30 Prozent sowohl bei der einjährigen als auch bei der mehrjährigen variablen Vergütung sowie die Laufzeit der mehrjährigen variablen Vergütung von drei Jahren. Der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, hat sich daher im Geschäftsjahr 2023 umfassend mit dem Vergütungssystem 2021 befasst. Er hat das Vergütungssystem einer eingehenden Prüfung unter Berücksichtigung der aufgezeigten Kritikpunkte unterzogen und in der Folge überarbeitet. Bei der Überarbeitung des Vergütungssystems wurde insbesondere darauf geachtet, dass das Vergütungssystem die strategische und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiterhin bestmöglich fördert. Zudem wurde das über die vergangenen Jahre erhaltene Feedback der Aktionäre berücksichtigt, unter anderem durch Einschränkung der diskretionären Elemente der Vorstandsvergütung. Das Unternehmen beabsichtigt, mit Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2024 nicht mehr von der Empfehlung G.10 des DCGK (Verfügung über variable Vergütungsbestandteile frühestens nach vier Jahren) abzuweichen. Das vom Aufsichtsrat am 12. Dezember 2023 beschlossene neue Vorstandsvergütungssystem (Vergütungssystem 2024) steht unter dem Vorbehalt der Billigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2024 am 29. Mai 2024. Im Falle einer Billigung durch die Hauptversammlung 2024 findet das Vergütungssystem 2024 rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 Anwendung. Einzelheiten zum neuen Vergütungssystem 2024 werden im Zuge der Vorbereitung der Hauptversammlung 2024 auf der Website der KION Group (www.kiongroup.com/de/Investor-Relations/Hauptversammlungen) veröffentlicht und den Aktionären im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zur Verfügung gestellt. Zuständigkeiten Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems der KION GROUP AG sowie der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Die Vorbereitung aller die Vergütung des Vorstands betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats obliegt dem Vergütungsausschuss. Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung überprüft der Vergütungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von in Bezug auf Größe, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbaren Unternehmen aus dem DAX und MDAX (horizontal) und in Relation zur Vergütung der Belegschaft (vertikal). Diese Überprüfung erfolgte mit Unterstützung eines externen unabhängigen Corporate Governance Beraters zuletzt Ende 2023 im Zuge der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems. Einzelheiten werden im Vergütungsbericht 2024 erörtert. Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum Im Vorstand der KION GROUP AG fanden im Berichtszeitraum sowie im darauffolgenden Geschäftsjahr bis zur Veröffentlichung dieses Berichts mehrere Veränderungen statt, die im Geschäftsbericht 2023 ausführlich dargestellt sind. Das Vergütungssystem 2021 für den Vorstand im Überblick Die Vergütung des Vorstands ist maßgebliches Element für den langfristigen Erfolg der KION Group. Sie trägt wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zum Erreichen der operativen und finanziellen Ziele bei. Dementsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung in ihren variablen Komponenten sowohl kurzfristige als auch langfristige Zielsetzungen, die jeweils aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet sind und insbesondere auch Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) beinhalten. Die variablen Komponenten übersteigen dabei in der Regel den Anteil der festen Vergütungsbestandteile, um dem Leistungsgedanken (Pay for Performance) Rechnung zu tragen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen die langfristigen Komponenten mit einer Laufzeit von drei Jahren, damit die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung einzahlt. Zugleich soll das Vorstandsvergütungssystem durch geeignete Incentivierung hoch qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft gewinnen und halten und auch damit zu einer langfristig orientierten Unternehmensführung beitragen. Im Grundsatz setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 aus festen und variablen Bestandteilen sowie einer Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung wie folgt zusammen: Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
Vergütungsbestandteil
Bemessungsgrundlage/Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Festgehalt
Grundsätzlich jeweils zum Monatsende
Nebenleistungen
Insbesondere: - Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, Fahrer - Unfallversicherung - eine ärztliche Gesundheitsuntersuchung pro Jahr
Betriebliche Altersversorgung (bAV)
Grundsätzlich: - Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung - mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung - beitragsorientiertes Versorgungssystem, verzinst nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungs- wirtschaft - jährlicher Versorgungsbeitrag nach Vereinbarung
- relativer TSR MDAX (40 Prozent) - ROCE (40 Prozent) - ESG-Ziele (20 Prozent) - individuelle Leistung (Multiplikator 0,7-1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter kollektiver Ziele)
Performanceperiode:
drei Geschäftsjahre in die Zukunft gerichtet
Auszahlung:
in bar mit der nächstmöglichen Gehalts- abrechnung, die nach Feststellung des Jahres- abschlusses auf das Ende der Performance- periode folgt
Sonstige Leistungen
Sondervergütung
- Ggf. nach gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
Zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
- Ggf. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger Nachteile - Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel - Ggf. Garantie des Zielbetrags für den Jahresbonus im ersten Geschäftsjahr bei unterjährigem Eintritt
Sonstiges
Aktienerwerbs- und -haltepflicht
- 100 Prozent des Festgehalts - Vierjährige Aufbauphase
Malus und Clawback
- Für variable Vergütungsbestandteile - Bei Pflichtverletzung/nachträglicher Änderung des Unternehmens- ergebnisses - Max. drei Jahre nach Auszahlung
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Diesen Begriffen liegt in der nachfolgenden Darstellung folgendes Verständnis zugrunde:
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Der Begriff „gewährte Vergütung“ erfasst sämtliche Vergütungen, für die die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
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Der Begriff „geschuldete Vergütung“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.
Die folgenden Darstellungen und Tabellen weisen daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. - in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung - mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:
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für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Festvergütung,
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für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 geleistete Nebenleistungen,
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für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gezahlte Versorgungsentgelte,
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einjährige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023 (zahlbar im Geschäftsjahr 2024 mit dem nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat) sowie
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LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 (zahlbar im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat auf das Ende der Performanceperiode folgt).
Feste Vergütungsbestandteile
1.
Festgehalt
Als Basisabsicherung der Vorstandsmitglieder bildet ein wettbewerbsfähiges Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind. Die den Mitgliedern des Vorstands der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2023 jeweils gewährte Festvergütung ergibt sich aus der > Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023“. Das Festgehalt wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat durch seinen Vergütungsausschuss überprüft und gegebenenfalls auf Empfehlung des Vergütungsausschusses durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Das Festgehalt soll dabei den Qualifikationen und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie deren Aufgaben und Verantwortungsbereich gerecht werden und wettbewerbsfähig sein. Im Berichtszeitraum wurden den bereits vor dem 1. Januar 2023 bestellten Vorstandsmitgliedern identische Fixgehälter wie im Vorjahr gezahlt. Etwaige Abweichungen resultieren bei Hasan Dandashly aus Währungsdifferenzen, da das Gehalt vertragsgemäß in US-Dollar ausgezahlt wird, bzw. bei Ching Pong Quek aus steuerlichen Effekten des mit ihm vereinbarten sogenannten Hypotax-Agreements.
2.
Altersversorgung
Die von der KION GROUP AG angebotene Altersversorgung der Vorstandsmitglieder soll am Markt wettbewerbsfähig sein und ehemaligen Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Versorgungsniveau bieten. Dies bildet neben dem Festgehalt eine weitere Grundlage dafür, dass das Unternehmen diejenigen hoch qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind. Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart und jährlich auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Einzelheiten dazu werden nachfolgend unter „Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit“ berichtet, da es sich bei derartigen Beträgen nicht um eine gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG handelt. Anstelle einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung hat die KION GROUP AG mit dem Vorstandsmitglied Hasan Dandashly die Zahlung eines festen jährlichen Versorgungsentgelts in Höhe von 250 Tsd. € vereinbart, das er zusätzlich zu seiner Festvergütung für die eigenständige Betreibung seiner Altersvorsorge erhält. An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. - vor formwechselnder Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2013 - der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2023 folgende Pensionszahlungen gewährt: Pensionszahlungen
in Tsd. €
2023
in %
2022
in %
Gordon Riske1
300
100,0
150
100,0
Bert-Jan Knoef2
2.608
100,0
Sonstige ehemalige Geschäftsführer3
305
100,0
281
100,0
Summe
3.213
431
1 Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022 2 Versorgungsanspruch wurde in Form einer einmaligen Kapitalauszahlung bei Renteneintritt (Wahlrechtsausübung) gewährt 3 Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2014 ausgeschieden sind. In dem Wert wurde ein Abzug von Fremdrente für das Jahr 2023 in Höhe von rund 256 Tsd.€ und für das Jahr 2022 von rund 236 Tsd. € berücksichtigt
3.
Nebenleistungen
Die gewährten Nebenleistungen sollen am Markt ebenfalls wettbewerbsfähig sein. Auch solche Nebenleistungen bilden neben dem Festgehalt und der Altersversorgung einen Teil einer marktgerechten attraktiven Vergütung, die sicherstellen soll, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind. Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren (Car Allowance). Jedes Vorstandsmitglied kann für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie zum Beispiel Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen. Derzeit erhält Ching Pong Quek aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China solche zusätzlichen Leistungen. Ching Pong Quek wird dadurch so gestellt, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig (sogenanntes Hypotax-Agreement). Der konkrete Steuersatz, der zur Anwendung kommt, variiert sehr stark in Abhängigkeit davon, in welchem Land Ching Pong Quek faktisch seine Tätigkeit erbringt. Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die über die theoretisch in Singapur anfallenden Steuern hinaus für Ching Pong Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2023 belief sich dieser Betrag auf 192,7 Tsd. € (Vorjahr: 365,9 Tsd. €). Außerdem umfassen die mit Ching Pong Quek vereinbarten Zusatzleistungen unter anderem Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen, China, und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Ching Pong Quek für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Zusatzleistungen 135,3 Tsd. € (Vorjahr: 136,6 Tsd. €). Diese Zusatzleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Ching Pong Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet. Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile sollen eine leistungsorientierte und marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder ermöglichen, die am Grundsatz Pay for Performance ausgerichtet ist. Dabei werden jeweils anspruchsvolle finanzielle und nichtfinanzielle Ziele für sämtliche Vorstandsmitglieder festgesetzt. Sie sind aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet bzw. unmittelbar mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens verknüpft. Sie zielen darauf ab, strategische Ziele des Unternehmens zu erreichen bzw. die Leistungsfähigkeit und den Wert des Unternehmens kurz- wie auch langfristig zu steigern. Die nichtfinanziellen Ziele berücksichtigen insbesondere soziale und ökologische Gesichtspunkte. Sämtliche Ziele werden durch individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder mit messbaren Leistungskriterien komplettiert, deren Erreichung für den in die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile jeweils einfließenden sogenannten individuellen Leistungsmultiplikator maßgeblich ist.
1.
Einjährige variable Vergütung (Bonus-Plan bzw. STI)
Der Bonus-Plan ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr. Dementsprechend zielt die einjährige variable Vergütung insbesondere auf die Erreichung geschäftlicher und finanzieller Ziele während eines Geschäftsjahres ab. Daneben tragen die nichtfinanziellen Ziele des Bonus-Plans zur Umsetzung der in der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens enthaltenen Einzelziele bei. Ergänzt wird dies durch kurzfristige sowie längerfristig ausgerichtete individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die mit im jeweiligen Bemessungszeitraum zu erfüllenden messbaren Meilensteinen hinterlegt sind. Anhand der Erfüllung der individuellen Ziele setzt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsmultiplikator für jedes Vorstandsmitglied fest, mit dem der Bonusanspruch in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds erhöht oder reduziert wird. Damit wird ein noch stärkerer Anreiz für die Umsetzung von Verbesserungen im individuellen Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder geschaffen. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Bonus-Plans ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, bereinigte EBIT-Marge sowie Free Cashflow. Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG. Zum anderen hängt der Bonus-Plan von nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) abbilden. Der finale Auszahlungsbetrag des Bonus-Plans ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann, multipliziert. Der maximal auszuzahlende Bonus beträgt 200 Prozent des Zielwerts (Cap). Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht. STI
1.1
Finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen für den STI 2023
Die finanziellen Bemessungsgrundlagen für den STI 2023 (Umsatz, bereinigte EBIT-Marge und Free Cashflow) sind aus dem Budget der KION Group für das Geschäftsjahr 2023 abgeleitet. Es wurden folgende Korridore vom Aufsichtsrat für den STI 2023 festgelegt: Finanzielle Ziele STI 2023
Umsatz
EBIT-Marge bereinigt
Free Cashflow
Gewichtung
20 %
30 %
30 %
Zielspanne
-10 %
Ziel
+10 %
-20 %
Ziel
+20 %
-30 %
Ziel
+30 %
Zielerreichungsgrad
0 %
100 %
200 %
0 %
100 %
200 %
0 %
100 %
200 %
Zielkorridor1
? 10.378
11.531
? 12.684
? 5,04 %
6,30 %
? 7,56 %
? 467
667
? 867
1 Werte zum Umsatz und zum Free Cashflow in Mio. € Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an. Als nichtfinanzielle Ziele für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:
-
Aus dem Themenfeld „Arbeitssicherheit & Gesundheit“ fließt die sogenannte Lost-Time Injury Frequency Rate (LTIFR) der KION Group, welche die Häufigkeit von Unfällen mit darauffolgendem Zeitausfall von mindestens einer Schicht je eine Mio. Arbeitsstunden angibt, in die Bemessung des STI 2023 ein.
-
Aus dem Themenfeld „Nachhaltigkeit und Umwelt“ wurde als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage für den STI 2023 der ISO-Zertifizierungsgrad von Standorten der KION Group nach Umwelt- und Arbeitssicherheitskriterien (ISO 14001 und ISO 45001) als Zielgröße festgelegt.
Für den STI 2023 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung festgelegt: Nichtfinanzielle Ziele STI 2023
ESG (I): LTIFR
ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad
Gewichtung
10 %
10 %
Zielspanne
-20 %
Ziel
+20 %
zusätzliche Zertifizierungen
Zielerreichungsgrad
0 %
100 %
200 %
0 %
100 %
200 %
Zielkorridor
? 7,6
6,3
? 5,0
? 25
35
? 46
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat in Bezug auf den STI 2023 festgestellten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Zielerreichung STI 2023
Ziele
Gewichtung
Erreichter Wert
Verhältnis erreichter Wert zu Zielwert (bei Zielerreichung 100 %)
Ziel- erreichungsgrad Bonusanspruch (Cap bei 200 %)
Umsatz1
20 %
11.433,7 Mio. €
99,16 %
91,56 %
EBIT-Marge bereinigt1
30 %
6,9 %
109,74 %
148,72 %
Free Cashflow1
30 %
715,2 Mio. €
107,23 %
124,10 %
ESG (I): LTIFR
10 %
5,2
117,46 %
184,62 %
ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad
10 %
35 ISO 14001 und 39 ISO 45001
211,43 %
200,00 %
Gesamtzielerreichung
100 %
117,81 %
138,62 %
1 Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2023 der KION GROUP AG
1.2
Individueller Leistungsmultiplikator für den STI 2023
Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder anhand der Erreichung individueller Ziele. Die individuellen Ziele vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern jeweils vor Beginn jedes Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der konkreten Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds. Jedes Ziel ist mit nachprüfbaren Meilensteinen und Zielerreichungskriterien unterlegt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator zwischen 0,7 und 1,3, mit dem der rechnerisch auf Basis der Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ermittelte Bonusanspruch multipliziert wird. Für die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder wurden folgende Kriterien für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt und Zielerreichungen bzw. individuelle Leistungsmultiplikatoren festgestellt: Individuelle Ziele STI 2023
Name
Individuelle Ziele
Zielerreichungskriterien
Individueller Leistungs- multiplikator
Dr. Richard Robinson Smith
- Business Transformation - Verbesserung der Liefer- und Projekt-Performance - Weiterentwicklung des Vorstandsteams - Umsetzung der Unternehmensstrategie
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Steigerung des Auftragseingangs und der Produktionsmengen in bestimmten Größenordnungen sowie Reduktion der Non-Conformity Costs - Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots - Umsetzung strategischer Projekte
1,05
Hasan Dandashly
- Business Transformation - Verbesserung der Projekt-Performance - Umsetzung der SCS-Transformation - Umsetzung der Unternehmensstrategie
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Erzielung bestimmter Finanz- und Transformationsziele im Segment SCS - Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots - Umsetzung der Softwarestrategie und der Digitalisierungsinitiativen
0,80
Valeria Jimena Gargiulo
- Business Transformation - Personalentwicklung und -strategie - Nachhaltigkeitsstrategie
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Entwicklung einer umfassenden Personalstrategie - Mitarbeiterincentivierung - Verbesserung der Mitarbeiterzufriedenheit - Umsetzung von Einzelprojekten aus der KION Nachhaltigkeitsstrategie - Erarbeitung von Nachhaltigkeits-KPIs
1,05
Christian Harm
- Business Transformation - Risikomanagement - Konzernfinanzierung
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Vereinheitlichung und Optimierung des finanziellen Reportings - Verbesserung des Risikomanagementsystems - Absicherung der Konzernfinanzierung
1,05
Andreas Krinninger
- Business Transformation - Verbesserung der Lieferperformance - Lieferkettenstabilität - Umsetzung der Unternehmensstrategie
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Erzielung bestimmter Finanz- und Wachstumsziele im Segment ITS EMEA - Ausbau des Mobile-Automation-Geschäfts - Förderung des gemeinsamen ITS- und SCS-Produktangebots - Bewältigung von Lieferengpässen
1,10
Dr. Henry Puhl
- Business Transformation - Lieferkettenstabilität - Nachhaltigkeit
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Umsetzung diverser Projekte zur Stabilisierung der Lieferketten und zum Abbau von Materialengpässen - Entwicklung und Umsetzung von R&D Roadmaps zur Unterstützung strategischer Ziele - Umsetzung der KION Nachhaltigkeitsstrategie
1,00
Ching Pong Quek
- Business Transformation - Profitables Wachstum in China, APAC und Amerika
- Umsetzung der mehrjährigen SAP S/4HANA-gestützten Unternehmenstransformation - Erzielung bestimmter strategischer und Wachstumsziele in China, im asiatischen Markt und in Amerika
1,20
1.3
Auszahlungsbeträge des STI 2023
Basierend auf den vorgenannten Feststellungen der Zielerreichung ergeben sich für das Geschäftsjahr 2023 folgende Auszahlungsbeträge des STI 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder. Auszahlungsbetrag STI 2023
