EQS-HV: HENSOLDT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HENSOLDT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HENSOLDT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
04.04.2024 / 15:07 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HENSOLDT AG Taufkirchen ISIN: DE000HAG0005 Wertpapierkennnummer: HAG000 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der HENSOLDT AG am 17. Mai 2024 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HENSOLDT AG, die am Freitag, den 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ), Einlass ab 9.00 Uhr (MESZ), in der Wappenhalle München Konrad-Zuse-Platz 7 - (Messe München/Riem) (Eingang über Konrad-Zuse-Platz 2) 81829 München stattfindet.
I.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023
Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie den Vergütungsbericht. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter hensoldt.net/hv zugänglich. Dort finden Sie auch den Nachhaltigkeitsbericht einschließlich des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für die HENSOLDT AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der HENSOLDT AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 von insgesamt EUR 57.198.987,42 in Höhe von EUR 46.200.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen. Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Verteilung an die Aktionäre:
46.200.000,00 EUR
Gewinnvortrag:
10.998.987,42 EUR
Bilanzgewinn:
57.198.987,42 EUR
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind und daher beim Gewinnverwendungsvorschlag zu berücksichtigen wären. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Mittwoch, den 22. Mai 2024, fällig.
TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, geprüften Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, diesen zu billigen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige gesetzlich vorgeschriebene Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen. Für den Fall, dass eine Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 gesetzlich vorgeschrieben wird und der Gesetzgeber eine Bestellung des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung ermöglicht, wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, auch zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts bestellt. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
TOP 7
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Das frühere Aufsichtsratsmitglied Giovanni Soccodato hat mit Wirkung zum 31. Oktober 2023 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht München hat auf Antrag des Vorstands gem. § 104 AktG mit Wirkung zum 1. Dezember 2023 Herrn Giuseppe Panizzardi zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner bestellt. Die Bestellung ist befristet bis zum Ablauf der anstehenden Hauptversammlung. Daher ist für einen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat eine Nachwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung der HENSOLDT AG aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Derzeit sind fünf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder Frauen, davon drei Anteilseigner- und zwei Arbeitnehmervertreterinnen. Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wird damit unabhängig vom Ausgang der vorgeschlagenen Nachwahl sowohl für den Gesamtaufsichtsrat als auch die Anteilseignerseite erfüllt. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor, Herrn Giuseppe Panizzardi wohnhaft Rom, Italien, Senior Vice President M&A & Corporate Development bei der Leonardo S.p.A., mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2024 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der ursprünglichen Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 5. Dezember 2023 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Lebenslauf und weitere Angaben zu Herrn Panizzardi sowie Hinweise zu den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich im Anschluss an die Tagesordnung in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 sowie im Internet unter hensoldt.net/hv.
TOP 8
Anpassung der Vergütung und Billigung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats; Satzungsänderung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der HENSOLDT AG geregelt. Dieser gilt seit dem Inkrafttreten der Satzung mit der Eintragung des Formwechsels am 17. August 2020 unverändert. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 zusammen mit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass das seit 2020 geltende und 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Grundzügen nach wie vor dem Unternehmensinteresse dient und angemessen ist. Mit Blick auf die weiter gestiegene Verantwortung und Bedeutung der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats sowie die immer komplexeren wirtschaftlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen erscheint allerdings eine marktgerechte Erhöhung der Vergütung und der Maximalvergütung sachgerecht. Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist unter Berücksichtigung der nachfolgend vorgeschlagenen Anpassung in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats dargestellt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Satzungsanpassung § 12 Abs. 1, 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: "(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung ("feste Vergütung"). Diese beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 120.000,00 (in Worten: einhundertzwanzigtausend), für den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 70.000 (in Worten: siebzigtausend) und für jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats jeweils EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend). (2) Für die Tätigkeit in den nachstehend aufgeführten Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich: (i) der Vorsitzende des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Präsidiums eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend) (ii) der Vorsitzende des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend); (iii) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend); (iv) der Vorsitzende des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 25.000,00 (in Worten: fünfundzwanzigtausend), jedes andere Mitglied des Complianceausschusses eine feste, jährliche Vergütung von EUR 15.000,00 (in Worten: fünfzehntausend). (3) Die jährliche Vergütung jedes Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß Absatz 1 und Absatz 2 ist insgesamt auf das Zweifache des Betrags der jeweiligen festen Vergütung gemäß Absatz 1 begrenzt."
b)
Die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung findet erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr.
c)
Beschlussfassung über die Vergütung und die Billigung des Vergütungssystems Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen werden bestätigt und das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HENSOLDT AG abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.
TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages
Die HENSOLDT AG (Organträger) beabsichtigt, einen Gewinnabführungsvertrag mit der HENSOLDT Holding GmbH (Organgesellschaft) zu schließen. Die Geschäftsanteile der Organgesellschaft werden zu 99,995% von der HENSOLDT AG gehalten. Einziger außenstehender Anteilseigner ist die Bundesrepublik Deutschland, die einen einzelnen Geschäftsanteil ohne Gewinnbezugsrecht hält. Ziel des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags ist die Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft zwischen Organträger und Organgesellschaft ab Beginn des Geschäftsjahrs 2024. Der Gewinnabführungsvertrag soll mit folgendem Inhalt geschlossen werden: „Gewinnabführungsvertrag zwischen der HENSOLDT AG eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 258711, ("Organträger") und der HENSOLDT Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 232418 ("Organgesellschaft") (der Organträger und die Organgesellschaft nachfolgend einzeln auch "Partei" und gemeinsam auch "Parteien" genannt) Vorbemerkungen Die Organgesellschaft hat ein Stammkapital von EUR 25.000,00. Der Organträger hält derzeit 18.724 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 6.276-24.999 und somit 99,995% der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Bundesrepublik Deutschland ("Bund") hält derzeit den Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 25.000 und somit 0,005% der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Parteien schließen den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz ("KStG") und § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz ("GewStG").
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 oder Absatz 3, der sich in entsprechender Anwendung aller Vorschriften des § 301 Aktiengesetzes ("AktG") in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch, "HGB") einstellen, sofern und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrages stammt, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. (4) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. Soweit eine Vorababführung den Gewinn übersteigt, ist der übersteigende Betrag eine verzinsliche Darlehensgewährung. (5) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 2
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 3
Ausgleichszahlung
(1) Der Organträger verpflichtet sich, den außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG analog eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen. (2) Der Ausgleich für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jeden Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 beträgt EUR 1,00. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs entsteht jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. (3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in der dieser Vertrag nach § 4 Abs. (1) dieses Vertrags wirksam wird, gewährt. (4) Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig auf Grundlage der Anzahl der abgelaufenen Kalendertage und einem Kalenderjahr mit 365/366 Tagen.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. (2) Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Bund durch Erklärung gegenüber der HENSOLDT AG darauf verzichtet, von dem Organträger den Erwerb seiner Geschäftsanteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung gem. § 305 AktG analog aufgrund dieses Vertrags zu verlangen. (3) Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird. (4) Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf (5) Zeitjahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an. (5) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) dem Organträger infolge Veräußerung oder Einbringung nicht mehr direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte in der Organgesellschaft zusteht, (ii) der Organträger oder die Organgesellschaft als übertragender Rechtsträger im Wege der Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt wird, (iii) die Organgesellschaft in eine Personengesellschaft formgewechselt wird oder (iv) die Organgesellschaft oder der Organträger liquidiert wird. (6) Die Möglichkeit, den Vertrag anstelle einer Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.
§ 5
Schlussbestimmungen
(1) Die Kosten des Vertragsschlusses einschließlich der Kosten einer etwaigen Beurkundung dieses Vertrags und des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen - unter vollständiger Abbedingung von § 139 Bürgerliches Gesetzbuch ("BGB") - gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung unter Beachtung der Voraussetzungen einer Organschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte. (3) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung einer Organschaft im Sinne der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils geltenden Fassung entsprechen. (4) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages einschließlich dieses § 5 Abs. (4) bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. (5) Die englische Fassung dieses Vertrags ist eine Übersetzung für Informationszwecke; nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.“ Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen. Der Vorstand wird auf einen Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und dessen Wirksamwerden hinwirken, sobald der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags im laufenden Geschäftsjahr für die HENSOLDT AG und den HENSOLDT Konzern wirtschaftlich vorteilhaft erscheint. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der HENSOLDT AG sowie der noch ausstehenden Zustimmung der Gesellschafterversammlung der HENSOLDT Holding GmbH wirksam. Darüber hinaus steht der Vertrag unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Bundesrepublik Deutschland durch Erklärung gegenüber der HENSOLDT AG darauf verzichtet, von dem Organträger den Erwerb seiner Geschäftsanteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung gem. § 305 AktG analog aufgrund dieses Vertrags zu verlangen. Ferner setzt der Vertrag zu seiner Wirksamkeit die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft voraus. Der Vorstand der HENSOLDT AG und die Geschäftsführer der HENSOLDT Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages erläutert und begründet wurde. Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.hensoldt.net/hv):
•
Gewinnabführungsvertrag zwischen der HENSOLDT AG und der HENSOLDT Holding GmbH;
•
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der HENSOLDT AG und der Geschäftsführung der HENSOLDT Holding GmbH gemäß § 293a AktG;
•
Vorliegende Jahresabschlüsse und Lageberichte der HENSOLDT AG und Jahresabschlüsse der HENSOLDT Holding GmbH für die jeweils letzten drei Geschäftsjahre.
I.
Anlagen zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungsbericht der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der HENSOLDT AG und enthält detaillierte Informationen zur jeweiligen gewährten und geschuldeten Vergütung1 der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG). Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2023 wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt. Der Vergütungsbericht der HENSOLDT AG wird auch auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net veröffentlicht. Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat sind über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net zugänglich. 1 Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist.
1
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der Regierungskommission am 28. April 2022 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet, soweit nicht im Einzelfall eine Abweichung erklärt wurde oder wird, sowie die Anforderungen gemäß § 87 und § 87a AktG umgesetzt.
1.1
Überblick über das Vergütungssystem
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2023 mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr angepasst und der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 76,62 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Die Anpassungen an das Vergütungssystem betreffen im Wesentlichen die Möglichkeit einer alternativen Zahlung zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (statt der Teilnahme am betrieblichen System der Altersversorgung) sowie die Möglichkeit mehrjährige Sonderprojekte als LTI-Bonus-Komponenten mit einer Gewichtung von bis zu 15 % zu berücksichtigen. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach ihrem Verantwortungsbereich, der individuellen Leistung, der Leistung des gesamten Vorstands sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg der HENSOLDT-Gruppe. Die an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Vergütung ist angemessen, leistungsorientiert und entspricht den Marktbedingungen. Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Höhe und Struktur wird regelmäßig, zuletzt im Geschäftsjahr 2023, ein externer unabhängiger Experte konsultiert. Zudem wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft betrachtet. Die für einen Marktvergleich herangezogene Benchmark basiert auf einer deutschen Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen von vergleichbarer Größe mit einem Schwerpunkt auf Industrie, Maschinenbau und Automobilzulieferern sowie börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größe aus der Informationstechnologie-Branche, wie im Einzelnen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands dargestellt. Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer Festvergütung, einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, „STI-Jahresbonus“ oder „STI“) und einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, „LTI-Bonus“ oder „LTI“) zusammen. Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, übersteigt den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %). Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter für den STI-Jahresbonus und den LTI-Bonus ist grundsätzlich ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bei, namentlich durch eine einfache Ausgestaltung der Vorstandsvergütung mit einer klaren Anreizstruktur für die Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem ist so strukturiert, dass es die Leistungen der Vorstandsmitglieder angemessen belohnt und dabei sämtlichen regulatorischen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK und der Marktpraxis entspricht. Die variable Vergütung ist so ausgestaltet, dass sie sowohl das Erreichen von kurzfristigen Jahreszielen als auch von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honoriert. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Ferner werden die Vorstandsmitglieder durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung incentiviert. Feste Vergütungsbestandteile Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft ein festes Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Diese setzen sich im Wesentlichen zusammen aus einem Dienstwagen, Arbeitgeberbeiträgen zur privaten bzw. gesetzlichen Krankenversicherung, Lohnfortzahlung bei Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Tod, vorsorglichen Gesundheitschecks auf Kosten der Gesellschaft, einer Gruppenunfallversicherung, einer Risikolebensversicherung, einer Erstattung von Heimreisekosten, einem Wohnkostenzuschuss zum Zweitwohnsitz2, sowie Sicherheitsaufwendungen z.B. für bauliche Maßnahmen an Privatwohnungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder. Der Umfang kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt werden. Die Nebenleistungen sind jeweils auf einen vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegten Höchstbetrag begrenzt. Die Mitglieder des Vorstands nehmen während der Dauer des Bestehens des Vorstandsdienstvertrags an der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der für Leitende Angestellte und Executives geltenden Regelungen der Pensionszusage teil. Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer Direktzusage gewährt. Alternativ wird ein fester Betrag zum privaten Aufbau einer Altersversorgung gewährt. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor. 2 Dies betrifft die Vorstandsmitglieder Celia Pelaz Perez und Dr. Lars Immisch. STI-Jahresbonus Die Mitglieder des Vorstands haben die Möglichkeit, einen vom Jahreserfolg der HENSOLDT-Gruppe abhängigen STI-Jahresbonus zu erhalten. Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI-Jahresbonus ist der Zielbetrag („STI-Zielbetrag"), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu genau 100 % erreicht. Der STI-Jahresbonus kann maximal 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) betragen. Der STI-Jahresbonus belohnt die Erreichung der kurzfristigen Geschäftsziele der HENSOLDT-Gruppe und hängt von der Erreichung der Zielwerte für die drei aktuellen STI-Bonuskomponenten Free Cashflow, EBITDA und Umsatz, jeweils auf konsolidierter Basis für die HENSOLDT-Gruppe, ab. Die drei STI-Bonuskomponenten sind grundsätzlich jeweils gleich gewichtet, d.h. sie fließen jeweils zu einem Drittel in die Berechnung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus ein. Der Aufsichtsrat kann eine andere Gewichtung im Einzelfall festlegen sowie andere STI-Bonuskomponenten - auch nicht-finanzieller Art - nach pflichtgemäßem Ermessen beschließen. Details zur Definition der Zielwerte können dem Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden. Die entsprechenden Zielwerte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des jährlichen Budgets verabschiedet. Der STI-Jahresbonus wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. Die Feststellung der Zielerreichung für den STI-Jahresbonus folgt dabei folgender Logik:
Auszahlung in % des Zielbonus
Bonuskomponente
Gewichtung
<80 % des Zielwerts
>80 % und <100 % des Zielwerts1
Zielwert
>100 % und <120 % des Zielwerts1
>120 % des Zielwerts2
Free Cashflow
1/3
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
10 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %
EBITDA
1/3
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
10 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %
Konsolidierter Umsatz
1/3
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
10 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine STI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5. 2 Die lineare Erhöhung des Bonusanteils erfolgt ausschließlich, wenn bei allen drei STI-Bonuskomponenten ein Zielwert von jeweils mehr als 80 % erreicht wurde. LTI-Bonus Alle Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung („LTI-Bonus"). Grundlage für die Bestimmung der Höhe des LTI-Bonus ist der Zielbetrag („LTI-Zielbetrag“), also der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die Mehrjahresziele zu 100 % erreicht. Der LTI-Bonus kann maximal 200 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Die Performanceperiode des LTI-Bonus beträgt vier Jahre. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der jeweiligen vierjährigen Bemessungsperiode einer LTI-Bonustranche nach billigem Ermessen die Bedingungen für jede LTI-Bonuskomponente einschließlich der Gewichtung und die entsprechenden Zielwerte der betreffenden Bonustranche fest. Der LTI-Bonus bemisst sich laut Vergütungssystem grundsätzlich anhand der folgenden LTI-Bonus-Komponenten:
•
zu 30-40 % anhand des relativen Total Shareholder Returns3 (TSR) der Gesellschaft im Vergleich zum MDAX,
•
zu 25-30 % anhand des Auftragseingangs der HENSOLDT-Gruppe,
•
zu jeweils grundsätzlich 15 % anhand von zwei ESG-Zielen („Diversity“ und „Climate Impact“)
Das Ziel „Diversity“ ist auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet. Durch das Ziel „Climate Impact“ wird eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt. Ferner kann der Aufsichtsrat für einzelne LTI-Tranchen anhand mehrjähriger (messbarer) Sonderprojekte bis zu 15 % als LTI-Bonus-Komponenten aufnehmen. Die genauen Zielvorgaben für die verschiedenen LTI-Bonuskomponenten und deren genaue Gewichtung sind vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen für jede LTI-Tranche festzulegen. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird ein Gesamtzielerreichungsgrad für die vor Beginn der Performanceperiode vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele ermittelt. Die Zielerreichung für jede der LTI-Bonuskomponenten und die sich aus den einzelnen Zielerreichungswerten ergebende Gesamtzielerreichung können maximal 150 % betragen. Der LTI-Bonus ist mit der Feststellung der Erreichung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat fällig. Ferner wird durch den im Rahmen des LTI-Bonus anzuwendenden Performance Share Plan erreicht, dass die Höhe des LTI-Bonus noch stärker vom Aktienkurs der HENSOLDT AG abhängt. Zu Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode erhält das Vorstandsmitglied eine Anzahl virtueller Aktien („Aktienrechte“), welche sich aus der Division des Zielbetrags des LTI-Zielbonus durch den durchschnittlichen Kurs der Aktien der HENSOLDT AG ergibt. Nach Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode wird die zu Beginn der Bemessungsperiode errechnete Zahl der Aktienrechte mit der aus der Zielerreichung der einzelnen LTI-Bonuskomponenten ermittelten Gesamtzielerreichung multipliziert. Der auszuzahlende LTI-Bonus als Baranspruch ermittelt sich, indem die auf Grundlage der Zielerreichung errechnete Aktienzahl mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der HENSOLDT AG multipliziert wird. 3 Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Tranche 2023-2026 Die Gewichtung der LTI-Bonus-Komponenten für die Tranche 2023-2026 wurde wie folgt festgelegt: 35 % für den TSR, 30 % für den Auftragseingang und jeweils 10 % für die zwei ESG-Ziele. Die erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA wurde als Sonderprojekt mit einer LTI-Bonus-Komponente von 15 % festgelegt. Die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrades für die Tranche 2023-2026 folgt dabei folgender Logik:
Auszahlung in % des Zielbonus
Bonuskomponente
Gewichtung
<80 % des Zielwerts
>80 % und <100 % des Zielwerts1
Zielwert
>100 % und <120 % des Zielwerts1
>120 % des Zielwerts
Relativer Total Shareholder Return ggü. MDAX
35 %
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
100 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %
Order Intake der HENSOLDT-Gruppe lt. Lagebericht
30 %
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
100 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %
ESG-Ziel: Diversity
10 %
100 %
150 %2
ESG-Ziel: Climate Impact
10 %
0 %
lineare Verminderung im Verhältnis 1:5
100 %
lineare Erhöhung im Verhältnis 1:2,5
150 %2
Sonderziel: SAP S/4HANA
15 %
100 %
150 %2
1 Bei Unterschreiten eines jeweiligen Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente vermindert sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:5. Bei Überschreiten eines Zielwerts für eine LTI-Bonuskomponente erhöht sich der jeweilige Bonusanteil linear im Verhältnis 1:2,5. 2 Die Feststellung ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied diese LTI-Bonuskomponente erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten Ist-Wert mit den angestrebten Zielen vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150% der vorgesehenen Gewichtung (sowie auch ggf. der einzelnen Komponenten). Nähere Einzelheiten zur Festlegung der Ziele und zur Ermittlung der Zielerreichung können dem Vergütungssystem des Vorstands auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden. Verhältnis der Vergütungskomponenten zueinander Die aktuelle Ziel-Direktvergütung im Durchschnitt aller Vorstandsmitglieder setzt sich (unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 %) wie folgt aus Grundvergütung und variabler Vergütung zusammen:
Clawback STI-Jahresbonus und LTI-Bonus unterliegen einer Clawback-Regelung. Nähere Einzelheiten zur Clawback-Regelung können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden. Maximalvergütung Die jährliche Maximalvergütung i.S.d. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat wie folgt festgelegt:
•
für den CEO: 3,5 Mio. €
•
für jedes weitere ordentliche Vorstandsmitglied4: 2,5 Mio. €
Sollte die tatsächlich gewährte Vergütung das Maximal-Vergütungs-Cap übersteigen, erfolgt eine entsprechende Kürzung des Anspruchs auf den LTI-Bonus. 4 Gemäß Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für den CFO 3,3 Mio. €. Aktienhalteprogramm Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Mitglied des Vorstands Aktien der HENSOLDT AG zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von vier Jahren seit der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss („Aufbauphase“). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren. Nähere Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden. Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist auf zwei Jahresvergütungen begrenzt und reduziert sich bei einer Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags von weniger als zwei Jahren entsprechend zeitanteilig („Abfindungs-Cap“). Nähere Einzelheiten zu den Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit können dem Vergütungssystem des Vorstands über die Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net entnommen werden. Die Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr, während dessen Dauer dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine Entschädigung (brutto) in Höhe von monatlich 50 % der vom Vorstandsmitglied zuletzt monatlich bezogenen anteiligen Jahresgrundvergütung zusteht. Eine Abfindung wird in voller Höhe auf den Anspruch angerechnet. In den Vorstandsdienstverträgen der HENSOLDT AG sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.
1.2
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr
Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
•
Thomas Müller, Vorstandsvorsitzender seit 11. August 2020
•
Dr. Lars Immisch, Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2022
•
Christian Ladurner, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
•
Celia Pelaz Perez, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2021
Der Aufsichtsrat der HENSOLDT AG hat in seiner Sitzung am 21. März 2023 Oliver Dörre zum Nachfolger von Thomas Müller als Vorstandsvorsitzenden der HENSOLDT AG bestellt. Oliver Dörre ist zum 1. Januar 2024 zunächst als weiteres Mitglied in den Vorstand von HENSOLDT eingetreten. Mit dem Ausscheiden von Thomas Müller zum 1. April 2024 wird Oliver Dörre den Vorstandsvorsitz übernehmen. Feste Vergütungsbestandteile Anwendung im Berichtsjahr Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 gewährten festen Vergütungsbestandteile der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder (Beträge in €)
Thomas Müller (CEO)
Christian Ladurner (CFO)
Dr. Lars Immisch (CHRO)
Celia Pelaz Perez (CStO)
Jahresgrundgehalt
600.000
300.000
340.000
340.000
Nebenleistungen
48.408
17.602
34.619
33.933
Festvergütung 2023
648.408
317.602
374.619
373.933
Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Die Festvergütung dient dazu, durch ein attraktives und marktübliches Festgehalt die für die Leitungsaufgaben im Konzern geeigneten Persönlichkeiten zu gewinnen und zu halten. STI-Jahresbonus Anpassung des Ausweises der „gewährten und geschuldeten Vergütung” Zur Verbesserung der Klarheit und Transparenz wird abweichend zum Vorjahr die gewährte Vergütung ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis erfolgt somit mit der Erdienung und ist unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahres erfolgt ist. Entsprechend wird der im Geschäftsjahr 2023 erdiente STI als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Anwendung im Berichtsjahr
Zielereichung für den STI 2023 (Beträge in Mio. €)
Gewichtung
Zielwert
Ist
Ziel- erreichung
Anpassung bei Unter-/ Überschreitung
Konsolidierter Umsatz
33 %
1.910
1.847
97 %
83 %
EBITDA1
33 %
330
329
100 %
99 %
Free Cashflow2
33 %
156
198
127 %
150 %
Gesamtzielerreichung
108 %
111 %
1 Um Sondereffekte bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.1 Ertragslage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr. 2 Um Sondereffekte und M&A-Aktivitäten bereinigte Kennzahl gemäß Überleitungsrechnung im Kapitel II Wirtschaftsbericht 3.3 Finanzlage im Zusammengefassten Lagebericht für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr. Die nachfolgende Tabelle zeigt je Vorstandsmitglied den jeweiligen Zielbetrag (für eine Zielerreichung von 100 %), den vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungsgrad sowie den im Geschäftsjahr 2023 entsprechend der im Vergütungs-system festgelegten Fälligkeitsregelung ausbezahlten Betrag auf.
In 2023 erdienter STI-Jahresbonus für 2023
Zielbetrag in €
Erreichungs- grad in %
Auszahlungs- betrag in €
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (CEO)
550.000
111 %
610.500
Christian Ladurner (CFO)
225.000
111 %
249.750
Dr. Lars Immisch (CHRO)
255.000
111 %
283.050
Celia Pelaz Perez (CStO)
255.000
111 %
283.050
Der STI für 2023 wird binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2023 in 2024 fällig. In 2023 zugeflossener STI-Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 In der bisherigen Auslegung des Begriffs „gewährt“ wurde sich für den STI-Jahresbonus am Zufluss orientiert. Da der STI-Jahresbonus für das Jahr 2022 im Berichtsjahr zugeflossen ist, wurde dieser entsprechend nicht im Vergütungsbericht des Vorjahres dargestellt und wird im Folgenden der Vollständigkeit halber erläutert. Der STI für das Geschäftsjahr 2022 („STI 2022“) war binnen dreißig Arbeitstagen nach Feststellung des Konzernabschlusses der HENSOLDT AG für das Geschäftsjahr 2022 fällig. Der Aufsichtsrat hat für die im Vergütungssystem festgelegten Parameter - Free Cashflow, EBITDA und konsolidierter Umsatz - entsprechende Zielwerte ausgegeben, wobei jedes Kriterium mit einer Gewichtung von einem Drittel in die Gesamtbeurteilung einging. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung nach bisheriger Auslegung") bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung”). Der Aufsichtsrat hat für den STI 2022 von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, die Kennzahlen um Sondereffekte zu bereinigen, sodass die zugrundeliegenden Parameter den im Geschäftsbericht für 2022 berichteten, bereinigten Kennzahlen entsprechen. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der Erreichung bzw. Übererfüllung weiterer finanzieller und nicht finanzieller Ziele (insbesondere ESG-Ziele) in einem schwierigen Marktumfeld (Inflation, Lieferengpässe) den gemäß Vergütungssystem bereits um Unter-/Überschreitungen angepassten Gesamtzielerreichungsgrad zusätzlich angepasst. Dadurch wurde eine nach Überzeugung des Aufsichtsrats leistungsgerechte Korrektur der STI-Auszahlungsbeträge erreicht.
In 2023 bezahlter STI-Jahresbonus für 2022
Zielbetrag in €
Erreichungsgrad in %
Auszahlungsbetrag in €
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder
Thomas Müller (CEO)
550.000
120 %
660.000
Christian Ladurner (CFO)1
225.000
120 %
135.000
Dr. Lars Immisch (CHRO)2
255.000
120 %
76.500
Celia Pelaz Perez (CStO)
255.000
120 %
306.000
Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Axel Salzmann (CFO)3
500.000
120 %
300.000
Peter Fieser (CHRO)
300.000
120 %
360.000
1 Anteilig ab 1. Juli 2022 2 Anteilig ab 1. Oktober 2022 3 Anteilig bis 30. Juni 2022 Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen unter 1.1 verwiesen. Der STI soll dabei das Erreichen von bestimmten, für die strategische Entwicklung des Konzerns als wichtig eingestuften finanziellen Zielen honorieren. LTI-Bonus Anwendung im Berichtsjahr Der Gesamtzielerreichungsgrad ermittelt sich aus den Zielerreichungsgraden der vom Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Zielwerte für die jeweiligen LTI-Bonuskomponenten. Diese sind für die Performanceperiode 2021 bis 2024 sowie für die Performanceperiode 2022 bis 2025 der relative Total Shareholder Return der HENSOLDT AG im Vergleich zum MDAX, der Auftragseingang der HENSOLDT-Gruppe sowie die ESG-Ziele „Diversity“ und „Climate Impact“. Für die Performanceperiode 2023 bis 2026 wurde zusätzlich das Sonderziel „Erfolgreiche Implementierung der Business-Transformation für SAP S/4HANA” als LTI-Bonuskomponente aufgenommen. Zu den Einzelheiten sowie Definitionen siehe allgemeine Ausführungen zum Vergütungssystem im Abschnitt 1.1. Die Anzahl der dem LTI-Bonus zugrundeliegenden virtuellen Aktien hat sich wie folgt entwickelt:
Virtuelle Aktien (Tranche 2021-2024)
Thomas Müller
Axel Salzmann
Peter Fieser
Celia Pelaz Perez1
Zielbetrag (in €)
650.000
600.000
400.000
170.000
Kurs (in €)
13,94
13,94
13,94
13,94
AnzahI der in 2021 gewährten virtuellen Aktien
46.628
43.042
28.694
12.195
Virtuelle Aktien (Tranche 2022-2025)
Thomas Müller
Christian Ladurner1
Dr. Lars Immisch1
Celia Pelaz Perez
Axel Salzmann1
Peter Fieser
Zielbetrag (in €)
650.000
150.000
85.000
340.000
300.000
400.000
Kurs (in €)
16,44
16,44
16,44
16,44
16,44
16,44
Anzahl der in 2022 gewährten virtuellen Aktien
39.538
9.124
5.170
20.681
18.248
24.331
1 Anteiliger Zuteilungswert (Zielbetrag)
Virtuelle Aktien (Tranche 2023-2026)
Thomas Müller
Christian Ladurner
Dr. Lars Immisch
Celia Pelaz Perez
Zielbetrag (in €)
650.000
300.000
340.000
340.000
Kurs (in €)
28,42
28,42
28,42
28,42
Anzahl der in der Berichtsperiode gewährten virtuellen Aktien
22.871
10.556
11.963
11.963
Beitrag zur langfristigen Entwicklung der HENSOLDT-Gruppe Für den Beitrag des Vergütungssystems zur langfristigen Entwicklung des Konzerns wird auf die allgemeinen Ausführungen im Abschnitt 1.1 verwiesen. Der LTI soll das Erreichen von langfristigen Zielen, gemessen über mehrjährige Zeiträume, honorieren. Auf diese Weise soll vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Im Rahmen des LTI treten dabei Erfolgsparameter aus den Bereichen Environment, Social und Governance als sogenannte ESG-Ziele neben die finanziellen Erfolgsziele und die starke Orientierung am Aktienkurs. In den aktuellen Vorstands-anstellungsverträgen umfassen diese ESG-Ziele das Ziel „Diversity“, welches auf die Erreichung bestimmter Frauenquoten auf verschiedenen Unternehmensebenen gerichtet ist, sowie das Ziel „Climate Impact“, durch welches eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien an der durch die HENSOLDT-Gruppe verbrauchten Energie und eine Senkung des CO2-Ausstoßes angestrebt wird. Aktienhalteprogramm Derzeit ist die vierjährige Aufbauphase für das Aktienhalteprogramm für keines der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder abgelaufen und daher sind keine Beträge zu nennen. Einzelheiten zum Aktienhalteprogramm sind im Vergütungssystem auf der Website von HENSOLDT unter https://investors.hensoldt.net dargestellt. Gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG Die nachfolgenden Tabellen zeigen insgesamt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder. Ab dem Geschäftsjahr wird die Vergütung für das Jahr als „gewährt” betrachtet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Als „geschuldete Vergütung” werden alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen betrachtet. Der STI 2023 wird somit bereits für das Berichtsjahr 2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Da bisher noch keine Performanceperiode abgelaufen ist, ergibt sich aus dem LTI im Geschäftsjahr 2023 weder eine gewährte noch geschuldete Vergütung. Über die jeweiligen Performanceperioden wird entsprechend nach deren Ablauf berichtet werden. Entschädigungen werden einbezogen, soweit sie im Geschäftsjahr 2023 bereits fällig waren.
Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder (Beträge in €)
