EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Heidelberg Pharma AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV ISIN: DE000A11QVV0 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062024HV Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet. Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2023 beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission), die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Diese Entscheidung hat er damit begründet, dass auf Basis der im Voraus definierten Entscheidungskriterien Baker Tilly die höchste Gesamtpunktzahl erreicht hat. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, daher vor, die Baker Tilly zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 20.992.228,00 besteht. Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Aktuell wurden bei der Gesellschaft keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben. Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das im Umfang von bis zu ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I; Satzungsänderung Das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a)
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b)
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
c)
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
c)
Satzungsänderung § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
a)
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b)
zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
c)
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“
6.
Vergütungsbericht Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022/2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung „Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
1.
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I: Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in Höhe von EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I noch nicht ausgenutzt worden. Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung vor dem Hintergrund dieser Möglichkeit des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
2.
Neues Genehmigtes Kapital 2024/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft: Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I bis zu einer Höhe von EUR 21.002.488,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich. Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I (ca. 45 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals; gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft ca. 50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung ihrer ADC-Technologieplattformen sowie für die Weiterentwicklung ihrer eigenen Produktkandidaten und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.
3.
Ausschluss des Bezugsrechts: Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:
a)
Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben
b)
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
c)
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
d)
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen und die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
4.
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I berichten.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 (Geschäftsjahr 2023) mit der Vergleichsperiode 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 (Geschäftsjahr 2022) Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert detailliert die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberg Pharma AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht fasst nachfolgend die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben. Im Geschäftsjahr 2023 gab es sowohl Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes der Gesellschaft als auch des Aufsichtsrates: Dipl.-Kfm. Walter Miller wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2023 zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer) berufen. Dr. Brady Xumin Zhao schied hingegen mit Ablauf des 31. März 2023 als Mitglied des Aufsichtsrates aus, während Dr. Yan Xia im Rahmen der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 als neues Mitglied gewählt wurde. Nach dem Bilanzstichtag legte Dr. Jan Schmidt-Brand zum 31. Januar 2024 im Rahmen der pensionsbedingten Nachfolgeregelung die Funktion als Vorstand nieder. Seitdem sind Prof. Dr. Andreas Pahl, der seit 2016 Vorstand für Forschung und Entwicklung war und seit dem 1. Februar 2024 als Sprecher des Vorstands fungiert, und Walter Miller Vorstände der Heidelberg Pharma AG.
1.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
2.
Überblick über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend § 120a Absatz 1 AktG gebilligt. Das Vergütungssystem für den Vorstand wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Vorstandsmitgliedern, die dem Vorstand nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:
•
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
•
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
•
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
•
Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
3.
Bestandteile der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile sind zum einen das Jahresfixgehalt und zum anderen Nebenleistungen, wie z.B. Dienstwagen und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen). Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für strategische Entscheidungen, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, und für verantwortungsbewusstes Verhalten. Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile:
Vergütungsbestandteil
Bemessungsgrundlage
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jahresfixgehalt (Festgehalt)
Jahresfixgehalt wird in monatlichen Raten ausbezahlt
Nebenleistungen
Wie z.B. Dienstwagen, Altersversorgung
Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung
Variabler Jahresbonus
Langfristige variable Vergütung
Aktienoptionen
4.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung. Das jährliche Festgehalt wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt. Die Vergütung orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld. Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen gewährt:
•
Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag (für die Leasingrate eines Dienstwagens) von EUR 1.000 pro Monat;
•
Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000) und entsprechende Zahlung der Versicherungsbeiträge;
•
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
•
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;
•
Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für die Altersversorgung;
•
Erstattung der Kosten von Dienstreisen
Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 285.000 im Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge: Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte Versorgungszusage ein. 2023 betrug der Beitrag EUR 11.000 (Vorjahr: EUR 11.000). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt, wofür wie im Vorjahr EUR 3.000 Aufwand erfasst wurden. Prof. Dr. Pahl und Walter Miller wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000 bzw. EUR 140.000 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt. Zusätzlich wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Dr. Schmidt-Brand und Prof. Dr. Pahl im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summierte sich 2023 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 5.000 (Vorjahr: EUR 8.000), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 6.000 (Vorjahr: EUR 13.000). Herr Miller nimmt keinen Dienstwagen in Anspruch und erhält dafür eine monatliche Kompensation in Höhe von EUR 1.000 („car allowance“). Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.
5.
Erfolgsabhängige Vergütung
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstand Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Kurzfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung). Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung (Gewichtung: 40 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung: 30 %).
Leistungskriterien
Bewertungsrelevante Kriterien
Gewichtung
Leistungskorridor
Zielerreichung*
ATAC-Produktentwicklung
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104
40 %
0 % - 100 %
100 %
Lizenzierung
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptionsverträgen oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen
30 %
0 % - 100 %
100 %
Finanzierung
Abschluss der Lizenzvereinbarung und Kapitalerhöhung mit Huadong
30 %
0 % - 100 %
100 %
Gesamtzielerreichung:
100 %
* Festlegung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023. Dr. Schmidt-Brand erhielt für 2022 einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von EUR 110.000. Der maximale Bonus von Prof. Pahl betrug EUR 100.000. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Schmidt-Brand und Prof. Pahl 2023 auch die jeweils maximalen EUR 110.000 bzw. EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt.
Vorstandsmitglied
Bonusobergrenze 2022
Gesamtzielerreichung 2022
Im Jahr 2023 ausgezahlter Bonus für das Geschäftsjahr 2022
Dr. Schmidt-Brand
EUR 110.000
100 %
EUR 110.000
Prof. Dr. Pahl
EUR 100.000
100 %
EUR 100.000
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung sowie Forschung (Gewichtung: 50 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung: 20 %). Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Vergütungsberichtes wurde seitens des Aufsichtsrats noch keine Entscheidung über die Erreichung der festgelegten Ziele getroffen.
Leistungskriterien
Bewertungsrelevante Kriterien
Gewichtung
Leistungskorridor
Zielerreichung*
ATAC-Produktentwicklung und Forschung
Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104 sowie Forschungserfolge zu einem neuen Payload
50 %
0 % - 100 %
n/a
Lizenzierung
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptions- oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen
30 %
0 % - 100 %
n/a
Finanzierung
Abschluss einer externen Finanzierung mit Investitionen von mindestens EUR 30 Mio.
20 %
0 % - 100 %
n/a
Gesamtzielerreichung:
n/a
* Wird durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 festgelegt. Für 2023 beträgt der maximale jährliche Bonus von Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand EUR 110.000. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 395.000. Prof. Dr. Andreas Pahls jährlicher Bonus ist wie im Vorjahr auf maximal EUR 100.000 begrenzt. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 damit EUR 340.000. Herrn Dipl.-Kfm. Walter Millers jährlicher Bonus ist auf EUR 80.000 begrenzt. Die maximale Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 187.000. Langfristig variable Vergütung Des Weiteren können die Vorstände als langfristig variable Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten. Dazu ist keine Gegenleistung wie z. B. eine Barzahlung der Begünstigten zu erbringen. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Innerhalb der vierjährigen Wartezeit werden bei fortwährender Betriebszugehörigkeit pro abgelaufenem Geschäftsquartal linear jeweils 1/16 der zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar. Der unverfallbare Anteil an Aktienoptionen bleibt auch bei Ausscheiden oder Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds in dessen Eigentum. Ein noch verfallbarer Anteil wäre in diesem Fall hingegen ersatzlos verwirkt. Weitere zwei Voraussetzungen sind für eine Ausübung von Aktienoptionen erforderlich: Der Durchschnittsschlusskurs an den 10 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung beträgt 120 % des Ausübungspreises (absolutes Erfolgsziel). Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt (relatives Erfolgsziel). Diese Vergütungskomponente basiert auf den Aktienoptionsplänen 2011, 2017, 2018 und 2023, welche von den jeweiligen Hauptversammlungen beschlossen wurden und frühestens nach vier Jahren nach Ausgabe ausübbar sind. Durch diese Wartezeit sowie die zugrundeliegenden Erfolgsziele werden ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Weitere Voraussetzungen über die Haltedauer hinaus sind nicht zu erfüllen. Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen. Der Aufsichtsrat legt sowohl die Vorstandsmitglieder fest, welchen Aktienoptionen gewährt werden, als auch die Anzahl der jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Ggf. bestehende vertragliche Verpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern sind dabei zu berücksichtigen, ansonsten erfolgt die Auswahl und Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben, des Beschlusses der Hauptversammlung und nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils individuellen Situation des einzelnen Vorstandsmitglieds. Ein Anspruch des einzelnen Vorstandsmitglieds auf den Bezug von Aktienoptionen besteht nicht. Derzeit gibt es keine konkreten Vorgaben oder definierte Zeitpunkte, ob und wann es zu einer Ausgabe von Aktienoptionen kommt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden neuen Aktienoptionen ausgegeben, jedes Mitglied des Vorstands erhielt eine Zuteilung von 60.000 Optionen. Bis zum Bilanzstichtag 30. November 2023 sind bislang folgende Anzahl an Aktienoptionen an die aktiven Mitglieder des Vorstands ausgegeben worden:
Ausgegebene Aktienoptionen
Aktienoptionsplan
Max. Ausgabe an Vorstandsmitglieder
Dr. J. Schmidt- Brand
Prof. Dr. A. Pahl
Dipl.-Kfm. W. Miller
Gesamt
2011
346.924
222.0001
90.000
0
312.000
2017
201.200
100.600
100.600
0
201.200
2018
298.100
111.525
111.525
0
223.050
2023
786.311
60.000
60.000
60.000
180.000
Gesamt
1.632.535
494.125
362.125
60.000
916.250
1 Aus dem Aktienoptionsplan 2011 sind bei Dr. Schmidt-Brand mittlerweile 60.000 Optionen nach zehnjähriger Laufzeit ersatzlos verfallen, so dass von den einstmals 222.000 Stück nur noch 162.000 Stück ausübbar sind. Gesamtbezüge Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Einzelnen folgende feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung von Bezugsrechten (bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen) aufwandswirksam erfasst. Die Darstellung enthält zudem, wie in § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.
Feste Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung1)
Sonstige Vergütungen (Sachbezüge)
Ausgabe Aktienoptionen
Gesamt- Vergü- tung1) 2)
Vorstandsmitglied
Jahr
in EUR
in % Gesamt
In EUR
in % Gesamt
in EUR
in % Gesamt
in EUR
in % Gesamt
in EUR
Dr. Jan Schmidt-Brand2)
2023
285.000
55,0
110.000
21,2
18.570
3,6
105.000
20,2
518.570
2022
285.000
73,3
82.500
21,2
21.395
5,5
0
0,0
388.895
Prof. Dr. Andreas Pahl
2023
240.000
53,3
100.000
22,2
5.663
1,3
105.000
23,3
450.663
2022
240.000
73,1
75.000
22,8
13.276
4,0
0
0,0
328.276
Walter Miller
2023
140.000
46,9
46.670
15,6
7.000
2,3
105.000
35,2
298.670
2022
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1 Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier für das Geschäftsjahr 2023 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt wurden. 2 Die Vergütung von Dr. Schmidt-Brand bezieht sich auf seine Tätigkeit als Sprecher des Vorstands bzw. als Finanzvorstand der Heidelberg Pharma AG und als Geschäftsführer der Heidelberg Pharma Research GmbH. Von der Gesamtvergütung entfallen EUR 415.000 (Vorjahr: EUR 285.000) auf die Vorstandstätigkeit bei der Heidelberg Pharma AG. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro Begünstigten:
Vorstandsmitglied
01.12.2022
Zugänge
Verfall / Rückgabe
Ausübungen
30.11.2023
in Stück
in Stück
in Stück
in Stück
in Stück
Dr. Jan Schmidt-Brand
374.125
60.000
0
0
434.125
Prof. Dr. Andreas Pahl
302.125
60.000
0
0
362.125
Walter Miller
0
60.000
0
0
60.000
Gesamt
676.250
180.000
0
0
856.250
Vorstandsmitglied
Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung 2023 nach IFRS 2
Zeitwert aller gehaltenen Aktienoptionen1
in EUR
in EUR
Dr. Jan Schmidt-Brand
89.205
638.120
Prof. Dr. Andreas Pahl
85.411
536.600
Walter Miller
54.449
105.000
Gesamt
229.065
1.279.720
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum. Ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30. November 2023 weder Optionsrechte noch wurde ein Aufwand dafür erfasst. Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:
Vorstandsmitglied
01.12.2021
Zugänge
Verfall / Rückgabe
Ausübungen
30.11.2022
in Stück
in Stück
in Stück
in Stück
in Stück
Dr. Jan Schmidt-Brand
434.125
0
60.000
0
374.125
Prof. Dr. Andreas Pahl
302.125
0
0
0
302.125
Gesamt
736.250
0
60.000
0
676.250
Vorstandsmitglied
Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung 2022 nach IFRS
Zeitwert aller gehaltenen Aktienoptionen1
in EUR
in EUR
Dr. Jan Schmidt-Brand
67.241
606.248
Prof. Dr. Andreas Pahl
66.074
488.787
Gesamt
133.316
1.095.035
1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.
6.
Sonstige Vergütungsbestimmungen
Malus- und Clawback-Regelungen Es besteht keine Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Demzufolge hat eine solche Rückforderung nicht stattgefunden. Maximalvergütung Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht eine Begrenzung auf einen maximalen Höchstbetrag. Diese festgelegte maximale Höchstvergütung wurde im Berichtszeitraum von keinem Vorstandsmitglied überschritten. Die Maximalvergütung kann erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristiger Bonus und Aktienoptionen) die folgenden Umstände vorliegen:
•
In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung liegt eine 100 %ige Zielerreichung des betreffenden Vorstandsmitglieds vor.
•
Die verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023 werden an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.
•
Ein Vorstandsmitglied erhält 100 % der verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2023, also 606.311 Stück.
•
Der Ausgabepreis der Aktienoptionen entspricht in etwa dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft, d.h. ca. EUR 3,50.
•
Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft steigt während der Wartefrist von vier Jahren um 100 %.
•
Sämtliche der vielfältigen Erfolgsziele des Aktienoptionsplans sind erfüllt und es greift keine Begrenzung der Bezüge gemäß den Regelungen des Aktienoptionsplans (Cap).
Die hypothetische Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied beträgt bei Vorliegen aller oben genannten Voraussetzungen per annum EUR 2.543.089. Leistungen bei Vertragsbeendigung Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen. Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Sonderkündigungsrechte und keine Abfindungsansprüche für den Fall eines Kontrollwechsels.
7.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von EUR 35.000, die stellvertretenden Vorsitzenden eine feste Vergütung von EUR 25.000. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig. Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt - dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme, die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 54.600 je Geschäftsjahr begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt. Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000 und für jedes sonstige Mitglied auf EUR 1.500 je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung. Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 197.208 (Vorjahr: EUR 190.175) zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten. Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen:
