Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / DE000A0S8488
29.04.2024 - 15:05:58
EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien ISIN: DE000A0S8488 und DE000A37FUD8 WKN: A0S848 und A37FUD S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 13. Juni 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0613 Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
2.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5.
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
6.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
7.
Wahl zum Aufsichtsrat
Angaben zur Tagesordnung Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023 Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat Weitere Angaben und Hinweise Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A1
Eindeutige Kennung
Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft 2024 (GMETHHFA0613)
A2
Art der Mitteilung
Einberufung zur Hauptversammlung (NEWM)
B1
ISIN
DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
B2
Name des Emittenten
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
C1
Datum der Hauptversammlung
13. Juni 2024 (20240613)
C2
Uhrzeit der Hauptversammlung
10:00 Uhr (MESZ) (08:00 UTC)
C3
Art der Hauptversammlung
Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) (GMET)
C4
Ort der Hauptversammlung
www.hhla.de/aktionaersportal
C5
Aufzeichnungsdatum
6. Juni 2024 (20240606)
C6
Uniform Resource Locator (URL)
www.hhla.de/aktionaersportal
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert. Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von insgesamt 231.374.014,85 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.998.768,70 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 49.375.246,15 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung einer Dividende von 0,08 € je dividendenberechtigter A-Aktie (72.514.938 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,20 € je dividendenberechtigter S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 5.801.195,04 € und auf alle S-Aktien insgesamt 5.949.900,00 €, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 11.751.095,04 € ausgeschüttet.
b)
Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 176.197.573,66 € sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 43.425.346,15 € jeweils auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,08 € je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 2,20 € je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 18. Juni 2024.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6“ wiedergegeben. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Wahl zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Isabella Niklas hat ihr Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses vom 19. Februar 2024 wurde Frau Bettina Lentz mit sofortiger Wirkung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Frau Lentz endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Dr. Isabella Niklas, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
Frau Bettina Lentz, Diplom-Volkswirtin, Hamburg, Staatsrätin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg,
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung. Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet. Weitere Informationen zu Bettina Lentz, insbesondere ein Lebenslauf mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“ wiedergegeben. Der Lebenslauf von Bettina Lentz ist auch unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind jeweils unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023 Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung - überprüft und von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,5 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für die Vorstandsvorsitzende und den zum 31. Januar 2023 ausgeschiedenen Finanzvorstand Dr. Roland Lappin noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2023 vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet. Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss Im Berichtszeitraum ist zunächst das langjährige Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin mit Wirkung zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Tanja Dreilich, die zum 1. Januar 2023 als Nachfolgerin von Dr. Roland Lappin in den Vorstand eingetreten war, ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Anstellungsvertrag mit Tanja Dreilich wurde mit Wirkung zum Jahresende aufgehoben. Ihre Zuständigkeiten wurden seit dem 1. Juli 2023 gemäß den Vertretungsregelungen im Vorstand übergangsweise von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen. Zum 1. Januar 2024 ist Annette Walter als Finanzvorstand unter Übernahme der entsprechenden Zuständigkeiten in das Unternehmen eingetreten. Weitere personelle Veränderungen gab es im Vorstand nicht. Im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben. Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 Das Geschäftsjahr 2023 war für die HHLA in wirtschaftlicher Hinsicht ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, die militärische Eskalation in Nahost, zunehmende geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt hat. Die finanziellen Ergebnisse im Konzern blieben dementsprechend hinter den Zielwerten zurück. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf 42,4 Mio. €, das Konzern-EBIT auf 109,4 Mio. € und der ROCE (auf Konzernebene) auf 4,6 %. Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO2-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2021 bis 2023 weiter deutlich über die Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich „Soziales“ wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht. Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen „Pay-for-Performance“-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider. Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Grundzüge des Vergütungssystems Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA. Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen. Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen - aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie - sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken. Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt. Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt.
Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Angela Titzrath insoweit - aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende - eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der ehemalige, zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Finanzvorstand Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen. Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
2023
2022
in €
ZGV in %
in €
ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung
495.000
50,7
495.000
53,1
Nebenvergütung (+)
13.726
1,4
13.726
1,5
Zwischensumme
508.726
52,1
508.726
54,6
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)
467.751
47,9
423.342
45,4
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
976.477
100,0
932.068
100,0
Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis 31.12.2023) 2
2023
2022
in €
ZGV in %
in €
ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung
350.000
46,9
-
-
Nebenvergütung (+)
11.597
1,6
-
-
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)
35.000
4,7
-
-
Zwischensumme
396.597
53,1
-
-
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)
350.000
46,9
-
-
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
746.597
100,0
-
-
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
2023
2022
in €
ZGV in %
in €
ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung
386.750
45,8
381.313
46,6
Nebenvergütung (+)
12.162
1,4
12.162
1,5
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)
58.013
6,9
57.497
7,0
Zwischensumme
456.924
450.972
55,2
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)
386.750
45,8
366.498
44,8
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
843.674
100,00
817.470
100,0
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis 31.01.2023) 3
2023
2022
in €
ZGV in %
in €
ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung
30.417
41,6
365.000
49,7
Nebenvergütung (+)
12.258
16,8
11.755
1,6
Zwischensumme
42.674
58,4
376.755
51,3
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)
30.417
41,6
358.342
48,7
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
73.091
100,0
735.097
100,0
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
2023
2022
in €
ZGV in %
in €
ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung
365.000
45,8
361.250
46,3
Nebenvergütung (+)
12.651
1,6
12.651
1,6
Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)
54.750
6,9
50.112
6,4
Zwischensumme
432.401
54,2
424.013
54,3
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)
365.000
45,8
356.467
45,7
Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)
797.401
100,0
780.480
100,0
1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2023 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt. 2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. 3 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Zielvergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied. Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023
Angela Titzrath
Tanja Dreilich1
Jens Hansen
Dr. Roland Lappin2
Torben Seebold
Feste Vergütung
Festvergütung
495.000
350.000
386.750
30.417
365.000
Nebenvergütung (+)
13.726
11.597
12.162
12.258
12.651
Versorgungsaufwand/ Betrag zur eigenen Verfügung3 (+)
423.176
35.000
58.013
0
54.750
Zwischensumme
931.902
396.597
456.924
42.674
432.401
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme4 (+)
483.519
-
386.750
30.417
365.000
Sonstiges (+)
-
-
-
-
-
Gesamtvergütung
1.415.421
396.597
843.674
73.091
797.401
Maximalvergütung
2.500.000
1.150.000
1.150.000
95.833
1.150.000
1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) i.H.v. 500 Tsd. € abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. Die Abfindung fließt nicht in die Maximalvergütung ein. 2 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Vergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Seit dem 01.02.2023 bezieht er Ruhegeld, das unter „Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023“ ausgewiesen wird. 3 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19 4 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024. Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden. Feste Vergütungsbestandteile Festvergütung Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung für die Vorstandsvorsitzende 495 Tsd. €, für Jens Hansen 386,8 Tsd. €, für Torben Seebold und Dr. Roland Lappin jeweils 365 Tsd. € und für Tanja Dreilich 350 Tsd. €. Die Gesellschaft hat mit Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Festvergütung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Die Festvergütung von Dr. Roland Lappin ist infolge seines Ausscheidens zum 31. Januar 2023 nur anteilig für den Monat Januar zur Auszahlung gekommen. Seit Februar 2023 erhält er ein Ruhegeld unter seiner bestehenden Versorgungszusage (siehe dazu nachfolgend unter „Leistungen zur Altersversorgung“ in diesem Abschnitt sowie „Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023“). Nebenleistungen Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind. Im Zuge des Neueintritts kann zudem - je nach den individuellen Umständen, in der Regel aber nur für einen Übergangszeitraum - die Übernahme bestimmter Kosten wie z.B. Miet- oder Maklerkosten sowie Reisekosten - erfolgen. Das betraf im Berichtszeitraum namentlich Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in den Vorstand eingetreten war. Leistungen zur Altersversorgung Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei - in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr. In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein - an der Dienstzeit orientiertes - Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst. Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben bzw. hatten die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017), Torben Seebold (Erstbestellung 2019) und Tanja Dreilich (Erstbestellung 2023, ausgeschieden mit Wirkung zum 30. Juni 2023) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Jens Hansen und Torben Seebold beläuft sich auf jeweils 15 % der jeweiligen Jahresfestvergütung. Mit Tanja Dreilich hat die Gesellschaft vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Beiträge zur privaten Altersversorgung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Der Anspruch von Tanja Dreilich belief sich bis zu ihrem Ausscheiden auf 10 % der Jahresfestvergütung. Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand seit 2003 angehörte, verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen. Nach den Pensionszusagen erhalten Angela Titzrath bzw. Dr. Roland Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Dr. Roland Lappin als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Angela Titzrath als festgelegter Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit. Das Ruhegehalt wird im Fall von Angela Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und im Fall von Dr. Roland Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheidet Angela Titzrath vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhält sie ein Überbrückungsgeld. Das Überbrückungsgeld bemisst sich als Prozentsatz der letzten Jahresgesamtvergütung und wird zeitlich begrenzt gezahlt. Dr. Roland Lappin ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31. Januar 2023 nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, seit Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100% des Ruhegehalts nicht übersteigen. Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich. Versorgungszusagen zum 31.12.2023 - aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte1
Beträge nach IFRS
Beträge nach HGB
in €
Versorgungsaufwand
Barwert der Verpflichtung
Versorgungsaufwand
Barwert der Verpflichtung
Angela Titzrath
423.176
3.495.332
572.750
4.885.809
Tanja Dreilich
35.000
-
35.000
-
Jens Hansen
58.013
-
58.013
-
Torben Seebold
54.750
-
54.750
-
1 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden und seit dem 01.02.2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. Er gehört dem Vorstand mithin zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr an. Das im Geschäftsjahr 2023 an ihn gezahlte Ruhegeld ist unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen. Neben Angela Titzrath und Dr. Roland Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2023 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands - Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands - Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen. Dort ist auch das im Geschäftsjahr 2023 an Dr. Roland Lappin gezahlte Ruhegeld ausgewiesen. Variable Vergütungsbestandteile - erfolgsabhängige Tantieme Bestandteile und Funktionsweise Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“) und einem Zielbetrag („Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme. Im Berichtszeitraum bestand hierfür kein Anlass. EBIT-KOMPONENTE Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (für ordentliche Vorstandsmitglieder in der Regel 1 ‰). NACHHALTIGKEITSKOMPONENTE Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert. Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.
BEITRAG ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT Die variablen Vergütungskomponenten tragen in ihrer Gesamtheit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ziel des Aufsichtsrats ist es, durch die Setzung ambitionierter Ziele die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern. Durch die Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit wird für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem nachhaltigen und profitablen Wachstum auszurichten und dabei gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung der HHLA gerecht zu werden. Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des EBIT zu erzielen. Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“ setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung der HHLA zu verwirklichen. Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Die Einsparung von CO2 bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen der Vorstandsvergütung und dort im Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA zu erreichen. Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels „Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich „Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels sichergestellt. BERECHNUNG UND AUSZAHLUNG Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Teilziele bzw. Kennzahlen und der entsprechende Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für die EBIT-Komponente und das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) der Nachhaltigkeitskomponente auf Basis der im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte („as reported“). Die übrigen Teilziele werden intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die einzelnen Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung errechnet. Die variable Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird mit der abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der jeweiligen Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung soll jeweils binnen drei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen. WEITERE EINZELHEITEN Weitere Einzelheiten zur Ausgestaltung und Funktionsweise der variablen Vergütungskomponenten - insbesondere den Nachhaltigkeitskomponenten - können dem Vergütungssystem für den Vorstand entnommen werden, dass unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich ist. Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 geltenden Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen des geltenden Vergütungssystems aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die Ziele beinhalten - wie oben beschrieben - neben wirtschaftlichen Zielen (namentlich das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental, Soziales bzw. Social und Governance). ZIELE UND ZIELWERTE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 Die nachfolgenden Tabellen stellen die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 als relativen und betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip der Gesamtverantwortung - wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung des Unternehmens und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist - wurden dabei im Grundsatz für alle Vorstandsmitglieder die gleichen Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen. Die EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils mit 50 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente machen wiederum das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) 50 %, das Teilziel „Umwelt“ (CO2-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich „Soziales“ (Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der Nachhaltigkeitsvergütung aus. Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 20231
Zielkorridor für 100 % Zielerreichung2
Gewichtung3
EBIT-Komponente
50 %
EBIT: 1,00 ‰ des (bereinigten) Konzern-EBIT
Nachhaltigkeitskomponente
Wirtschaft: Konzern-ROCE zwischen 12 % (unterer Zielwert) und 14 % (oberer Zielwert)
25 %
Umwelt: Reduzierung des CO2-Ausstoßes je umgeschlagenen und transportierten Container im Konzern zwischen 1,25 % (unterer Zielwert) und 1,45 % (oberer Zielwert)
10 %
Soziales
Beschäftigungsentwicklung: Anstieg der jährlichen Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 2 % (oberer Zielwert)
5 %
Ausbildungs- und Qualifizierungsquote: Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 10 % (oberer Zielwert)
5 %
Gesundheitsquote: Entwicklung für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigungszahl im Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 5 % (oberer Zielwert)
5 %
Gesamt
100 %
1 Ausgewiesen sind jeweils die Zielwerte (auf Basis 100% Zielerreichung) für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024. 2 Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023. 3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung. Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich die folgenden Zielbeträge: Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 je Vorstandsmitglied1, 2
