H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG), DE000A0H1GY2

H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG) / DE000A0H1GY2

18.07.2024 - 15:05:25

EQS-HV: H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG): Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG) / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG): Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.07.2024 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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H2 Core AG
(vormals MARNA Beteiligungen AG) Heidelberg - DE000A0H1GY2 / DE000A4BGF89-
- WKN A0H1GY / WKN A4BGF - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 26. August 2024 um 11:00 Uhr in den Räumen von betahaus Hamburg, Eifflerstraße 43, 22769 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MARNA Beteiligungen AG (jetzt H2 Core AG) für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts der MARNA Beteiligungen AG (jetzt H2 Core AG) für das Geschäftsjahr 2023 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/
  veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.
2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/
  veröffentlicht. Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt. Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte. Der Empfehlung des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der EU Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen eine begründete Präferenz für die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung
Die Beschlussfassung über die Sitzverlegung mit entsprechender Satzungsänderung war bereits Beschlussgegenstand der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2024. Da eine Anmeldung und Eintragung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister noch nicht erfolgt ist und vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 nicht erfolgen wird, soll die Sitzverlegung bestätigt und erneut darüber Beschluss gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
 
„2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 17 („Teilnahmerecht“) der Satzung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) ergibt sich eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, auf „den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen. Mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung ist nunmehr „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ das maßgebliche Record Date. Die Änderung in diesem Punkt soll zum Anlass genommen werden, die Satzungsregelung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen entsprechend anzupassen und neu zu formulieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
  § 17 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
㤠17 Teilnahmerecht
1) Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. 2) Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. 3) Die Regelungen gemäß vorstehend § 17 Abs. 2 dieser Satzung gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden. Die Einzelheiten über den Nachweis des Aktienbesitzes und die Ausstellung von Eintrittskarten können in der Einladung bekannt gemacht werden.“
8. Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschlusses im Genehmigten Kapital 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung
Der Vorstand soll ermächtigt werden, H2 Core Aktien aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der H2 Core Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu übertragen. Dafür soll das Genehmigte Kapital 2024 genutzt werden können, so dass die bereits erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Genehmigten Kapital 2024 erweitert und ergänzt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in Ergänzung zu den in § 4 Abs. 3 Satz 5 der Satzung genannten Fällen auch in folgendem Fall:
(vi) bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.
b) In § 4 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird ein neuer Unterabsatz (vi) eingefügt:
„(vi) bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.“
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Erweiterung der Nutzungsmöglichkeit des Genehmigten Kapitals 2024 und dem damit verbundenen weiteren Bezugsrechtsausschluss erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/
  zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
9. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals AOP 2024 und die entsprechende Änderung der Satzung
Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die H2 Core AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane sowie Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsprogramm („Aktienoptionsprogramm 2024“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. In Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2024 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Schaffung und Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2024
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2029 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in den Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen lauten wie folgt:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
- An die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 45 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
- An die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden
- An die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft gegenwärtig und zukünftig verbundenen Unternehmen sollen höchstens 5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
- An die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft gegenwärtig und zukünftig verbundenen Unternehmen sollen höchstens 45 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer 10 zu erwerben. Die Bezugsrechte können aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital AOP 2024 gemäß nachstehender lit. c) oder zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital oder aus eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Ausübung seiner Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der zu gewährende Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie (VWAP) der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Ausübung der Bezugsrechte.
(3) Ausgabe von Bezugsrechten
Die Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 25. August 2029 nur binnen eines Zeitraumes von 15 Bankarbeitstagen, beginnend (a) mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (b) mit dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung eines Zwischen- oder Halbjahresberichts der Gesellschaft sowie (c) mit dem 4. Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.
(4) Annahmefrist
Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.
(5) Laufzeit
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 10 Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.
(6) Wartezeit
Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren (§ 192 Abs. 2 Nr.4 AktG) seit dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den gemäß Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall kann die Ausübung von Bezugsrechten durch das Vergütungssystem für den Vorstand begrenzt sein. Die Aktienoptionen werden ratierlich über einen Zeitraum von 2 Jahren nach Ausgabe unverfallbar.
(7) Vorzeitige Ausübbarkeit
Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“). Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise. Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Ist die gesetzliche Mindestwartezeit noch nicht abgelaufen, ist den Bezugsberechtigten durch den Dritten eine angemessene Abfindung in bar oder Aktien der übernehmenden Gesellschaft zu zahlen. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes und von ihnen beherrschte Gesellschaften handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.
(8) Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele
Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:
  (a) Erfolgsziele I
- Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gestiegen ist.
- Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 75 % gestiegen ist.
  (b) Erfolgsziele II Wenn kein Erfolgsziel I erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele II ausgeübt werden:
- Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 80 % gestiegen ist.
- Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 120 % gestiegen ist.
  Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der Zahl ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer Bezugsrechte den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf. übersteigt. Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden. Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag bzw. am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II (jeweils: „Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Stichtag. Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.
(9) Ausübungszeiträume
Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):
(a) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.
(b) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung eines Finanzberichts oder einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft.
(c) Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der Bilanzpressekonferenz der Gesellschaft.
Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.
(10) Bezugspreis
Der Bezugspreis entspricht 95 % des Werts einer Aktie am Ausgabetag. Dieser Wert berechnet sich nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie (VWAP) der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag. Der jeweilige Bezugspreis begründet keinerlei Anspruch, zukünftig weitere Bezugsrechte zu beziehen, die zu diesem Preis ausgeübt werden können.
(11) Anpassung der Bezugsrechte
Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht. Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.
(12) (Verwässerungsschutz
Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(13) Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, sie sind jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Bezugsrechte sind auch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die noch nicht gevesteten Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.
(14) Steuern
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Bezugsrechte etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
(15) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2024 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
• Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden;
• Die Einzelheiten der Durchführung des Aktienoptionsplans 2024 sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung;
• Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);
• Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.
(16) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2024 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder einem etwaigen Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Schaffung Bedingtes Kapital AOP 2024
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Das Bedingte Kapital AOP 2024 dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 25. August 2029 an Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
c) Änderung der Satzung
In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 neu eingefügt:
  „(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Das Bedingte Kapital AOP 2024 dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 25. August 2029 an Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 (Tagesordnungspunkt 4) ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren einmalig oder mehrmals Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Bezugsrechte auf Stückaktien nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen zu gewähren. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird vollumfänglich aufgehoben.
b) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 5.750.250 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 5.750.250,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
c) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
d) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
e) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
f) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
g) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genuss-rechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Aus-schluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz),
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt; oder
(vi) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
h) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht statt-findet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
i) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender neuer § 4 Abs. 4 der Satzung eingefügt: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“
12. Beschlussfassung über die ersatzlose Streichung von § 8 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 der Satzung ersatzlos zu streichen. Die Gesellschaft betreibt keinerlei Beteiligungsgeschäft mehr, welches einen Investmentbeirat, der in § 8 der Satzung derzeit geregelt ist, benötigen würde.
13. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Neufassung erfolgte im Zuge der Änderung des Geschäftszweckes der Gesellschaft und der Neubesetzung des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Juli 2024 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vom 26. August 2024 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/
  verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor: Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Juli 2024 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der H2Core AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
B. Verfahren Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der H2Core AG ab dem Tag nach der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H2Core AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld erneuerbarer Energien mit dem Schwerpunkt im Bereich Wasserstoff/Elektrolyse zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. Bestandteile des Vergütungssystems Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht jeweils aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 215.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten in Form eines Bonus in Höhe von bis zu EUR 215.000,00 p.a. und in Form von Aktienoptionen. Hierbei können maximal 225.000 Aktienoptionen p.a. pro Vorstandsmitglied zum Zwecke einer langfristigen Anreizwirkung an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, die sich auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes richten muss. Gemäß dem Aktienoptionsplan 2024 soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, bis zu 450.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Die Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden. Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt) Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen 2024): 70 % Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 15 % Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) bei 100 % Zielerreichung): 15 %
1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen oder Dienstwagenpauschale, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln oder einer entsprechenden Pauschale, den Ersatz von Dienstreisekosten sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten:
2.1. Kurzfristige variable Vergütung: Bonus Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulä @ dgap.de