GFT Technologies SE / DE0005800601

03.05.2024 - 15:06:07

EQS-HV: GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

GFT Technologies SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.05.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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GFT Technologies SE Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer 580060 - - ISIN DE0005800601 - Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies SE, die am Donnerstag, 20. Juni 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) abgehalten wird.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 20 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)1 ohne physische Präsenz der Aktionäre2 oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/hv zugänglich ist, übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können - wie in den Abschnitten I. und II. am Ende dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - im Aktionärsportal auch ihr Stimmrecht und weitere Rechte ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Schelmenwasenstraße 34, 70567 Stuttgart. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft und ihr Kapital gemäß Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) und Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO und des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) nichts anderes ergibt.
2 Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2023 und des zusammengefassten Lageberichts für die GFT Technologies SE und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr Die vorstehend genannten Unterlagen sind zusammen mit dem gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht im Internet unter www.gft.de/hv veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss 2023 der GFT Technologies SE und den Konzernabschluss 2023 der GFT Technologies SE am 19. März 2024 gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren zu Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der GFT Technologies SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 40.355.412,48 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von 0,50 € Dividende je derzeit 26.325.946 dividendenberechtigter Stückaktien:	13.162.973,00 €
Einstellung in die Gewinnrücklage:	0,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung:	27.192.439,48 €
Bilanzgewinn:	40.355.412,48 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die geschäftsführenden Direktoren nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 25. Juni 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.	Marika Lulay (Vorsitzende)
b.	Jens-Thorsten Rauer
c.	Dr. Jochen Ruetz

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen, namentlich:

a.	Ulrich Dietz (Vorsitzender)
b.	Dr. Paul Lerbinger (stellvertretender Vorsitzender)
c.	Dr. Annette Beller (ab dem Ende der Hauptversammlung am 22. Juni 2023)
d.	Dr.-Ing. Andreas Bereczky (bis zum Ende der Hauptversammlung am 22. Juni 2023)
e.	Maria Dietz
f.	Marika Lulay
g.	Dr. Jochen Ruetz
h.	Prof. Dr. Andreas Wiedemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2024 und darüber hinaus des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr 2024 zu bestellen.

Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung Der Verwaltungsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses -, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer eines möglicherweise zu erstellenden Nachhaltigkeitsberichts und eines möglicherweise zu erstellenden Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung steht unter der Bedingung, dass der deutsche Gesetzgeber mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2024 gesetzlich regelt, dass eine Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorzunehmen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über eine Wahl zum Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat setzt sich nach § 24 Abs. 1 SEAG aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE besteht der Verwaltungsrat aus drei Mitgliedern, es sei denn, dass die Hauptversammlung im Rahmen von § 23 Abs. 1 SEAG eine größere Zahl von Verwaltungsratsmitgliedern bestimmt. Nach § 6 Abs. 4 der Satzung der GFT Technologies SE werden die Verwaltungsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausscheidenden Mitglieds des Verwaltungsrats erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Marika Lulay hat mitgeteilt, ihr Verwaltungsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 niederzulegen. Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Verwaltungsrat auch weiterhin mit sieben Mitgliedern besetzt sein soll und der designierte Chief Executive Officer, Marco Santos, anstelle von Marika Lulay Mitglied des Verwaltungsrats werden soll. Vor diesem Hintergrund soll die Wahl von Marco Santos als neues Verwaltungsratsmitglied erfolgen. Da die Amtszeit von Marika Lulay mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, spätestens jedoch sechs Jahre nach ihrer Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 geendet hätte, soll auch für das Ende der Amtszeit von Marco Santos Entsprechendes gelten. Der Verwaltungsrat schlägt vor,

gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der GFT Technologies SE zu bestimmen, dass dem Verwaltungsrat sieben Verwaltungsratsmitglieder angehören;

Marco Santos, Chief Executive Officer Americas des GFT Konzerns, mit Wohnsitz in Weston, Florida, USA, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch bis zum Ablauf von sechs Jahren nach der Wahl von Marika Lulay in den Verwaltungsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2021, in den Verwaltungsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Verwaltungsrats berücksichtigt die von ihm beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept. Die Ziele für die Zusammensetzung, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept sind zusammen mit dem Stand der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese Erklärung ist Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, der im Geschäftsbericht 2023 enthalten ist. Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger neben seiner Haupttätigkeit als Chief Executive Officer Americas des GFT Konzerns zugleich Geschäftsführer mehrerer Gesellschaften, mit denen die GFT Technologies SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden ist (GFT USA Inc., GFT Costa Rica S.A. und GFT México S.A. de C.V.). Derzeit besteht mit der GFT USA Inc. auch ein Anstellungsvertrag. Es ist beabsichtigt, die vorgenannten Geschäftsführerstellungen bis zum Beginn der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zu beenden. Zudem wurde zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der GFT Technologies SE ein Anstellungsvertrag geschlossen, der zum 1. Juli 2024 in Kraft tritt. Mit Wirkung zum gleichen Zeitpunkt wurde der Kandidat zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft bestellt. Über die vorgenannten Beziehungen hinaus bestehen zwischen dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Verwaltungsrat, insbesondere die Angaben zu seinen Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, sind im Lebenslauf enthalten, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG ist vom Verwaltungsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und im Internet unter www.gft.de/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Diese Regelung ist auf die GFT Technologies SE insoweit entsprechend anzuwenden, dass die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren zu beschließen hat. Die Hauptversammlung der GFT Technologies SE hat einen solchen Beschluss zuletzt am 10. Juni 2021 gefasst. Im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems und vor dem Hintergrund des Abschlusses neuer Anstellungsverträge mit Marco Santos, designierter Co-Chief Executive Officer, und Dr. Jochen Ruetz, Chief Financial Officer und designierter stellvertretender Chief Executive Officer, hat der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren überprüft und beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. In dem mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Vergütungssystem wurden das Verhältnis von fester zu variabler Vergütung bei 100 % Zielerreichung und die Gewichtungen der in die kurzfristige variable Vergütung einfließenden Vergütungskomponenten angepasst bzw. flexibilisiert, um der aktuellen Unternehmensstrategie und den unterschiedlichen Rollen der geschäftsführenden Direktoren besser gerecht werden zu können. Zudem wurden die Vergleichsgruppen für den Vergütungsvergleich und die Maximalvergütung angepasst, um die Internationalität des GFT Konzerns sachgerechter berücksichtigen zu können und die Attraktivität des GFT Konzerns für international erfahrene und/oder ausländische Führungspersönlichkeiten zu verbessern. Details zu den Veränderungen sind im Vergütungssystem beschrieben, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben ist. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zu billigen.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

a.	Anpassung der Satzungsregelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Diese redaktionelle Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Der geänderte Gesetzeswortlaut soll in § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft entsprechend abgebildet werden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen: In § 21 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des einundzwanzigsten“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“ ersetzt. In seiner geänderten Fassung lautet § 21 Abs. 2 der Satzung danach wie folgt: „Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
b.	Anpassung der Satzungsregelung zur Möglichkeit der Ernennung von Chief Executive Officers Nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Verwaltungsrat einen der geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen. Diese Regelung soll klarstellend angepasst werden, um die Möglichkeit des Verwaltungsrats, statt eines Chief Executive Officers zwei Co-Chief Executive Officers zu ernennen, ausdrücklich im Wortlaut der Satzung abzubilden. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen geschäftsführenden Direktor zum Chief Executive Officer oder zwei geschäftsführende Direktoren jeweils zum Co-Chief Executive Officer ernennen. Daneben kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
c.	Anpassung der Satzungsregelung zur Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren Nach § 17 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft werden Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt nach § 17 Satz 2 der Satzung die Stimme des Chief Executive Officers, im Falle seiner Verhinderung die des stellvertretenden Chief Executive Officers den Ausschlag, vorausgesetzt, dass diese vom Verwaltungsrat ernannt wurden. In der Folge der unter Tagesordnungspunkt 9 b. vorgeschlagenen Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung soll § 17 Satz 2 der Satzung dahingehend geändert werden, dass der Verwaltungsrat unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren flexibel regeln kann, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt. Dies ermöglicht insbesondere dann eine passende Regelung, wenn der Verwaltungsrat zwei Co-Chief Executive Officers ernennt. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zu beschließen, § 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „ § 17 Beschlussfassung der geschäftsführenden Direktoren Die Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Der Verwaltungsrat kann unter anderem in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren regeln, ob und welche Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.“ Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.gft.de/hv zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anlagen und Bericht Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zum Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten Marco Santos,
Weston, Florida, USA Angaben zur Person:

Geburtsdatum:	3. Juni 1975
Ort der Geburt:	São Paulo, Brasilien
Nationalität:	brasilianisch
Beruf:	Group Chief Executive GFT Nord- und Südamerika Geschäftsführer der GFT USA Inc., der GFT Costa Rica S.A. und der GFT México S.A. de C.V.

Bildung / Ausbildung:

1993 - 1996	Bachelor-Abschluss in Informatik USP - Universidade de São Paulo, Brasilien
2005 - 2006	Master der Betriebswirtschaft in Internationalem Handel FIA - Fundação Instituto de Administração, Brasilien
2018 - 2018	Führungskräfteprogramm Singularity-University, Mountain View, USA
2020 - 2020	Führungskräfteweiterbildung zu Künstlicher Intelligenz MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA
2024 - 2024	Führungskräfteweiterbildung zur Entwicklung bahnbrechender Organisationen MIT - Sloan School of Management, Cambridge, USA

Berufliche Erfahrung:

1996 - 2000	E-Business Practice Manager, ORACLE, São Paulo, Brasilien
2000 - 2002	Direktor für Softwareentwicklung, ORGANIC, São Paulo, Brasilien
2002 - 2002	Mitbegründer IT Partners Consultoria e Treinamento, São Paulo, Brasilien
2002 - 2006	Senior Account Manager, CPM Capgemini, São Paulo, Brasilien
2006 - 2011	Geschäftsführender Direktor - Leiter des Vertriebs Brasilien, TATA Consultancy Services, São Paulo, Brasilien
2011 - 2014	CEO Brasilien, GFT, Alphaville, Brasilien
2014 - 2020	CEO Brasilien und Region Lateinamerika, GFT, Alphaville, Brasilien
2020 - 2023	CEO Region USA & Lateinamerika und Group Executive Board, GFT, New York, USA
Seit 2023	CEO Americas und Group Executive Board, GFT, New York, USA

Fachwissen / Fähigkeiten:

•	Informationstechnologie, digitale Innovation und Transformation
•	Banken- und Versicherungsbranche, Industrie
•	Unternehmensleitung und -kontrolle, einschließlich Strategie und M&A
•	internationale Erfahrung in Nordamerika, Lateinamerika, Europa und Asien
•	Management Consulting

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten:

2014 - 2021	Präsident des Finanzausschusses, Brasscom, São Paulo, Brasilien
2022 - 2023	Berater, Staged Ventures, Miami, USA

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht 2023 der GFT Technologies SE Der Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Verwaltungsrats und den geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Die GFT Technologies SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur. Diese zeichnet sich dadurch aus, dass die Führung der Gesellschaft einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden. Die GFT Technologies SE überträgt die Angabepflichten nach § 162 Abs. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf die geschäftsführenden Direktoren und den Verwaltungsrat und diejenigen für den Vorstand nach § 162 Abs. 2 AktG auf ihre geschäftsführenden Direktoren. Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der GFT Technologies SE sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.gft.de/governance verfügbar. In diesem Bericht wird bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie inkludiert Personen jeglichen Geschlechts. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht exakt die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1.	Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Deloitte) gemäß den gesetzlichen Vorgaben daraufhin geprüft, ob die Angaben nach den § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Bericht wurde der Hauptversammlung am 22. Juni 2023 zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 73,74 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichterstattung notwendig war. Dem Vergütungsbericht 2022 ist der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von Deloitte beigefügt. Der Bericht nebst Vermerk ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.

2.	Neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der GFT Technologies SE hat am 28. April 2023 ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat beschlossen. Dem vorausgegangen war eine Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats. Dabei wurde neben einer Betrachtung der Aufgaben und Kompetenzen auch die Marktüblichkeit anhand eines horizontalen Vergütungsvergleichs betrachtet. Vor dem Hintergrund der durch den Gesetzgeber und insbesondere die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex geforderten Ausweitung der Kompetenzen und Aufgaben der Mitglieder des Prüfungsausschusses und der damit einhergehenden deutlich höheren zeitlichen Belastungen, ist der Verwaltungsrat zur Einschätzung gelangt, dass die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses angemessen zu erhöhen ist. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält rückwirkend ab 1. Januar 2023 je Sitzung, an der er teilnimmt, 8.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 3.000,00 €), jedes weitere Mitglied 4.000,00 € (bis 31. Dezember 2022: 2.000,00 €). Im Übrigen sind die Inhalte des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat unverändert. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 22. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 99,96 % gebilligt. Die Inhalte des neuen Vergütungssystems sind im Abschnitt „Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats“ dargestellt. Zudem ist das Vergütungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.de/governance veröffentlicht.

II.

VERGÜTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

1.	Vergütungsfestsetzung

Am 10. Juni 2021 hat die Hauptversammlung der GFT Technologies SE das vorgelegte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren gebilligt. Die Festlegung der konkreten Vergütung der geschäftsführenden Direktoren entspricht dem von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Anstellungsvertrag mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Marika Lulay, weicht in den in Gliederungspunkt II. 2. a) genannten Punkten vom Vergütungssystem ab. Der Verwaltungsrat hat vor Abschluss der Anstellungsverträge die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft. Dabei hat er dem Vergütungssystem entsprechend die Vergütung im Vergleich zu börsennotierten Unternehmen, die eine vergleichbare Marktstellung (insbesondere Branche, Größe, Land) und Komplexität haben, beurteilt (horizontaler Vergütungsvergleich). Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Verhältnis zur Vergütung des obersten Führungskreises und der Belegschaft des GFT Konzerns bewertet. Der oberste Führungskreis besteht aus der Vertragsgruppe der Executive Directors. Die Belegschaft des GFT Konzerns setzt sich zusammen aus allen festangestellten Mitarbeitern des GFT Konzerns. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung ergebende Vergütung angemessen ist.

2.	Das Vergütungssystem und die Umsetzung im Geschäftsjahr 2023

a)	Abweichung vom Vergütungssystem bei der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren

Der Anstellungsvertrag mit Marika Lulay, der im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde, weicht in folgenden Punkten von dem Vergütungssystem ab, das die Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligt hat: Es ist keine Maximalvergütung festgelegt und das im Vergütungssystem vorgesehene Nachhaltigkeitsziel als Teil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile ist nicht enthalten. Zudem ist der Auszahlungszeitpunkt der langfristigen variablen Vergütung im Falle des Ausscheidens infolge eines Widerrufs der Bestellung als geschäftsführende Direktorin durch die Gesellschaft abweichend festgelegt.

b)	Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren sind die monatlichen Gehaltszahlungen und Nebenleistungen. Variable Bestandteile beinhalten kurzfristige und langfristige Vergütungsbestandteile. In der nachfolgenden Übersicht sind die im Vergütungssystem vorgesehenen Vergütungsbestandteile genannt.

c)	Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen bezahlt. Die Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen. Sie enthalten den geldwerten Vorteil für einen auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen, Prämien für eine angemessene Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Altersversorgung und zur Kranken- und Pflegeversicherung im üblichen Umfang. Das Jahresfestgehalt beträgt 450.000 € für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren (CEO), 380.000 € für den für Finanzen zuständigen geschäftsführenden Direktor (CFO) und 350.000 € für den für die Region Zentral- und Westeuropa zuständigen geschäftsführenden Direktor.

d)	Variable Vergütung

Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr (Gewährungsgeschäftsjahr) setzt sich zusammen aus drei Bestandteilen mit einjähriger Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive STI 1, STI 2 und STI 3) und einem daraus - teilweise - abgeleiteten Vergütungsbestandteil mit dreijähriger Halteperiode (Long Term Incentive, LTI). Short Term Incentive (STI) Die kurzfristige variable Vergütung bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung von Zielen in Bezug auf:

•	Wachstum
•	Rendite
•	Nachhaltigkeit

Wachstumsziel (STI 1) Das Wachstumsziel beschreibt die angestrebte prozentuale Steigerung des Umsatzes im Vergleich zum jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor entweder der Umsatz des GFT Konzerns oder der Umsatz einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil honoriert damit das Umsatzwachstum von einem Geschäftsjahr zum nächsten. Er dient dem Ziel, die globale Marktposition des GFT Konzerns als einen führenden Technologiepartner für Banken, Versicherungen und Industrieunternehmen auszubauen. In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient. Renditeziel (STI 2) Das Renditeziel beschreibt das angestrebte Verhältnis von EBT (Earnings Before Taxes / Gewinn vor Steuern) zu Umsatz. Dabei wird mit jedem geschäftsführenden Direktor das EBT und der Umsatz entweder des GFT Konzerns oder einer Teileinheit als Bemessungsgrundlage vereinbart. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur die Umsatzsteigerung, sondern auch die erreichte Rendite incentiviert wird. Er dient dem Ziel, profitables Wachstum zu erreichen. In den laufenden Anstellungsverträgen mit allen geschäftsführenden Direktoren ist vereinbart, dass der Umsatz und das EBT des gesamten GFT Konzerns als Bemessungsgrundlage dient. Nachhaltigkeitsziel (STI 3) Der Verwaltungsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere soziale oder ökologische Ziele fest. Je nach Grad der Zielerreichung ergibt sich ein Betrag, der zwischen null und einem definierten Maximalbetrag liegt. Dieser variable Bestandteil incentiviert die Erreichung unternehmensspezifischer Nachhaltigkeitsziele. Dabei wählt der Verwaltungsrat grundsätzlich eines oder mehrere der nachfolgenden Nachhaltigkeitsziele aus: Aus- und Weiterbildung von Mitarbeitern, Förderung von externen IT-Talenten, Energieeinsparung, Förderung der Diversität in der Belegschaft und/oder des Managements des GFT Konzerns sowie Mitarbeiter- und/oder Kundenzufriedenheit. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen statt eines oder mehrerer der vorgenannten Nachhaltigkeitsziele auch andere Nachhaltigkeitsziele auszuwählen, sofern zu diesen im zusammengefassten Lagebericht nichtfinanzielle Steuerungsgrößen angegeben sind und der Verwaltungsrat zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Nachhaltigkeitsziele ebenso geeignet sind, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern und die geschäftsführenden Direktoren entsprechend zu incentivieren. Der variable Bestandteil sorgt dafür, dass nicht nur das Interesse der Aktionäre an profitablem Wachstum incentiviert wird, sondern auch die Interessen weiterer Stakeholder berücksichtigt werden. Für das Geschäftsjahr 2023 war mit zwei geschäftsführenden Direktoren ein Nachhaltigkeitsziel vereinbart. Mit der Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ist kein Nachhaltigkeitsziel vereinbart, da der entsprechende Anstellungsvertrag im Jahr 2019, also bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), abgeschlossen wurde. Berechnung des Short Term Incentive, Auszahlung bzw. Teilumwandlung in den Long Term Incentive Die sich aus dem Grad der Erreichung des Wachstums-, des Rendite- sowie des Nachhaltigkeitsziels ergebenden Beträge werden nach Ablauf des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres addiert. Von dem sich daraus ergebenden jährlichen Gesamtbetrag des STI werden entsprechend der vorab in den laufenden Anstellungsverträgen festgelegten Regelung zwei Drittel am Ende des Kalendermonats, der dem Kalendermonat folgt, in dem der Konzernabschluss vom Verwaltungsrat für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt wird, an die geschäftsführenden Direktoren ausbezahlt (Auszahlungsbetrag STI). Der verbleibende Betrag (ein Drittel des STI) wird von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Long Term Incentive (LTI) Den geschäftsführenden Direktoren wird jährlich für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt (gewährte virtuelle Aktien). Die virtuellen Aktien sind eine reine Rechengröße. Die Anzahl der virtuellen Aktien einer Tranche bestimmt sich dadurch, dass der Umwandlungsbetrag durch den nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Gewährungsgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) geteilt wird. Die gewährten virtuellen Aktien sind von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren zu halten (Haltefrist). Die Haltefrist beginnt rückwirkend am 1. Januar des Geschäftsjahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt, und endet am 31. Dezember des dritten Jahres, das auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgt (Endgeschäftsjahr). Nach Ablauf der Haltefrist werden die gewährten virtuellen Aktien in einen Auszahlungsbetrag in bar zurückgewandelt (Auszahlungsbetrag LTI). Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Endgeschäftsjahres im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder in einem dieses ersetzenden Handelssystem) multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird an den geschäftsführenden Direktor - vorbehaltlich einer Herabsetzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (siehe Gliederungspunkt II. 2. j)) - ausbezahlt. Der LTI zielt darauf ab, Wachstum zu honorieren, das geeignet ist, den Unternehmenswert und damit den Kurs der GFT Aktie langfristig zu steigern. Die nachfolgende Übersicht zeigt die Struktur des LTI.

e)	Relative Anteile von fester Vergütung, kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen an der Ziel-Gesamtvergütung gemäß Vergütungssystem

Das folgende Schaubild zeigt die im Vergütungssystem festgelegten relativen Anteile von fester Vergütung und die der kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung ist die Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge im Falle einer 100%igen Zielerreichung.

Konkret ist mit allen geschäftsführenden Direktoren vereinbart, dass zwei Drittel des Gesamtbetrags des STI jährlich ausbezahlt werden und ein Drittel in den LTI umgewandelt wird (siehe Gliederungspunkt II. 2. d)).

f)	Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat hat die konkrete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren unter Beachtung der Anforderungen des §§ 87 und 87a AktG und in Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem festgelegt. Dabei hat er darauf geachtet, dass die einzelnen Vergütungsbestandteile und die Ziel-Gesamtvergütung (Gesamtvergütung bei Erreichung der Ziele zu 100 %) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben, Anforderungen und Leistungen des geschäftsführenden Direktors, der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des GFT Konzerns stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung jedes geschäftsführenden Direktors und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) für das Geschäftsjahr 2023. In dem mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossenen Anstellungsvertrag ist keine Ziel-Gesamtvergütung festgelegt, da kein Ziel für die langfristige variable Vergütung festgelegt ist. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit enthält die Tabelle auch bei Marika Lulay die Anteile, die gelten würden, wenn auch mit ihr die gleiche Zieldefinition für den LTI vereinbart wäre, wie mit den weiteren geschäftsführenden Direktoren.

* Das Ziel für die langfristige variable Vergütung ist die Steigerung des durchschnittlichen gewichteten Aktienkurses für das Endgeschäftsjahr im Vergleich zum Gewährungsgeschäftsjahr um 70 %.

g)	Zielerreichung im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Übersicht zeigt den Grad der Erfüllung der Ziele im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 und die zugehörigen Beträge, die in die Berechnung des Gesamtbetrags des STI einfließen:

* Das Nachhaltigkeitsziel bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Einzelzielen: Aus- und Weiterbildung der GFT Mitarbeiter konzernweit (40 %), Förderung externer IT-Talente (30 %) und Mitarbeiterzufriedenheit konzernweit (30 %). Die Angabe in der Klammer gibt die Gewichtung des jeweiligen Einzelziels im Verhältnis zum gesamten Nachhaltigkeitsziel an.
Von dem jährlichen Gesamtbetrag des STI wird ein Drittel von der Gesellschaft einbehalten und in die langfristige variable Vergütung (LTI) für das betreffende Geschäftsjahr umgewandelt (Umwandlungsbetrag). Jeder geschäftsführende Direktor erhält für den Umwandlungsbetrag eine Anzahl virtueller Aktien zugeteilt. Auf Basis des oben genannten gesamten STI wurden den geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien zugeteilt.

h)	Zielerreichung im Hinblick auf die langfristige variable Vergütung 2020 (Auszahlung Anfang 2024)

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden den geschäftsführenden Direktoren die in der nachfolgenden Tabelle genannten virtuellen Aktien gewährt.

* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die Anzahl der hier aufgeführten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.
Diese virtuellen Aktien wurden von den geschäftsführenden Direktoren über eine Periode von drei Geschäftsjahren gehalten. Diese Haltefrist begann rückwirkend am 1. Januar 2021 und endete am 31. Dezember 2023. Danach wurden die gewährten virtuellen Aktien in die Auszahlungsbeträge LTI zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an gewährten virtuellen Aktien mit dem nach dem Handelsvolumen gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der GFT Aktie an allen Handelstagen des Jahres 2023 im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG in Frankfurt multipliziert. Dieser Aktienkurs betrug rund 30,29 €. Es ergaben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTI 2020:

i)	Maximalvergütung

Der Verwaltungsrat hat für zwei von drei geschäftsführenden Direktoren eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Vergütungsbestandteile umfasst. Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da, abgesehen von allen anderen Vergütungsbestandteilen, die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist. Die Maximalvergütung ist die Obergrenze der Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI und gegebenenfalls eine sonstige Leistung an neu eintretende geschäftsführende Direktoren oder ein Ermessensbonus) eines geschäftsführenden Direktors bezogen auf ein Geschäftsjahr, die nicht überschritten werden darf. Die mögliche Kappung des die Maximalvergütung überschreitenden Betrags erfolgt bei der Auszahlung des auf das relevante Geschäftsjahr entfallenden, drei Jahre später zur Auszahlung fälligen LTI. Generell ist im Vergütungssystem festgelegt, dass die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für die Vorsitzende der geschäftsführenden Direktoren höchstens brutto 3.000.000 € und für weitere geschäftsführende Direktoren höchstens brutto 2.000.000 € beträgt. In der nachfolgenden Tabelle sind die für das Geschäftsjahr 2023 in den Anstellungsverträgen mit den geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Maximalvergütungen ausgewiesen.

* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.
In Bezug auf den zu Beginn des Geschäftsjahres 2024 ausbezahlten LTI 2020 (siehe Gliederungspunkt II. 2. h)) erfolgte keine Kappung der Auszahlungsbeträge LTI, da die entsprechenden Gesamtvergütungen die festgelegten Maximalvergütungen nicht überschritten haben. Die nachfolgende Tabelle enthält die Gesamtvergütung (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Auszahlungsbetrag STI, LTI) der geschäftsführenden Direktoren bezogen auf das Geschäftsjahr 2020:

* Der mit Marika Lulay im Geschäftsjahr 2019 geschlossene Anstellungsvertrag sieht keine Maximalvergütung vor, da die Wertentwicklung der virtuellen Anteile (LTI) nicht begrenzt ist.
** Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Die hier angegebene Gesamtvergütung 2020 bezieht sich demzufolge auf den Zeitraum vom 1. Mai 2020 bis 31. Dezember 2020.

j)	Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung und der Gewährung eines Ermessensbonus

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag LTI in angemessenem Umfang herabzusetzen oder einen Ermessensbonus zu gewähren. Der Auszahlungsbetrag LTI darf dabei in keinem Fall geringer sein als der Betrag, der in den jeweiligen LTI umgewandelt wurde, zuzüglich Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz. Der Ermessensbonus darf bei Marika Lulay 200.000 €, bei Dr. Jochen Ruetz 175.000 € und bei Jens-Thorsten Rauer 150.000 € nicht überschreiten. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Verwaltungsrat weder von der Möglichkeit der Herabsetzung noch von der Gewährung eines Ermessensbonus Gebrauch gemacht. Es bestehen keine vertraglichen Vereinbarungen, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Von gesetzlichen Ansprüchen und/oder Rechten, die davon unberührt sind, wurde kein Gebrauch gemacht.

k)	Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors

Endet das Amt eines geschäftsführenden Direktors durch Widerruf der Bestellung durch die Gesellschaft, die nicht auf einem (zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigenden) wichtigen Grund beruht, und endet infolgedessen der Anstellungsvertrag aufgrund der Koppelungsklausel, hat der geschäftsführende Direktor einen Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung entspricht der vertragsgemäßen Vergütung, die der geschäftsführende Direktor ab dem Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages bis zu dessen regulärer Beendigung (Restlaufzeit), längstens jedoch für zwei Jahre, erhalten hätte. Im Fall einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ist die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses mit einer Frist von einem Monat zum Halbjahresende berechtigt. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn der geschäftsführende Direktor aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer (regelmäßig mehr als 12 Monate) nicht in der Lage sein wird, seine Aufgaben zu erfüllen. Die Dauer der Fortzahlung der Vergütung im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit beträgt mindestens 12 Monate ab dem Zeitpunkt des Eintritts der Arbeitsunfähigkeit. Damit wird die gesamte Vergütung ggf. über die vorzeitige Beendigung des Anstellungsverhältnisses hinaus weiterbezahlt. Im Fall des Ablebens wird die erfolgsunabhängige Vergütung im Sterbemonat und in den darauffolgenden sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Vertragsende, an vertraglich definierte Hinterbliebene weitergezahlt. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Zusagen im Hinblick auf Leistungen anlässlich der Beendigung der Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors geändert. Da kein geschäftsführender Direktor seine Tätigkeit im Laufe des Geschäftsjahres 2023 beendet hat, wurden, abgesehen von den dargestellten vertraglichen Regelungen, keine weiteren Leistungen in diesem Zusammenhang zugesagt. Auch wurden im Geschäftsjahr 2023 keine entsprechenden Leistungen gewährt.

l)	Keine Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem geschäftsführenden Direktor Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder gewährt.

m)	Keine Versorgungszusagen

Versorgungszusagen an die geschäftsführenden Direktoren bestehen nicht.

n)	Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Durch die vorstehend beschriebene Umsetzung des Vergütungssystems ist gewährleistet, dass die konkrete Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Das Vergütungssystem und dessen Umsetzung zielen auf die langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum ab. Gleichzeitig wird eine international konkurrenzfähige Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren ermöglicht.

3.	Gewährte und geschuldete Vergütung nach Aktiengesetz im Geschäftsjahr 2023

Nachstehend wird die gewährte und geschuldete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG ausgewiesen. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete Vergütung“ werden neben dem Jahresfestgehalt und den Nebenleistungen einerseits der Auszahlungsbetrag STI und andererseits der Umwandlungsbetrag betrachtet. Auch wenn der Auszahlungsbetrag STI, also der Teil des STI, der nicht in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, erst im folgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, liegt diesem eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Auch dem Umwandlungsbetrag, also dem Teil des STI, der in die langfristige variable Vergütung (LTI) umgewandelt wird, liegt eine Leistung zugrunde, die bis zum jeweiligen Geschäftsjahresende vollständig erbracht wurde. Der Auszahlungsbetrag LTI kann jedoch vom Umwandlungsbetrag abweichen. Entsprechende positive oder negative Veränderungen werden im Endgeschäftsjahr des jeweiligen LTI als "geschuldete Vergütung“ betrachtet. Diese Vorgehensweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. In der nachfolgenden Tabelle sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung je geschäftsführenden Direktor genannt. Die angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die entsprechende positive oder negative Veränderung des Auszahlungsbetrags LTI im Vergleich zum Umwandlungsbetrag ist in Bezug auf den LTI 2020 (siehe dazu auch Gliederungspunkt II. 2. h)) je geschäftsführenden Direktor in der Zeile „LTI 2020 (Veränderung)“ ausgewiesen.

III.	VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wird gemäß § 15 der Satzung der GFT Technologies SE von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Weiter ist nach § 38 Abs. 1 SEAG i. V. m. § 113 Abs. 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu fassen. Die Hauptversammlung hat am 22. Juni 2023 das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt und nach § 15 der Satzung der GFT Technologies SE eine neue Vergütungsregelung beschlossen (siehe dazu auch Gliederungspunkt I. 2.). Die Vergütungsregelung wird seit dem 1. Januar 2023 angewandt und ersetzt seit diesem Zeitpunkt die bisherige Vergütungsregelung. Die nachfolgend dargestellte Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats entspricht der von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungsregelung. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gewährt. Die fixe Vergütung beträgt jeweils für jedes Geschäftsjahr für die Verwaltungsratsmitglieder 50.000,00 €, für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats 200.000,00 € und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrats 75.000,00 €. Gehören Mitglieder dem Verwaltungsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der fixen Vergütung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur fixen Vergütung, die sie als Mitglied des Verwaltungsrats erhalten, ein Sitzungsgeld. Dieses beträgt für jedes Mitglied 4.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der das Mitglied teilnimmt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält stattdessen 8.000,00 € für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der er teilnimmt. Eine reine Festvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats, ergänzt um ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des Prüfungsausschusses, ist am besten geeignet, um der Leitungs-, Beratungs- und Überwachungsfunktion des Verwaltungsrats gerecht zu werden. Eine ausschließlich feste Vergütung verleitet nicht zum Eingehen unangemessener Risiken und gewährleistet, dass der Verwaltungsrat seine Entscheidungen ausschließlich am langfristigen Wohl der Gesellschaft ausrichtet. Die höhere Vergütung für den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seinen Stellvertreter trägt der Verantwortung und der höheren zeitlichen Belastung angemessen Rechnung. Vor dem Hintergrund des zusätzlichen Aufwands, den die Sitzungen des Prüfungsausschusses mit sich bringen, wird dessen Mitgliedern ein Sitzungsgeld gewährt. Der Vorsitzende erhält ein höheres Sitzungsgeld, um die zusätzliche zeitliche Belastung angemessen zu berücksichtigen. Die geschäftsführenden Direktoren, die das operative Geschäft der Gesellschaft führen, erhalten hierfür eine Vergütung, die sich nach dem Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren richtet. Dieses sieht neben einer Festvergütung auch eine erfolgsabhängige Vergütung vor. Vor diesem Hintergrund erhalten diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, keine Vergütung für ihr Amt als Verwaltungsratsmitglied. Durch diese Regelung werden die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft am besten gefördert. Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

* Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

IV.	VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN ÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt vergleichend die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren, die Veränderung der Ertragsentwicklung der GFT Technologies SE sowie die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der GFT Technologies SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit werden zudem die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Steuern des GFT Konzerns mit in den Vergleich aufgenommen. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren. Für die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der GFT Technologies SE mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der GFT Technologies SE umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile.

* Jens-Thorsten Rauer wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2020 zum geschäftsführenden Direktor bestellt. Wäre Jens-Thorsten Rauer im gesamten Geschäftsjahr 2020 geschäftsführender Direktor gewesen, wäre die prozentuale Veränderung 88 %.
** Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die zugleich zu geschäftsführenden Direktoren bestellt sind, erhalten keine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

SONSTIGES

Die Gesellschaft versichert im üblichen Umfang und unter Beachtung der entsprechenden aktienrechtlichen Regelungen auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats und die geschäftsführenden Direktoren gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate (D&O-Versicherung).
Stuttgart, den 19. März 2024 Für den Verwaltungsrat

Ulrich Dietz
Vorsitzender des Verwaltungsrats
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die GFT Technologies SE, Stuttgart Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der GFT Technologies SE, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ @ dgap.de

GFT Technologies SE / DE0005800601

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