EQS-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
23.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A0LD6E International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0LD6E6 Ordentliche Hauptversammlung - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 - der GERRESHEIMER AG, Düsseldorf Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Die Gerresheimer AG, Düsseldorf, beruft hiermit ihre diesjährige ordentliche Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim Platz 1, 40474 Düsseldorf. Bitte beachten Sie die weiteren Informationen im Abschnitt "II. Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung". 1 Aus Gründen der Lesbarkeit wird die männliche Form verwendet, sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
I.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gerresheimer AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2023, des zusammengefassten Lageberichts der Gerresheimer AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (1. Dezember 2022 - 30. November 2023) Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter https://www.gerresheimer.com/hv vor und während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Gerresheimer AG
in Höhe von insgesamt
192.277.585,60 Euro
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 1,25 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (34.540.000 Stückaktien)
43.175.000,00 Euro
Vortrag auf neue Rechnung
149.102.585,60 Euro
Der Anspruch auf Dividende ist am 10. Juni 2024 zur Zahlung fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Im Geschäftsjahr 2024 ist ein Wechsel des Abschlussprüfers bei der Gesellschaft gesetzlich erforderlich. Die Gesellschaft hat auf Grundlage von Art. 16 Absatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung ein Auswahlverfahren durchgeführt. Danach hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat ferner erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. Gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gerresheimer AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 (1. Dezember 2023 - 30. November 2024) und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
6.
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 (1. Dezember 2022 - 30. November 2023) Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. In der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt werden der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers wiedergegeben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 beigefügten, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
7.
Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 endet die Amtszeit folgender durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats: Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, Herr Dr. Peter Noé und Herr Udo J. Vetter. Sie stehen für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Es sind deshalb insoweit Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft sowie §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist gesetzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch auf Grund eines von ihnen gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl von der Seite der Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1 Frau Dr. Sidonie Golombowski-Daffner, wohnhaft in Eching, Aufsichtsrätin bei der Paul Hartmann AG, ehemalige Vorstandsvorsitzende und Präsidentin der Advanced Accelerator Applications SA, Frankreich, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt; 7.2 Frau Dr. Dorothea Wenzel, wohnhaft in Darmstadt, Aufsichtsrätin und Mitglied in Kontrollgremien von verschiedenen ausländischen Wirtschaftsunternehmen, ehemalige Executive Vice President Merck KGaA, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt; 7.3 Herrn Dr. Christoph Zindel, wohnhaft in Röttenbach, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Siemens Healthineers AG, für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses. Mit diesen Vorschlägen wird das Konzept zur schrittweisen personellen Erneuerung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat aus dem Jahr 2022 weiter umgesetzt. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung zum 30. November 2023 in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gerresheimer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der Gerresheimer AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die jeweiligen Lebensläufe nebst weiteren Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nachstehend unter "Ergänzende Informationen zu Punkt 7 der Tagesordnung“ abgedruckt. Darin enthalten sind auch Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien. Alle Angaben sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv abrufbar.
ANLAGE ZUR TAGESORDNUNG Anlage zu TOP 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht In diesem Vergütungsbericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gerresheimer AG dargestellt. Zudem wird für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats die im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung erläutert. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gerresheimer AG sind auf der Website www.gerresheimer.com/unternehmen/investor-relations/corporate-governance verfügbar. Aus Gründen der Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Grundlagen, Struktur und Bestandteile Das bestehende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 90,4 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Dezember 2021 Anwendung für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Das System setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie und die langfristige Entwicklung des Gerresheimer Konzerns. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung des Vorstands so zu gestalten, dass sie marktgerecht und wettbewerbsfähig ist, damit die Gerresheimer AG kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Die Angemessenheit des Vergütungssystems wurde von dem unabhängigen externen Vergütungsberater Korn Ferry bestätigt. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Der erfolgsabhängige Bestandteil besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats, dem zum 30. November 2023 der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Axel Herberg, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Francesco Grioli sowie Markus Rocholz und Dr. Peter Noé angehörten, legt die jährlichen Ziele für die Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres fest. Die einzelnen Bestandteile der Vergütung werden in diesem Bericht näher erläutert. Für den Fall von besonders außergewöhnlichen unterjährigen Entwicklungen bspw. durch Wirtschafts- oder Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft kann der Aufsichtsrat dies bei der Zielfeststellung für die erfolgsabhängige Vergütung berücksichtigen. Über derartige Anpassungen wird der Aufsichtsrat ausführlich und transparent berichten. Im Geschäftsjahr 2023 gab es für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Für die Mitglieder des Vorstands besteht zudem eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (Directors-&-Officers-Versicherung), die einen Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorsieht. Sofern Mitglieder des Vorstands bei Tochterunternehmen der Gerresheimer AG oder bei mit diesen verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, wird dafür keine gesonderte Vergütung gewährt. Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Nebenleistungen Die Mitglieder des Vorstands bekommen verschiedene Nebenleistungen in Form von Sachbezügen. Zu den Nebenleistungen zählen bspw. Beiträge für Gruppenunfallversicherungen sowie die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Altersvorsorgebetrag Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder erhalten anstelle einer betrieblichen Altersversorgung einen Altersvorsorgebetrag in Form eines jährlichen Geldbetrags zur freien Verwendung beim Aufbau einer privaten Altersversorgung. Der Altersvorsorgebetrag beträgt 30 % der jeweils gültigen Grundvergütung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten zusammen mit der Grundvergütung. Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) Die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI) ist an den Grad des Erreichens der vom Aufsichtsrat festgesetzten operativen sowie nachhaltigkeitsbezogenen Ziele geknüpft. Ihre Höhe leitet sich jeweils aus der vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung ab. Die finanziellen Zielwerte beziehen sich auf die unterschiedlich gewichteten Kennzahlen des finanziellen Steuerungssystems des Gerresheimer Konzerns: Umsatzerlöse (Gewichtung 20 %), Adjusted EBITDA (Gewichtung 65 %) und Net Working Capital (Gewichtung 15 %). Die Zielkomponente Net Working Capital berechnet sich als durchschnittliches Net Working Capital in Prozent der Umsatzerlöse. Bei Erreichen sämtlicher finanzieller Zielwerte beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 50 % der Grundvergütung. Der vorläufige Auszahlungsbetrag ist auf maximal 70 % der Grundvergütung begrenzt. Die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele erfolgt auf Basis der währungsbereinigten Ist-Werte, die sich aus dem testierten Konzernabschluss ergeben. Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele resultieren aus gleichgewichteten Kennzahlen aus den Bereichen Environment (Umweltschutz), Social (soziale Komponenten) und Governance (nachhaltige Unternehmenssteuerung). Sie leiten sich jeweils aus der Nachhaltigkeitsstrategie des Gerresheimer Konzerns ab: Anteil Strom aus erneuerbaren Energien (Environment), Anzahl Arbeitsunfälle pro 1 Million Arbeitsstunden (Lost Time Incident Rate) sowie freiwillige Weiterbildungsstunden pro Mitarbeiter (beide Ziele gleichgewichtet mit jeweils 50 % für Social) sowie Nachhaltigkeitsranking durch EcoVadis, einen führenden Anbieter von Nachhaltigkeitsbewertungen (Governance). Die nachhaltigkeitsbezogenen Ziele sind als sogenannter ESG-Faktor mit den operativen Zielen in der Weise verbunden, dass der vorläufige Auszahlungsbetrag für die operativen Ziele mit dem ESG-Faktor multipliziert wird. Der ESG-Faktor wird anhand der Zielerreichung der drei ESG-Ziele ermittelt und liegt zwischen 0,8 und 1,2. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 84 % der Grundvergütung begrenzt. Die Funktionsweise des STI lässt sich graphisch wie folgt darstellen:
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung der einzelnen Komponenten des STI im Geschäftsjahr 2023:
Auf Basis der Zielerreichung der einzelnen STI-Komponenten im Geschäftsjahr 2023 beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 49,7 % der Grundvergütung und der ESG-Faktor 1,17. Somit beträgt der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung 58,3 % der Grundvergütung. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich. Die Auszahlung des STI 2023 erfolgt in dem Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses, der für die Berechnung der Zielerreichung des STI maßgeblich ist. Die Auszahlung des STI 2022 erfolgte im Februar 2023. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind in den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich. Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) LTI-Programm ab Geschäftsjahr 2022 Die Zielerreichung der seit dem 1. Dezember 2021 geltenden Vereinbarung zur langfristigen variablen Vergütung (Long-Term- Incentive, LTI) ist an den Grad des Erreichens der vor Beginn der Laufzeit der jeweiligen LTI-Tranche festgesetzten strategischen Ziele - organische Umsatzwachstumsrate (Gewichtung 75 %) und Adjusted Earnings per Share (Gewichtung 25 %) - über einen Zeitraum von vier Jahren geknüpft. Ihre Höhe leitet sich jeweils aus der vom Aufsichtsrat genehmigten operativen und strategischen Unternehmensplanung ab. Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen. Am Ende des vierjährigen Zeitraums wird für die Zielgröße organische Umsatzwachstumsrate das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade ermittelt. Liegt der erreichte Durchschnittswert des organischen Umsatzwachstums am Ende der vierjährigen Periode zwischen dem Mindest- und Maximal- wert, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag zwischen 30 % (Mindestwert) und 90 % (Maximalwert) der Grundvergütung, wobei zwischen den Werten linear interpoliert wird. Eine Unterschreitung des Mindestwerts bedeutet, dass die Zielerreichung für diese Zielgröße bei 0 % liegt. Sofern die Zielerreichung über dem Maximalwert liegt, erfolgt keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags für diese Zielkomponente. Das Adjusted Earnings per Share (Adjusted EPS) ist das bereinigte Ergebnis je Aktie, das auf die Aktionäre der Gerresheimer AG entfällt, bezogen auf die durchschnittliche Anzahl der Aktien der Periode (2023: 33,336 Millionen). Die bei der Herleitung der Kenn- zahl bereinigten Einflüsse entsprechen denen, die bei der Ermittlung des Adjusted EBITDA zugrunde gelegt werden. Des Weiteren werden bei der Ermittlung diejenigen Sondereffekte bereinigt, die das operative Ergebnis nicht belasten, wie bspw. die Ergebnisse aus Betriebsprüfungen. Am Ende des vierjährigen Zeitraums wird für die Zielgröße Adjusted EPS die Summe der in den jeweils relevanten Konzernabschlüssen ausgewiesenen Adjusted EPS ermittelt. Liegt die erreichte Summe der Adjusted EPS am Ende der vierjährigen Periode zwischen mindestens 90 % und maximal 110 % des Zielwerts, beträgt der vorläufige Auszahlungs- betrag zwischen 10 % (Mindestwert) und 30 % (Maximalwert) der Grundvergütung, wobei zwischen den Werten linear interpoliert wird. Eine Unterschreitung des Mindestwerts bedeutet, dass die Zielerreichung für diese Zielgröße bei 0 % liegt. Sofern die Zielerreichung über dem Maximalwert liegt, erfolgt keine weitere Steigerung des vorläufigen Auszahlungsbetrags für diese Zielkomponente. Werden für beide Zielgrößen die Zielwerte (100 %) erreicht, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 80 % der Grundvergütung. Er ist auf maximal 120 % der Grundvergütung begrenzt. Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem sogenannten TSR-Multiplikator multipliziert. Der TSR-Multiplikator ergibt sich aus dem Total Shareholder Return (TSR) als Quotienten aus dem durch- schnittlichen XETRA 1)-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Ende der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode (Endkurs) zuzüglich der Summe der in dem jeweiligen vierjährigen Zeitraum der LTI-Periode pro Aktie der Gerresheimer AG ausgezahlten Dividende (Dividenden) und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gerresheimer AG während der letzten 30 Handelstage vor dem Beginn der jeweiligen vierjährigen LTI-Periode (Anfangskurs). Der TSR spiegelt somit die Wertentwicklung der Gerresheimer-Aktie über den vierjährigen Zeitraum wieder und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum ausgezahlten Dividenden. Der finale Auszahlungsbetrag für eine LTI-Tranche ist auf maximal 180 % der Grundvergütung begrenzt. Die Funktionsweise des LTI lässt sich graphisch wie folgt darstellen:
Die Auszahlung der jeweils fälligen LTI-Tranche erfolgt in dem Monat nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der vierjährigen Periode und nach Berechnung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die LTI-Tranchen 2023 (2023 - 2026) und 2022 (2022 - 2025) sind im Geschäftsjahr 2023 noch nicht vollständig erdient. LTI-Programm bis Geschäftsjahr 2021 Auf Basis des bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystems incentivierte das LTI-Programm die Erreichung der aus der operativen und strategischen Unternehmensplanung abgeleiteten Ziele für die mit je 20 % gleichgewichteten Kennzahlen des Gerresheimer Konzerns - organisches Umsatzwachstum und Gx ROCE - über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Kapitalrendite Gx ROCE ist eine Kennzahl zur Beurteilung des effizienten Einsatzes der Ressourcen und zentrale Messgröße für die Kapitaleffizienz. Der Gx ROCE berechnet sich als Verhältnis des Adjusted EBITA zum durchschnittlich eingesetzten Kapital (Capital Employed). Das Capital Employed errechnet sich aus dem Eigenkapital zuzüglich verzinslichen Fremdkapitals abzüglich liquider Mittel. Am Ende des dreijährigen Zeitraums wird das arithmetische Mittel des in dem jeweiligen Jahr erreichten Grads der Zielerreichung getrennt für die beiden Zielgrößen gebildet. Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt stufenweise nach dem Grad der Zielerreichung. Ist der erreichte Durchschnittswert des organischen Umsatzwachstums am Ende der dreijährigen Periode niedriger als 2 %, ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für eine Zielerreichung von 100 % muss der erreichte Durchschnittswert zwischen 4 % und 5 % liegen. In dem Fall beträgt der Auszahlungsbetrag 20 % der Grundvergütung. Der Maximalwert von 137,5 % Zielerreichung ist bei einem durchschnittlichen organischen Umsatzwachstum von mindestens 6 % erreicht. In dem Fall berechnet sich der Auszahlungsbetrag mit 27,5 % der Grundvergütung. Die Bandbreite für die Zielerreichung des Gx ROCE liegt zwischen einem Wert, der kleiner als -3,5 %-Punkte (Zielerreichung 0 %) und über 1,5 %-Punkte (Zielerreichung 137,5 %) ist. Eine Zielerreichung von 100 % ist erreicht, wenn der Durchschnittswert um +/- 0,5 %-Punkte vom Zielwert abweicht. In diesem Fall beträgt der Auszahlungsbetrag 20 % der Grundvergütung. Der maximale Auszahlungsbetrag für die Zielgröße Gx ROCE von 27,5 % der Grundvergütung ist bei einer Zielerreichung von 137,5 % erreicht. Der Auszahlungsbetrag für die LTI-Tranche 2021 kann maximal 55 % der Grundvergütung des Basisjahres betragen. Auf Basis der Zielerreichung der beiden Zielgrößen der LTI-Tranche 2021 beträgt der Auszahlungsbetrag nach Ablauf des Dreijahreszeitraums 47,5 % der Grundvergütung des Basisjahres. Die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenen Beträge sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich. Die Auszahlung erfolgt in dem Monat nach der Feststellung des Konzernabschlusses 2023. Die Kennzahlen der laufenden LTI-Tranchen zeigen die nachfolgenden Tabellen:
Langfristig orientierte anteilsbasierte variable Vergütung (Phantom Stocks) Nach dem bis zum 30. November 2021 geltenden Vergütungssystem wurden den Mitgliedern des Vorstands als langfristig variable Vergütung Ansprüche auf die Wertentwicklung sogenannter Phantom Stocks gewährt. Bei dem Phantom Stocks-Anspruch handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Barvergütung, das vorbehaltlich der in der Zielerreichung festgelegten Wertentwicklung einer virtuellen Gerresheimer-Aktie innerhalb von zwei Jahren nach Ablauf einer fünfjährigen Wartezeit geltend gemacht werden kann. Die Ansprüche wurden bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit gewährt. Die Ausgabe bzw. die Gewährung des jeweiligen Phantom Stocks-Anspruchs erfolgte rund einen Monat nach der ordentlichen Hauptversammlung des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Ausgangswert des jährlichen Anspruchs (Jahrestranche) wurde anhand von Börsenschlusskursen der Gerresheimer-Aktie ermittelt. Die Bewertung der Ansprüche in den Jahren bis zur Ausübung basiert auf einem anerkannten Optionspreismodell (Binomialmodell). Die Zielerreichung für den Anspruch aus der jeweiligen Jahrestranche bestimmt sich anhand der Börsenkursentwicklung der Gerresheimer-Aktie (Kursperformance) oder der prozentualen Wertsteigerung des Börsenkurses der Gerresheimer-Aktie im Vergleich zum MDAX (MDAX-Outperformance). Der MDAX ist ein deutscher Aktienindex für mittelgroße Unternehmen, zu dem auch Gerresheimer zählt. Der Zielkorridor für das Erfolgsziel Kursperformance liegt zwischen 20 % und 40 % der Wertsteigerung der entsprechenden Jahrestranche gegenüber dem jeweiligen Ausgangswert. Liegt der Zielwert in diesem Korridor, beträgt der Zahlungsanspruch mindestens 40 % und maximal 80 % der Grundvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Das Erfolgsziel MDAX-Outperformance ist erreicht, wenn der Börsenkurs der Gerresheimer-Aktie im definierten Zeitraum die Wertentwicklung des MDAX übertrifft. Ist dies der Fall, beträgt der Zahlungsanspruch 40 % der Grundvergütung. Die Kennzahlen der jeweiligen Tranchen der Phantom Stocks für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands sind wie folgt:
Die Jahrestranche 2018 der Phantom Stocks-Ansprüche von Herrn Dr. Lukas Burkhardt wurde im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Für die Jahrestranchen 2019 bis 2021 der Phantom Stocks- Ansprüche erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung, da die jeweilige Wartezeit noch nicht abgelaufen war. Die auf die einzelnen ehemaligen Mitglieder des Vorstands entfallenden Auszahlungen der Phantom Stocks-Tranchen im Geschäftsjahr 2023 und 2022 sind aus den Tabellen im Abschnitt „Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder“ ersichtlich. Gewährte und geschuldete Vergütung Vergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Um die einzelnen Vergütungskomponenten im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen, werden sowohl die in einem Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossene Vergütung als auch auf freiwilliger Basis die für das Geschäftsjahr erdiente Vergütung dargestellt. Dabei werden als erdiente Vergütung alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Mitglieder des Vorstands im jeweiligen Berichtsjahr als Gegenleistung für ihre Dienste als Vorstandsmitglied erdient haben, auch wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als zugeflossene Vergütung werden die im Berichtsjahr ausgezahlten Beträge ausgewiesen.
Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung, die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossen ist. Die Gesamtvergütung früherer Mitglieder des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt auf 2.680 Tsd. Euro (Vorjahr: 187 Tsd. Euro). Die in der Tabelle aufgeführten Vergütungskomponenten sind in vollem Umfang erfolgsabhängig (100,0 %). Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten sind in der Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder nicht enthalten (0,0 %).
Die Entwicklung der Pensionsansprüche sowie die Auszahlungen, die im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossen sind, sind für ehemaliger Mitglieder des Vorstands in der folgenden Tabelle dargestellt:
Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben zu ehemaligen Mitgliedern des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 30. November 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungen Die Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht dem Doppelten der Grundvergütung. Change of Control Im Falle eines Kontrollwechsels hatten die Vorstandsmitglieder bis zum 31. Dezember 2023 ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Ende der Kündigungsfrist niederzulegen. Diese Sonderkündigungsrechte sind nunmehr ausgelaufen und wurden nicht verlängert. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gerresheimer AG geregelt. Neben der Erstattung von Auslagen und einem Sitzungsgeld von 2 Tsd. Euro pro Sitzungstag erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 70 Tsd. Euro. Die jährliche Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 175 Tsd. Euro und für seinen Stellvertreter 105 Tsd. Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für den Vorsitz bzw. die Tätigkeit in Ausschüssen eine zusätzliche feste Vergütung, die ebenfalls in § 14 der Satzung der Gerresheimer AG festgelegt ist. Die Festvergütung wird als gewährte Vergütung betrachtet, da die maßgebliche Leistung bis zum 30. November 2023 erbracht und die Vergütung damit im Grundsatz erdient wurde. Eine erfolgsabhängige Vergütungskomponente ist nicht Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die jährliche Festvergütung sowie die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist fällig, sobald die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das entsprechende Geschäftsjahr beschließt, beendet ist. Die Sitzungsgelder werden unmittelbar nach der jeweiligen Sitzung ausgezahlt. Die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:
Im Berichtsjahr erhielten Markus Rocholz und Paul Schilling jeweils 5.000 Euro und Robert Fröhler 1.250 Euro für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen der Gerresheimer AG. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 20 keine Kredite sowie keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen erhalten.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs 1. Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Basis der Anzahl der Mitarbeiter sowie die Veränderung ausgewählter Ertragskennzahlen dar. Bei der Darstellung wird von der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht und erstmalig auf den Vergleich des Geschäftsjahres 2022 zu 2021 abgestellt. In den kommenden Jahren werden die Vergleichsperioden sukzessive auf einen Zeitraum von fünf Perioden ausgeweitet. Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse, organische Wachstumsrate der Umsatzerlöse, Adjusted EBITDA und Adjusted EPS abgebildet. Diese Kennzahlen sind die bedeutsamsten Leistungsindikatoren des Gerresheimer Konzerns sowie Bestandteil der finanziellen Ziele der kurz- und langfristigen variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und haben somit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Gerresheimer AG nach § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (inkl. Auszubildender) wird auf die Belegschaft der Gerresheimer AG und der mit der Gerresheimer AG verbundenen Tochterunternehmen mit Sitz in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 3.991 Mitarbeiter (Vorjahr: 3.779 Mitarbeiter) zählten. Berücksichtigt wurden Zahlungen für Löhne und Gehälter sowie Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie die dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die Gerresheimer AG, Düsseldorf Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Gerresheimer AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Düsseldorf, den 7. Februar 2024 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
André Bedenbecker Wirtschaftsprüfer
Dieter Peppekus Wirtschaftsprüfer
Ergänzende Informationen zu TOP 7 Dr. Sidonie Golombowski-Daffner Aufsichtsrätin bei der Paul Hartmann AG, ehemalige Vorstandsvorsitzende und Präsidentin der Advanced Accelerator Applications SA, Frankreich Persönliche Daten: Wohnort: Eching Geburtsjahr: 1964 Nationalität: Deutsch Berufliche Qualifikation: Dr. rer. nat. (Neurowissenschaften) Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Arbeit im Aufsichtsrat: Frau Dr. Sidonie Golombowski-Daffner war von Oktober 2019 bis zum 1. Januar 2024 Vorstandsvorsitzende und Präsidentin von Advanced Accelerator Applications SA, einem Tochterunternehmen von Novartis. Zudem war sie in diesem Zeitraum auch Mitglied des Aufsichtsrates der Novartis Deutschland. Zuvor war sie seit 2017 General Manager der Novartis Pharma GmbH Nürnberg und Country President Germany. Von 2011 bis 2017 hatte Frau Dr. Golombowski-Daffner Führungspositionen bei Novartis in Deutschland und der Schweiz inne. Davor verbrachte Frau Dr. Golombowski-Daffner 10 Jahre bei Unternehmen der Sanofi-Gruppe in verschiedenen Führungspositionen in Deutschland, Frankreich und der Region Asien-Pazifik. Sie begann ihre Karriere als Unternehmensberaterin bei Roland Berger, wo sie über fünf Jahre Pharma-Kunden in den USA, Europa, Russland und Japan beriet Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Paul Hartmann AG (börsennotiert) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: keine Dr. Dorothea Wenzel Aufsichtsrätin und Mitglied in Kontrollgremien von verschiedenen ausländischen Wirtschaftsunternehmen, ehemalige Executive Vice President Merck KGaA Persönliche Daten: Wohnort: Darmstadt Geburtsjahr: 1969 Nationalität: Deutsch Berufliche Qualifikation: Dr. rer. pol. (Gesundheitsökonomie), Diplom-Wirtschaftsinformatikerin Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Arbeit im Aufsichtsrat: Frau Dr. Dorothea Wenzel war von Mai 2019 bis November 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, seit Mai 2021 als Lead Independent Director. Zuvor hatte sie von Juni 2004 bis August 2021 bei der Merck KGaA verschiedene globale Leitungspositionen im Unternehmensbereich Pharma inne, zuletzt seit 2019 als Executive Vice President und Leiterin der Geschäftseinheit Surface Solutions. Vor ihrer Tätigkeit bei Merck war Frau Dr. Wenzel in verschiedenen Finanz- und Geschäftspositionen in der Gesundheitsbranche bei der AXA Krankenversicherung AG sowie der Medvantis Holding AG tätig. Zudem arbeitete sie mehrere Jahre als Beraterin bei McKinsey & Comp. Frau Dr. Wenzel war darüber hinaus Mitglied des Ausschusses für die Nachhaltigkeit der Finanzierung der sozialen Sicherungssysteme des Bundesministeriums für Gesundheit. Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine. Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: DENTSPLY SIRONA Inc., USA (börsennotiert) H. Lundbeck A/S, Dänemark (börsennotiert) Servier SAS, Frankreich (nicht börsennotiert) Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Keine Dr. Christoph Zindel Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ehemaliges Mitglied des Vorstands der Siemens Healthineers AG Persönliche Daten: Wohnort: Röttenbach Geburtsjahr: 1961 Nationalität: Deutsch Berufliche Qualifikation: Dr. med. Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die Arbeit im Aufsichtsrat: Herr Dr. Christoph Zindel ist seit Mai 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Zuvor war Herr Dr. Zindel von Oktober 2019 bis März 2022 Mitglied desVorstands der Siemens Healthineers AG. In den Jahren 2018-2019 leitete er für das Unternehmen als Geschäftsführer den Geschäftsbereich Diagnostic Imaging und von 2015 bis 2018 die Einheit Magnetresonanz-Tomographie (MRT). Von 2012 bis 2015 hat Herr Dr. Zindel in den USA gearbeitet. Für die Siemens Medical Solutions war er dort als CEO von PETNET tätig, nachdem er zuvor für Beckmann-Coulter die Geschäftsbereiche Hämatologie und Urinanalyse geleitet hatte. Er startete seine berufliche Laufbahn als praktizierender Arzt in der Chirurgie, Inneren Medizin und Nuklearmedizin. Im Jahr 1998 wechselte er in die Gesundheitswirtschaft als Segment Manager bei Siemens Healthcare und übernahm in der Folge verschiedene leitende Positionen im Geschäftsbereich Magnetresonanz-Tomographie. Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Mitglied des Kuratoriums des Fraunhofer Heinrich Hertz Institutes Mitglied des Beirats der LifeLink Medical GmbH
II.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton im über das Internet zugänglichen InvestorPortal übertragen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und diese dort live in Bild und Ton zu verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Einzelheiten werden nachfolgend erläutert.
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens bis Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle Gerresheimer AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Dienstag 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Absatz 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre), haben aber für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erhalten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das InvestorPortal (siehe Abschnitt II. 2.). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das InvestorPortal ausüben. Sie können ferner ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder für die elektronische Briefwahl (siehe Abschnitt II. 4.-6.) nutzen, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv bereitgestellt wird.
2.
Elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur virtuellen Hauptversammlung Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 15. Mai 2024 zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv erreichbar. Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigung-Nr. und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.
3.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Mittwoch, 5. Juni 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interesierten live im Internet, zugänglich über https://www.gerresheimer.com/hv verfolgt werden.
4.
Stimmrechtsausübung Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:
a)
Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv erfolgen. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das InvestorPortal kann vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Daneben können Briefwahlstimmen per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de abgegeben werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl via E-Mail muss der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 4. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl per E-Mail Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zum Download bereit.
b)
Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auch durch Vollmachtserteilung und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist in der Hauptversammlung physisch anwesend. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich und eindeutig erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Dem Stimmrechtsvertreter muss eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem Abstimmungsgegenstand erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche und eindeutige Weisung vorliegen, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennimmt. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen können im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Sie muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Daneben können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de abgegeben werden. Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft an diese Adresse übermittelte Vollmachten und Weisungen werden nur berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 4. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Das Formular zur Stimmrechtsausübung per E-Mail, von dem bei der Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen an den Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zum Download bereit.
c)
Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner per E-Mail spätestens bis Dienstag, 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang maßgeblich), an anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.
5.
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten lassen. Bevollmächtigte Dritte können sich zu der Hauptversammlung im InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen sowie das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe Abschnitt II. 4.). Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten gesendet wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung kann über das InvestorPortal der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv erfolgen. Über das InvestorPortal der Gesellschaft kann dies vor und auch noch während der Hauptversammlung vorgenommen werden. Daneben kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Außerhalb des InvestorPortals der Gesellschaft abgegebene Erklärungen oder Nachweise müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten E-Mail-Adresse rechtzeitig zugehen. Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zum Download bereit steht. Im Fall einer Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) sind Besonderheiten zu beachten. Es besteht kein gesetzliches Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung nach § 135 AktG genutzt werden. Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren und die Form der Vollmacht abzustimmen.
6.
Weitere Rechte der Aktionäre
a)
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der Gerresheimer AG unter der Anschrift Gerresheimer AG Vorstand Klaus-Bungert-Straße 4 40468 Düsseldorf oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an gerresheimer.ir@gerresheimer.com zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 5. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
b)
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich per E-Mail an: gerresheimer.ir@gerresheimer.com zu richten. Gegenanträge, die der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf von Dienstag, dem 21. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sowie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.gerresheimer.com/hv zugänglich gemacht. Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden, auch schon vor der Hauptversammlung, sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1). Sofern der Aktionär, der den zugänglich gemachten Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich.
c)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II. 1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter https://www.gerresheimer.com/hv in Textform einzureichen. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Donnerstag, 30. Mai 2024, 24:00 (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden. Eingereichte Stellungnahmen, die diesen Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Freitag, 31. Mai 2024, 24:00 (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird. Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
d)
Rederecht und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II. 2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor im InvestorPortal eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft
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