EQS-HV: FUCHS SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
FUCHS SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung FUCHS SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.03.2024 / 15:09 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
FUCHS SE Mannheim - WKN A3E5D6 und A3E5D5 - ISIN DE 000A3E5D64 und DE 000A3E5D56 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 ein zur ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 08:30 Uhr (MESZ)). Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung statt im Congress Center Rosengarten, Mozartsaal, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim. 1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen. TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen
TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
TOP 8
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
I.
TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG DER FUCHS SE, MANNHEIM
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FUCHS SE und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die FUCHS SE und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 147.044.311,13 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stammaktie
EUR 72.814.483,50
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,11 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
EUR 73.412.688,27
Einstellung in die Gewinnrücklagen
EUR 817.139,36
Bilanzgewinn
EUR 147.044.311,13
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 3.305.015 eigenen Stammaktien und die 3.362.443 eigenen Vorzugsaktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses (11. März 2024) von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stamm- und/oder Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stammaktie und von EUR 1,11 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Gesamtbeträge der Dividenden und die Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht. Mit einer solchen Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien ist aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft zu rechnen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 13. Mai 2024 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal 2025 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt unter dem Vorbehalt, dass ein Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in das deutsche Recht in Kraft tritt und die Hauptversammlung für die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zuständig ist. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und es wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG über die Prüfung erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt sowie unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem überprüft und beabsichtigt, dieses unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz mit Wirkung zum 1. Januar 2024 anzupassen. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht in den wesentlichen Grundzügen dem bisherigen Vergütungssystem. Die bisherigen Regelungen über die Vergütungsstruktur werden vereinfacht und die Regelungen über die variable Vergütung an die marktübliche Praxis angepasst. Dabei werden die Vergütungsparameter nachjustiert und stärker als bisher an Nachhaltigkeitsaspekten und ESG-Zielen ausgerichtet. Diesem Ziel dient insbesondere der Nachhaltigkeitsfaktor, der es ermöglicht, die Erreichung von Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen bei der Bemessung der variablen Vergütung zu honorieren. Die Regelungen des Vergütungssystems über das Verfahren zur Überprüfung und Änderung des Vergütungssystems, die Vergütungsstruktur sowie die Ziel- und Maximalvergütung werden flexibilisiert. Dadurch wird dem Aufsichtsrat ermöglicht, auf geänderte Gegebenheiten dynamischer zu reagieren. In diesem Zusammenhang wird in Einklang mit der Marktpraxis eine Regelung aufgenommen, die in Ausnahmesituationen gebotene Abweichungen vom Vergütungssystem ermöglicht. Ferner reflektiert das Vergütungssystem die Veränderungen im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung, indem Regelungen für die Position des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgenommen werden. Schließlich wird die Höhe der Vorstandsvergütung aufgrund der Ergebnisse eines aktualisierten horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleichs an die Position von FUCHS am Vergleichsmarkt angepasst. Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt sowie unter www.fuchs.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE zu billigen.
II.
Anlagen zu Tagesordnungspunkten
1.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FUCHS SE für das Geschäftsjahr 2023. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FUCHS SE gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Es wurde vom Aufsichtsrat, nach Vorbereitung durch den Personalausschuss, in der Sitzung am 8. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 gebilligt. In der Sitzung des Aufsichtsrats vom 9. Dezember 2022 beschloss der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss eine Anpassung der erfolgsabhängigen Vergütung mit Blick auf den Leistungsfaktor, der in Nachhaltigkeitsfaktor umbenannt und dessen Kriterien geschärft wurden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das in § 16 der Satzung geregelt ist, wurde in der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der FUCHS SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 93,15 % gebilligt, weshalb Art und Weise der grundsätzlichen Gestaltung des Vergütungsberichts unverändert bleiben. Vergütung der Mitglieder des Vorstands Das Vergütungssystem im Überblick
1.
Allgemeines
Maßgeblich für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind die folgenden Kriterien:
•
die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,
•
die Leistung des gesamten Vorstands,
•
die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
•
der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens,
•
die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen wie vertikalen Vergleichs.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie für eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
a.
Verfahren zur Festsetzung der Vergütungshöhe
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes das zuständige Organ für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung der Vergütung bzw. des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Vorbereitung der betreffenden Entscheidungen des Aufsichtsrats ist dem Personalausschuss zugewiesen. Auf Basis des Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands vorab für mehrere Jahre fest. Zudem legt er die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten langfristigen Ziele für die Bemessung des Nachhaltigkeitsfaktors ebenfalls vorab für mehrere Jahre fest. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien des FUCHS Konzerns (FUCHS) und beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Der Aufsichtsrat achtet hierbei auf eine Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung eines horizontalen und vertikalen Vergleichs. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats erarbeitet im Dezember eines Kalenderjahres eine Empfehlung über die Zielerreichung des Vorstands im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsfaktor. Basierend auf dieser Empfehlung trifft dann der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im Dezember seine Entscheidung zum Nachhaltigkeitsfaktor. In der Aufsichtsratssitzung im März, in der auch über die Feststellung des Jahresabschlusses Beschluss gefasst wird, trifft dann der Aufsichtsrat die finale Entscheidung über die Festlegung der variablen Vergütung für das vorhergehende Geschäftsjahr. Horizontaler Vergleich: Als Orientierung für die Festsetzung ist im Jahr 2020 eine Vergleichsgruppe von verschiedenen, damals noch allesamt dem MDAX zugehörigen Unternehmen, definiert worden, die im Hinblick auf ihre Zugehörigkeit zur Chemie-Branche, ihre Art des Geschäfts oder ihren Hauptaktionär (börsennotierte Gesellschaften mit einer Familie als Mehrheitsaktionär) ausgewählt wurden, wobei Besonderheiten wie z. B. Unternehmensgröße, Profitabilität und Vergütungsstruktur beachtet wurden. Unter Berücksichtigung dieser Kriterien soll den Mitgliedern des Vorstands innerhalb der regulatorischen Vorgaben eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung angeboten werden. Die Peergroup besteht aus den Unternehmen Brenntag AG, Dürr AG, Knorr-Bremse AG, Lanxess AG und Symrise AG. Vertikaler Vergleich: Auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur wird bei der Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands herangezogen. Die vertikale Überprüfung erfolgt hierbei gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit zwei Vergleichsgruppen. Zum einen wird die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zum Personalaufwand für die gesamte Konzern-Belegschaft berücksichtigt. Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte innerhalb des Konzerns. Diese Vergleichsgruppe besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften.
b.
Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Der Personalausschuss nimmt hierzu einen horizontalen und vertikalen Vergleich vor. Im Falle eines Anpassungsbedarfs bereitet der Personalausschuss eine Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. Gemäß den Vorgaben des § 120a AktG wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem bei wesentlichen Änderungen, jedoch mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
c.
Interessenkonflikte
Durch die Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands werden mögliche Interessenkonflikte grundsätzlich vermieden. Für den Fall, dass in der Zukunft Interessenkonflikte auftreten sollten, gelten die allgemeinen Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten im Aufsichtsrat der FUCHS SE.
2.
Komponenten der Vergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese Komponenten bestehen aus den nachfolgenden Bestandteilen:
•
Erfolgsunabhängige Vergütung:
•
Festvergütung
•
Nebenleistungen
•
Versorgungsaufwendungen
•
Erfolgsabhängige Vergütung:
•
STI (Short-Term-Incentive) kurzfristige, einjährige Vergütung
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns sowie im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung zeitanteilig gewährt.
a.
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in 13 gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird (im Monat November werden zwei Teilbeträge ausgezahlt). Die jährliche Festvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 880 T €, für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 550 T €. Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten folgende Leistungen:
•
geldwerte Vorteile aus der privaten Nutzung des Dienstwagens,
•
geldwerte Vorteile aus der Unfallversicherung.
Im Hinblick auf die Versorgungszusagen wird wie folgt differenziert:
•
Die Versorgungszusagen der vor dem 1. Januar 2016 bestellten Vorstandsmitglieder entsprechen einem prozentualen Anteil der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Dieser prozentuale Anteil beträgt maximal 40% und wird über die Bestelldauer als Vorstandsmitglied sukzessive erdient. Die entsprechende Pensionsrückstellung wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Als jährlicher Versorgungsaufwand wird der laufende Dienstzeitaufwand ausgewiesen, der in Abhängigkeit vom anzusetzenden Marktzinssatz stärkeren Schwankungen unterliegen kann.
•
Seit dem 1. Januar 2016 bestehen für neu hinzugekommene Mitglieder des Vorstands Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Über die Entrichtung von Beitragszahlungen an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen. Die jährlichen Zahlungen werden als Versorgungsaufwand ausgewiesen.
Der reguläre Pensionsfall tritt ein, wenn der Vorstandsvertrag mit oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres endet.
b.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung für den STI und LTI berechnet sich einheitlich gemäß folgender Formel:
Von dem ermittelten Wert erhält der Vorstandsvorsitzende einen Individuellen Anteil von 0,64% und die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils einen Individuellen Anteil von 0,32%. Die erfolgsabhängige Vergütung wird im März nach der Sitzung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses des vorhergehenden Geschäftsjahres ausgezahlt. FVA (FUCHS Value Added) Der FVA ist die zentrale Führungskennzahl der FUCHS-Gruppe. Er wird für die variable Vergütung des lokalen, regionalen und globalen Managements herangezogen. Der FVA als ökonomischer Gewinn verkörpert einen ganzheitlichen Ansatz, der sowohl den Ertrag als auch das eingesetzte Kapital berücksichtigt. Er ist somit Ausprägung der strategischen Zielsetzung und auf Langfristigkeit ausgerichtet:
Die relevante Ertragskennzahl ist das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern). Das EBIT zeigt die operative Leistungsfähigkeit unbeeinflusst von Finanzierungs- und Steuereffekten. Das eingesetzte Kapital spiegelt sich in der Vermögens- und Finanzlage wider. Der Kapitaleinsatz wird maßgeblich von den Sachanlageinvestitionen, den Investitionen in Immaterielle Vermögenswerte sowie von der Entwicklung des Nettoumlaufvermögens (NOWC) beeinflusst. Das Anlagevermögen sowie Akquisitionen werden über Investitionsrechnungen gesteuert, während das NOWC durch die gezielte Steuerung seiner Bestandteile (Vorräte sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) kontrolliert wird. Das eingesetzte Kapital für ein Geschäftsjahr wird anhand der verzinslichen Finanzierungsquellen des Konzerns ermittelt und errechnet sich als Durchschnitt der Bestandsgrößen zu fünf Quartalsstichtagen, beginnend mit dem 31. Dezember des vorangegangenen Jahres. Das eingesetzte Kapital (Capital Employed) errechnet sich somit über fünf Stichtage wie folgt:
Für die Berechnung der Kosten des eingesetzten Kapitals wird ein durchschnittlich gewichteter Kapitalkostensatz (WACC) verwendet, der auf Basis des Capital Asset Pricing Model (CAPM) ermittelt wird. Die Höhe des WACC wird jährlich zum Bilanzstichtag auf der Grundlage aktueller Kapitalmarktdaten überprüft und gegebenenfalls angepasst. In die FVA-Berechnung fließt der WACC als Vorsteuerzinssatz ein, da auch die Ertragskomponente als Vorsteuergröße (EBIT) berücksichtigt wird. Nur wenn der erwirtschaftete Ertrag über den Kosten des eingesetzten Kapitals liegt, wird Wert geschaffen und es entsteht ein Anspruch auf variable Vergütung. Mit der Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses ist der FVA für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Nachhaltigkeitsfaktor Der Nachhaltigkeitsfaktor, der bis zu seiner im Jahr 2022 erfolgten Nachjustierung durch den Aufsichtsrat als Leistungsfaktor bezeichnet wurde, misst die jährliche Erreichung der vereinbarten langfristig ausgerichteten Ziele und wird jährlich einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Spanne des Nachhaltigkeitsfaktors reicht hierbei von mindestens 0,75 (entspricht einer Zielerreichung von 75%) bis maximal 1,25 (entspricht einer Zielerreichung von 125%). Der Nachhaltigkeitsfaktor orientiert sich weiterhin an den strategischen Leitlinien von FUCHS und bezieht sich nunmehr auf die drei Kategorien Ökologie, Ökonomie und Soziales. Der Aufsichtsrat definiert für jede dieser Kategorien mehrere Unterkategorien, die für mehrere Jahre gelten. Mit der Nachjustierung wird sichergestellt, dass der Nachhaltigkeitsfaktor geschärft wird und die Anreizstruktur weiterhin im Einklang mit der Unternehmensstrategie steht. Die Ziele beziehen sich auf den Gesamtvorstand. Der Zielerreichungsgrad und damit der Nachhaltigkeitsfaktor wird jährlich im Dezember in einer Gesamtschau ermittelt. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber auf Basis der vom Personalausschuss vorgeschlagenen Zielerreichung. Die variable Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:
•
45% Short-Term-Incentive (STI)
•
55% Long-Term-Incentive (LTI)
Da sowohl STI als auch LTI vom FVA und dem Nachhaltigkeitsfaktor abhängen, sind letztlich beide auf den langfristigen Unternehmenserfolg und somit auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ausgelegt. Die Differenzierung ist im Hinblick auf die weitere Pflicht zur Verwendung des LTI von Bedeutung. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, mehr als die Hälfte des LTI innerhalb von zwei Wochen nach Auszahlung in Vorzugsaktien (ISIN DE000A3E5D64) der FUCHS SE zu investieren. Hierdurch ist sichergestellt, dass entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex unter Berücksichtigung der Steuerbelastung die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt wird. Die erworbenen Vorzugsaktien stellen demnach keine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Vorstands dar. Die erworbenen Vorzugsaktien unterliegen gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex einer Veräußerungssperre von vier Jahren. Die Haltefrist beginnt jeweils mit der Einbuchung in die individuellen Wertpapierdepots und ist auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags vollständig einzuhalten. In dieser Zeit unterliegen die von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktien sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die Vorzugsaktien werden gemeinsam für alle Mitglieder des Vorstands erworben, um einheitliche Erwerbskonditionen sicherzustellen.
c.
Ziel- und Maximalvergütung
Die Zielvergütung ist der Wert, der einem Mitglied des Vorstands für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen Vergütungskomponenten 100% beträgt. Die Zielerreichung wird im Vergütungssystem durch den Nachhaltigkeitsfaktor ausgedrückt. Eine Zielerreichung von 100% entspricht einem Nachhaltigkeitsfaktor von 1,0. Die Zielvergütung beträgt das 2,5-Fache der Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Zielvergütung 2.200 T €, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 1.375 T €. Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst neben der Zielvergütung auch die individuellen Nebenleistungen und Versorgungsaufwendungen. Die Maximalvergütung ist das 4-Fache der Festvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 3.520 T €, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 2.200 T €. Die Maximalgesamtvergütung umfasst neben der Maximalvergütung auch die individuellen Nebenleistungen (angemessener Dienstwagen und Unfallversicherung) und Versorgungsaufwendungen. Die Versorgungszusagen betragen für die vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands maximal 40% der durchschnittlichen Festvergütung der letzten drei Jahre vor Beendigung des Dienstvertrags. Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands sind die Versorgungszusagen beitragsorientiert und betragen 220 T € jährlich. Vor dem Hintergrund der Volatilität der jährlichen versicherungsmathematischen Berechnung der Vorsorgeaufwendungen für die erstmals vor dem 1. Januar 2016 bestellten Mitglieder des Vorstands beträgt der Höchstbetrag für die Summe der individuellen Nebenleistungen und Vorsorgeaufwendungen 600 T € für den Vorstandsvorsitzenden und 400 T € für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. Hieraus ergibt sich demnach eine Maximalgesamtvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) für den Vorstandsvorsitzenden von 4.120 T €, für ordentliche Mitglieder des Vorstands 2.600 T €. Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Zielvergütung, an der Maximalvergütung (jeweils ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen), an der Ziel-Gesamtvergütung bzw. an der Maximalgesamtvergütung (jeweils Nebenleistungen und Versorgungszusagen der Festvergütung zugeordnet) ist wie folgt: Zusammensetzung der Ziel- und Maximalvergütung, der Ziel-Gesamtvergütung und Maximalgesamtvergütung
Der Anteil der Festvergütung sowie der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung kann aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen bzw. der Versorgungszusagen variieren. Im Regelfall sollen die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) übersteigen. Durch die Vergütungssystematik ist sichergestellt, dass der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit und durch die Langfristigkeit des FVA-Modells und des Nachhaltigkeitsfaktors richtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auf die langfristige Unternehmensentwicklung aus.
3.
Vertragliche Vereinbarungen
a.
Vertragslaufzeiten und Zusagen bei vorzeitiger Beendigung
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung wurden mit den Mitgliedern des Vorstands in deren Dienstverträgen getroffen. Im Hinblick auf die variable Vergütung und die für die Bemessung des Nachhaltigkeitsfaktors relevanten Kriterien bestehen Zusatzvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands, die eine mehrjährige Geltungsdauer haben. Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung - der Bestellperiode. Bei der Bestellung und Wiederbestellung von Mitgliedern des Vorstands werden die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eingehalten. Die Erstbestellung erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Wiederbestellungen der Amtszeit erfolgen für eine maximale Dauer von fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen für den Fall, dass die Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund vorzeitig endet, in Entsprechung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Ausgleichszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen (Summe der Gesamtvergütung der letzten zwei vorhergehenden Geschäftsjahre) begrenzt ist und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet (Cap), wobei eine vorzeitige Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer vorzeitigen Vertragsauflösung nicht erfolgt. Für den Fall eines Kontrollwechsels sind weder vertragliche Sonderkündigungsrechte noch Abfindungen vorgesehen. Dies gilt auch für den Fall einer nicht nur vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Mitglieds des Vorstands. Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden dem betreffenden Mitglied des Vorstands für die Dauer von sechs Monaten die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt.
b.
Außergewöhnliche Entwicklungen für variable Vergütung
Für den Fall, dass außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die nach den vorgenannten Vorgaben ermittelte variable Vergütung zu adjustieren und auf einen geringeren oder höheren Betrag festzusetzen.
c.
Claw-back-Regelungen für die variable Vergütung
Die FUCHS SE hat ein vertragliches Recht, bereits an die Mitglieder des Vorstands gewährte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Das Rückforderungsrecht greift, falls sich nach Auszahlung der variablen Vergütung herausstellt, dass die hierfür wesentlichen Kennzahlen aufgrund objektiver Fehlerhaftigkeit nach den für die Rechnungslegung maßgebenden Vorschriften nachträglich korrigiert werden mussten und sich bei Zugrundelegung der korrigierten Kennzahlen keine oder geringere Bezüge ergeben hätten.
d.
Übernahme von konzerninternen und konzernexternen Mandaten
Für den Fall, dass Mitglieder des Vorstands in Unternehmen, die mit FUCHS SE verbunden sind, Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, erfolgt dies ohne gesonderte Vergütung. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, erfolgt abhängig von der Art der Vergütung eine Anrechnung auf die übrige Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds oder wird diese vom betreffenden Mitglied des Vorstands an die FUCHS SE abgetreten. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder ähnlichen Mandaten bei konzernexternen Gesellschaften bedarf der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat entscheidet dabei im jeweiligen Einzelfall über eine etwaige Anrechnung der Vergütung. Bisher hat er davon abgesehen.
e.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Die Mitglieder des Vorstands unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten, auf das die FUCHS SE vor Beendigung des Dienstverhältnisses verzichten kann. In diesem Fall entfällt der Entschädigungsanspruch mit Ablauf eines Jahres seit der Erklärung, gleich ob das Dienstverhältnis dann noch besteht. Für diese Dauer des Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der vertragsgemäßen Vergütung. Für die variablen Bestandteile wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zugrunde gelegt. Anderweitige Einkünfte werden bei der Entschädigung berücksichtigt. Die Entschädigung wird auf eine eventuelle Abfindungszahlung gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex angerechnet. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die den Mitgliedern des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG erfolgte im Einklang mit dem Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der FUCHS SE folgende Mitglieder an:
•
Stefan Fuchs, Mitglied des Vorstands seit 1999, Vorstandsvorsitzender seit dem 1. Januar 2004
•
Isabelle Adelt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. November 2022
•
Dr. Sebastian Heiner, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2023
•
Dr. Lutz Lindemann, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009, ausgeschieden zum 31. März 2023
•
Dr. Ralph Rheinboldt, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2009
•
Dr. Timo Reister, Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2016
Eine Vergütung ist bereits dann gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Das bedeutet, dass die variable Vergütung für die zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen wird, auch wenn die Auszahlung erst im März 2024 erfolgt. Dies gewährleistet eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher. Dieses Prinzip gilt entsprechend auch für die Darstellung der Ziel-(Gesamt)vergütung sowie der Maximal(gesamt)vergütung. Für die variable Vergütung (STI und LTI) der Mitglieder des Vorstands ergeben sich für die Bemessungsparameter folgende Werte: Bemessungsparameter variable Vergütung (STI und LTI)
Der Nachhaltigkeitsfaktor für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Aufsichtsrat im Rahmen einer wertenden Gesamtbetrachtung mit 1,2 festgelegt. Ausschlaggebende Kriterien für die Festsetzung des Nachhaltigkeitsfaktors für das Geschäftsjahr 2023 sind wie folgt; hierbei wurden die Teilziele in einer Gesamtschau unterschiedlich gewichtet:
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Das Teilziel Ökologie wurde unter Berücksichtigung, dass das Thema Nachhaltigkeit in der gesamten Organisation präsent ist, mit einem Faktor von 1,10 bewertet. In die Berücksichtigung ist insbesondere eingeflossen, dass die Scope 1 bis 3 Ziele im Rahmen der Ziele für 2025 (Cradle-to-Gate CO2 neutrale Produkte) und 2040 (Cradle-to-Grave-Scope) definiert sind. Ein weiterer Meilenstein ist die Etablierung einer anerkannten Berechnungsmethode für das „Lifecycle Assessment“ eines Schmierstoffs.
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Das Teilziel Ökonomie wurde unter Berücksichtigung der Performance im Vergleich zur Marktlage sowie zur Peer Group mit einem Faktor von 1,25 bewertet. Hierbei eingeflossen sind die Rekordergebnisse bei Umsatz, EBIT und Free Cashflow in einem äußerst schwierigen Marktumfeld. Während andere Unternehmen ihre Prognose im Laufe von 2023 nach unten anpassen mussten, konnte FUCHS seine Prognose übererfüllen und den Markterwartungen gerecht werden. Dies gelang trotz der Auswirkungen des Kriegs in der Ukraine und der Sanktionen gegen Russland, des Gaza Kriegs, den Streiks in der US-Automobilindustrie sowie einer sich nur schrittweise von den Folgen der Null-COVID Politik entwickelnden chinesischen Wirtschaft. Auch im Peer-Group-Vergleich zu verschiedenen, international tätigen Unternehmen aus der Chemiebranche sowie Kunden und Lieferanten der Schmierstoffbranche konnte sich FUCHS bezogen auf die Umsatz- und EBIT-Entwicklung überdurchschnittlich behaupten.
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Das Teilziel Soziales wurde unter Berücksichtigung der transparenten Corporate Governance Aktivitäten mit einem Faktor von 1,15 bewertet. Die verschiedenen Governance Systeme wurden extern geprüft, zudem geht das Unternehmen entschlossen die Herausforderungen der künftigen CSR-Berichtspflichten an und stellt frühzeitig die Weichen im Konzern. Sowohl bei der Unternehmenskultur in Form des Net Promotor Score als auch bei der Nachfolgeplanung konnten weitere Fortschritte erzielt werden. Der neu zusammengesetzte Vorstand hat sich sehr gut zusammengefunden bei gleichzeitiger Umsetzung der unternehmensweiten FUCHS2025 Ziele. FUCHS hat zudem mehrere soziale Projekte in verschiedenen Ländern gefördert.
Der für die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 relevante WACC vor Steuern beträgt 10,5% (10,0%). Die Einzelheiten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 in individualisierter Form sowie der Versorgungsaufwand sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen. Gesamtvergütung Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Die Gesamtvergütung ohne Dienstzeitaufwand gem. § 162 AktG ist nur für die Mitglieder des Vorstands relevant, die vor dem 1. Januar 2016 erstmals bestellt worden sind, mithin für Stefan Fuchs, Dr. Lutz Lindemann und Dr. Ralph Rheinboldt. Bei den übrigen Mitgliedern des Vorstands im Berichtszeitraum, Isabelle Adelt, Dr. Sebastian Heiner und Dr. Timo Reister, gibt es im Hinblick auf die Angabe der Gesamtvergütung mit/ohne Dienstzeitaufwand IAS keine Unterscheide, da diese einen jährlichen Betrag als Versorgungsaufwand erhalten
Die variable Vergütung für 2023 wird in der Aufsichtsratssitzung im März 2024 abschließend festgesetzt. Die variable Vergütung wird im Anschluss an die Aufsichtsratssitzung ausgezahlt und die Pflicht zum Erwerb von Vorzugsaktien greift danach. Analog erfolgte das Vorgehen für die variable Vergütung für 2022, welche im März 2023 in der Aufsichtsratssitzung festgesetzt und anschließend ausgezahlt wurde. Folglich enthält die nachfolgende Tabelle keine Daten zu den erworbenen Vorzugsaktien aus der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten variablen Vergütung. Zum 31. Dezember 2023 hätten beim Schlusskurs von 40,30 € pro Vorzugsaktie insgesamt 34.860 Vorzugsaktien für sämtliche Mitglieder des Vorstands erworben werden müssen. Die im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Vorzugsaktien sowie die hierfür noch geltenden Veräußerungssperren sind der Tabelle zu entnehmen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die Veräußerungssperre für die im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Vorzugsaktien bis zum Geschäftsjahr 2019 nur drei Jahre betrug.
Klarstellend ist zu berücksichtigen, dass der LTI rechnerisch gesehen aus einem Bar- und einem Aktienanteil besteht. Der Baranteil dient dabei der Tilgung der auf den LTI entfallenden Steuerlast, der Aktienanteil dient der Pflicht zum Erwerb von Vorzugsaktien. Unter Berücksichtigung einer pauschalisierten Steuerbelastung von 50% (Einkommensteuer unter Berücksichtigung von Spitzensteuersatz, Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer) ist der ausgezahlte Nettobetrag des LTI vollständig in Vorzugsaktien anzulegen. Die pauschalisierte Steuerbelastung von 50% ist auch für den STI zu berücksichtigen. Somit ist bei einer Nettobetrachtung der gesamten variablen Vergütung (45% STI und 55% LTI) sichergestellt, dass die variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt wird. Kreditgewährungen an Mitglieder des Vorstands bestehen nicht. Es gab keinen Anlass von den Mitgliedern des Vorstands bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Herr Dr. Lutz Lindemann ist nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand für den Zeitraum vom 1. April 2023 bis 31. Mai 2023 als Berater für die FUCHS SE tätig gewesen. Gemäß der vertraglich vereinbarten Vergütung erhielt Dr. Lindemann ein Entgelt von 200 T € zuzüglich der geltenden Umsatzsteuer und Ersatz notwendiger Auslagen. Die Vergütung stellt keine Vergütung für die frühere Tätigkeit als Mitglied des Vorstands dar. Die Mitglieder des Vorstands haben keine Leistungen oder Zusagen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. In der folgenden Darstellung ist die Gesamtvergütung (einschließlich Dienstzeitaufwand IAS) für das Geschäftsjahr 2023 in Relation zur Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands liegt unterhalb der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden Maximalgesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung wurde vom Vorstandsvorsitzenden um 13% überschritten und von den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands um jeweils 1% unterschritten. Altersversorgung des Vorstands Bezüglich der Versorgungsaufwendungen ist wie folgt zwischen den Mitgliedern des Vorstands zu differenzieren:
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Stefan Fuchs, Dr. Lutz Lindemann und Dr. Ralph Rheinboldt sind vor dem 1. Januar 2016 in den Vorstand eingetreten. Daher wird als Versorgungsaufwand der laufende Dienstzeitaufwand nach IFRS ausgewiesen. Auf Grund seines Eintritts in den Ruhestand zum 31.03.2023 wird Dr. Lutz Lindemann zum Stichtag 31.12.2023 nicht mehr als aktives Mitglied des Vorstands geführt, die zugehörigen Versorgungsaufwendungen sind den früheren Mitgliedern des Vorstands zuordenbar.
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Isabelle Adelt, Dr. Sebastian Heiner und Dr. Timo Reister sind zum bzw. nach dem 1. Januar 2016 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt worden und erhalten daher Versorgungszusagen über die Allianz Unterstützungskasse. Über die Entrichtung von Beitragszahlungen an diese zweckgebundene Unterstützungskasse hinaus bestehen keine weiteren Verpflichtungen.
Der Barwert der Pensionszusagen für die leistungsorientierten Zusagen abzüglich Fondsvermögen, der dem Rückstellungsbetrag entspricht, ist der Tabelle zu entnehmen. -> Barwert der Pensionszusagen Barwert der Pensionszusagen nach IFRS
Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen Die Bezüge der früheren Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen belaufen sich im Jahr 2023 auf 650 T € (595). Die hierfür erforderlichen Pensionsrückstellungen - Pensionsverpflichtung abzüglich Fondsvermögen - betragen 534 T€ (-394). Die entsprechende Pensionsrückstellung wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Die früheren Mitglieder des Vorstands unterlagen keiner Verpflichtung, Bestandteile der Vergütung in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Von den früheren Mitgliedern des Vorstands haben Dr. Lutz Lindemann, Dr. Georg Lingg und Dr. Alexander Selent ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet. Im Geschäftsjahr 2023 hat Herr Dr. Lingg altersbedingt noch keine Rentenbezüge erhalten, Herr Dr. Lindemann hat eine Rentenzahlung von 53 T€ und Herr Dr. Selent eine von 110 T€ bezogen. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung pro Mitarbeiter*innen des Konzerns über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Zum anderen erfolgt ein Vergleich mit der Vergütung der oberen Führungskräfte innerhalb des Konzerns. Diese Vergleichsgruppe besteht aus den Mitgliedern des Group Management Committee (Mitglieder des Vorstands ausgenommen) sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften. Der vertikale Vergütungsvergleich ist in hohem Maße durch Wechselkurse, Unternehmensakquisitionen, sowie Veränderungen in den lokalen Gesellschaften beeinflusst und unterliegt dementsprechend Schwankungen. Relative Vergütungs- und Ertragsentwicklung im Zeitverlauf
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vergütungssystem im Überblick Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 16 der Satzung der FUCHS SE geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
1.
Verfahren zur Überprüfung der Struktur und Höhe der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung seiner Mitglieder. Die Struktur und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung werden hierbei unter Berücksichtigung der Vergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen auf ihre Angemessenheit überprüft. Da sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds grundsätzlich von der Tätigkeit eines Arbeitnehmers der Gesellschaft unterscheidet, erfolgt kein vertikaler Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter*innen der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass FUCHS SE auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidat*innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
2.
Interessenkonflikte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Kompetenzverteilung in das Verfahren für die Überprüfung ihres Vergütungssystems eingebunden. Dem damit verbundenen Interessenkonflikt wird begegnet, indem die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und der entsprechende Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird.
3.
Komponenten der Vergütung
a.
Festvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 85 T €. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.
b.
Erhöhte Vergütung für Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
c.
Verpflichtung zum Erwerb von Vorzugsaktien
Mindestens 20% der Festvergütung sind in Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einer Haltefrist von vier Jahren anzulegen, wobei diese Haltefrist auch im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat fortbesteht. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden auf Nachweis bis zur Höhe von 600 € die Kosten des Haltens der Vorzugsaktien erstattet.
d.
Vergütung von Ausschusstätigkeiten
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von Euro 20 T €, für die Tätigkeit im Personalausschuss entsprechend Euro 10.000. Der Vorsitzende des Prüfungs- bzw. Personalausschusses erhält jeweils das Doppelte der vorgenannten Beträge. Die erhöhte Vergütung trägt dem höheren zeitlichen Aufwand für die Ausschusstätigkeit Rechnung und entspricht der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine gesonderte Vergütung.
e.
Vergütung bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat
Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
f.
Auszahlungszeitpunkt
Die Vergütung für das unmittelbar vorausgegangene Geschäftsjahr wird nach der Aufsichtsratssitzung ausgezahlt, in welcher über die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Die Darstellung folgt der erdienungsorientierten Sichtweise. Daher wird die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 als im Berichtsjahr gewährt ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist, auch wenn die Auszahlung erst im März 2024 erfolgt. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in § 16 der Satzung der Gesellschaft angewandt. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Die Einzelheiten der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 in individualisierter Form sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Die erworbenen Vorzugsaktien sowie die hierfür noch geltenden Haltefristen sind nachfolgend dargestellt: Vorzugsaktienprogramm
Seit dem Geschäftsjahr 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung, von der mindestens 20% in Vorzugsaktien der Gesellschaft anzulegen sind. Sie wird erst im Anschluss an die Aufsichtsratssitzung ausgezahlt, in der über die Billigung des Jahresabschlusses des unmittelbar vorausgegangenen Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird. Die Pflicht zum Erwerb von Vorzugsaktien mit einer Haltefrist von 4 Jahren greift danach. Die Sperrfrist gilt auch über die Beendigung des Aufsichtsratsmandats hinaus. Folglich enthält die Tabelle keine Daten zu den erworbenen Vorzugsaktien aus der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten variablen Vergütung. Zum 31. Dezember 2023 hätten beim Schlusskurs von 40,30 € pro Vorzugsaktie insgesamt 3.187 Vorzugsaktien für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats erworben werden müssen. Bis zum Geschäftsjahr 2019 (Aktienerwerb 2020) betrug die Haltefrist fünf Jahre, wobei diese Sperrfrist mit dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat entfiel. Kreditgewährungen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung pro Mitarbeiter*innen des Konzerns über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Relative Vergütungs- und Ertragsentwicklung im Zeitverlauf
D&O-Versicherung Die FUCHS SE hat eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats eingeschlossen ist. Die Versicherung sieht für Vorstand einen Selbstbehalt von 10% des Schadens bzw. des 1,5-Fachen der individuellen Festvergütung vor. Seit dem Geschäftsjahr 2021 besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats kein Selbstbehalt mehr. Mannheim, den 11. März 2024
Dr. Christoph Loos Vorsitzender des Aufsichtsrats
Stefan Fuchs Vorsitzender des Vorstands
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die FUCHS SE, Mannheim Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der FUCHS SE, Mannheim für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der FUCHS SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der FUCHS SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Mannheim, den 11. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Christina Erkmen Wirtschaftsprüferin
Matthias Böhm Wirtschaftsprüfer
2.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
a)
Allgemeines und Weiterentwicklung des Vergütungssystems Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von FUCHS wurde der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 88,93% gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem turnusmäßig überprüft und unter Berücksichtigung der bisher gemachten Erfahrungen, der Marktpraxis und der Investorenerwartungen behutsam weiterentwickelt. Das überarbeitete Vergütungssystem entspricht in den wesentlichen Grundzügen dem bisherigen Vergütungssystem. Die bisherigen Regelungen über die Vergütungsstruktur werden vereinfacht und die Regelungen über die variable Vergütung an die marktübliche Praxis angepasst. Dabei werden die Vergütungsparameter nachjustiert und stärker als bisher an Nachhaltigkeitsaspekten und ESG-Zielen ausgerichtet. Diesem Ziel dient insbesondere der Nachhaltigkeitsfaktor, der es ermöglicht, die Erreichung von Nachhaltigkeits- und ESG-Zielen bei der Bemessung der variablen Vergütung zu honorieren. Die Regelungen des Vergütungssystems über das Verfahren zur Überprüfung und Änderung des Vergütungssystems, die Vergütungsstruktur sowie die Ziel- und Maximalvergütung werden flexibilisiert. Dadurch wird dem Aufsichtsrat ermöglicht, auf geänderte Gegebenheiten dynamischer zu reagieren. In diesem Zusammenhang wird in Einklang mit der Marktpraxis eine Regelung aufgenommen, die in Ausnahmesituationen gebotene Abweichungen vom Vergütungssystem ermöglicht. Ferner reflektiert das Vergütungssystem die Veränderungen im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung, indem Regelungen für die Position des stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden aufgenommen werden. Schließlich wird die Höhe der Vorstandsvergütung aufgrund der Ergebnisse eines aktualisierten horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleichs an die Position von FUCHS am Vergleichsmarkt angepasst. Das weiterentwickelte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, es anschließend mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie alle Neu- und Wiederbestellungen zur Anwendung zu bringen. Maßgeblich für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind auch künftig die folgenden Kriterien:
-
die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds,
-
die Leistung des gesamten Vorstands,
-
die wirtschaftliche Lage des Unternehmens,
-
der Erfolg und die nachhaltige sowie langfristige Entwicklung des Unternehmens,
