EQS-HV: Fielmann Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Fielmann Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Fielmann Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fielmann Group AG Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle Aktionäre Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Abs. 1 und Abs. 5 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 A. Inhalt der Mitteilung
1.
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der Fielmann Group AG 2024; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: FIE072024oHV
2.
Art der Mitteilung: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM
B. Angaben zum Emittenten
1.
ISIN: DE0005772206
2.
Name des Emittenten: Fielmann Group AG
C. Angaben zur Hauptversammlung
1.
Datum der Hauptversammlung: 11. Juli 2024; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240711
2.
Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)
3.
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Präsenzversammlung); im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET
4.
Ort der Hauptversammlung: Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, Deutschland
5.
Aufzeichnungsdatum (Nachweisstichtag): 19. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ; im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240619; 22:00 Uhr UTC
6.
Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann-group.com/hv2024
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)) betreffend die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fielmann-group.com/hv2024 zu finden. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 11. Juli 2024, um 10:00 Uhr MESZ in der Barclays Arena, Sylvesterallee 10, 22525 Hamburg, stattfinden wird.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Group AG, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Group AG und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 18. April 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Group AG und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind ab dem genannten Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fielmann-group.com/hv2024
zugänglich. Sie werden der Hauptversammlung auch zugänglich gemacht und erläutert.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der Fielmann Group AG des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von 84.000.000,00 € wird wie folgt verwendet:
Verteilung an die Aktionäre (= Ausschüttung einer Dividende von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie)
=
83.982.729,00 €
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
=
17.271,00 €
Bilanzgewinn
=
84.000.000,00 €
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Juli 2024, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
6.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Fielmann Group AG und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2024 Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Fielmann Group AG bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Das Bundesministerium der Justiz hat hierzu am 22. März 2024 einen Referentenentwurf vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Fielmann Group AG und des Fielmann-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
7.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 wird ein Sitz im Aufsichtsrat vakant, nachdem das langjährige Aufsichtsratsmitglied Herr Hans Joachim Oltersdorf sein Amt zum 31. Dezember 2023 niedergelegt hat und die gerichtliche Bestellung des an dessen Stelle getretenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Georg Alexander Zeiss, der sein Amt als Vorstandsmitglied der Fielmann Group AG zum 31. Dezember 2023 niedergelegt hat, mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 enden wird. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären (Anteilseignervertreter) nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden. Zudem muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (vgl. § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dem Aufsichtsrat müssen damit insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören derzeit sechs Frauen und (mit Herrn Georg Alexander Zeiss, dessen gerichtliche Bestellung bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung befristet ist) zehn Männer an, wobei sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmerseite jeweils drei Frauen und fünf Männer angehören. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erfüllt somit das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die KORVA SE mit Sitz in Berlin, die insgesamt rund 51,19 Prozent der Stimmrechte an der Fielmann Group AG hält, hat dem Aufsichtsrat der Fielmann Group AG gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 letzter Halbsatz AktG vorgeschlagen, Herrn Georg Alexander Zeiss in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat der Fielmann Group AG schließt sich diesem Vorschlag an. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, Herrn Dipl.-Kfm. Georg Alexander Zeiss, Ahrensburg, Geschäftsführer der INTEROPTIK-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Hamburg und Vorstandsmitglied der KORVA SE mit Sitz in Berlin, ab der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juli 2024 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt. Der vorgenannte Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Herr Georg Alexander Zeiss ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen: Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
-
keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
-
Hettich Holding GmbH & Co. oHG, Kirchlengern (Mitglied des Beirats)
Herr Georg Alexander Zeiss erfüllt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand der Fielmann Group AG die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich des Sachverstands auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch hinsichtlich des Sachverstands auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Herr Georg Alexander Zeiss war bis zum 31. Dezember 2023 Mitglied des Vorstands der Fielmann Group AG und Geschäftsführer verschiedener ihrer Konzernunternehmen und ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Fielmann Group AG. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen Herrn Georg Alexander Zeiss und der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft. Zwischen Herrn Georg Alexander Zeiss und einem kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft bestehen folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Georg Alexander Zeiss ist Geschäftsführer der INTEROPTIK-Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Hamburg, welche die persönlich haftende Gesellschafterin der fielmann INTER-OPTIK GmbH & Co. mit Sitz in Hamburg ist und mit welcher auch ein Anstellungsverhältnis besteht; zudem ist Herr Georg Alexander Zeiss Mitglied des Vorstands der KORVA SE mit Sitz in Berlin, die insgesamt rund 51,19 Prozent der Stimmrechte an der Fielmann Group AG hält. Der Aufsichtsrat hat sich versichert, dass Herrn Zeiss für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft genügend Zeit zur Verfügung steht. Ein Lebenslauf, der Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Zeiss gibt und auch eine Übersicht über dessen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält, ist im Internet unter
https://www.fielmann-group.com/hv2024
abrufbar.
8.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fielmann-group.com/hv2024
auch während der Hauptversammlung zugänglich. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
9.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung zuletzt am 8. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossen. Das Vergütungssystem wurde turnusmäßig nach drei Jahren überprüft. Das vom Aufsichtsrat infolge der turnusmäßigen Überprüfung auf Empfehlung seines Personalausschusses beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und beschrieben. Es ist auch im Internet unter
https://www.fielmann.com/hv2024
zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
10.
Änderung der Satzung in § 13 Abs. 2 Sätze 1 und 2 zur Anpassung an Gesetzesänderungen § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. § 13 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft sollen an den diesen Regelungen zugrundeliegenden geänderten Gesetzeswortlaut von §§ 123 Abs. 4 Satz 1, § 67c Abs. 3 AktG und § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. So wurde zuletzt § 124 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist damit nicht verbunden. Zur Angleichung an die betreffenden Gesetzeswortlaute sollen die Bestimmungen in § 13 Abs. (2) Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 13 (Teilnahmerecht) Abs. (2) Sätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden geändert und lauten künftig wie folgt: „Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ § 13 (Teilnahmerecht) Abs. (2) Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft bleiben unverändert. Die derzeit gültige Satzung der Gesellschaft ist neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.fielmann-group.com/hv2024
öffentlich zugänglich.
II.
Berichte und Anlagen zur Tagesordnung
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Fielmann Group AG Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vorbemerkungen Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Fielmann Group AG (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen (un-)mittelbaren Tochtergesellschaften nachfolgend „Fielmann-Konzern“) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 (nachfolgend „Berichtsjahr“) gewährte und geschuldete Vergütung1. 1 Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 mit großer Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als Bestätigung des beim Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 angewendeten Formats. Es wird daher weitgehend auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Berichtsjahr beibehalten. Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Herr Steffen Bätjer wurde mit Wirkung zum 15. August 2023 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt, zuständig zunächst für das Ressort Controlling. Seit dem 1. Januar 2024 ist er für den Geschäftsbereich Finanzen (einschließlich Controlling) zuständig, welcher auch die Ressorts Recht und Compliance umfasst. Herr Georg Alexander Zeiss, der bislang die Ressorts Finanzen, Immobilien, Recht/Compliance, Produktion & Logistik verantwortete, ist auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Ansonsten hat es in der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben. Was die Zusammensetzung des Aufsichtsrats anbetrifft, so hat es mit Ausnahme von Herrn Hans Joachim Oltersdorf, der zum 31. Dezember 2023 ebenfalls auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, im Berichtsjahr keine Veränderungen gegeben. Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Vorstands Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands durch die Aktionäre Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen und von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Es gilt für alle aktiven Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr. Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Vergleichsmaßstab sind dabei, bezogen auf das Horizontalverhältnis, andere im SDAX und, wegen der langjährigen Zugehörigkeit der Gesellschaft zum MDAX in der Vergangenheit, im MDAX notierte Gesellschaften. Das Vergütungssystem der Gesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die übliche Nebenleistungen (z. B. private Nutzungsmöglichkeit des Dienst-PKW, Unfallversicherung) treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (intern auch „Tantieme I“ genannt und nachfolgend „STI“) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (intern auch „Tantieme II“ genannt und nachfolgend „LTI“). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie des Fielmann-Konzerns wider. Vergütungssystem des Vorstands im Berichtsjahr im Überblick Im Berichtsjahr bestand die den Mitgliedern des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährte und geschuldete Vergütung aus den folgenden festen und variablen Vergütungsbestandteilen:
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Nebenleistungen
STI
LTI
Festvergütung - Höhe; Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für die Monate Juni und November ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt. Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütungsbestandteile die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Fähigkeiten, der Erfahrung und den Aufgaben des einzelnen Mitglieds des Vorstands entsprechen. Für die Festsetzung der Festvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die vorgenannten allgemeinen Grundzüge. Die Festvergütung der Mitglieder des Vorstands betrug im Berichtsjahr:
Vorstandsmitglied
Festvergütung (in Tsd. €)
Vorstandstätigkeit
Marc Fielmann
1.033
vom 01.01. bis 31.12.2023
Steffen Bätjer
189
vom 15.08. bis 31.12.2023
Katja Groß
442
vom 01.01. bis 31.12.2023
Dr. Bastian Körber
585
vom 01.01. bis 31.12.2023
Georg Alexander Zeiss
585
vom 01.01. bis 31.12.2023
Nebenleistungen - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Diese sollen als Ergänzung der Festvergütung marktübliche Leistungen beinhalten, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können. Bei den Nebenleistungen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, zum einen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien oder einer entsprechenden Ausgleichszahlung bei Nicht-Nutzung des Fahrzeugs. Zum anderen werden für jedes Vorstandsmitglied folgende Versicherungen abgeschlossen:
-
Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann.
-
Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht).
Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. Der Wert des jeweiligen Dienstwagens sowie der Versicherungsleistungen, die ein einzelnes Mitglied des Vorstands jährlich erhält, wird im Rahmen der unten dargestellten Maximalvergütung als Nebenleistung berücksichtigt. Variable Vergütungsbestandteile - Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie; Vorgehen Die variablen Vergütungsbestandteile sollen die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern. Dies erfolgt insbesondere durch die Anknüpfung an den bereinigten Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns sowie unterschiedliche Indikatoren der Kundenzufriedenheit (wie jeweils nachfolgend definiert). Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI. Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt:
Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen
+/-
Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung
+/-
außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt)
+/-
wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind
Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit als Korrekturfaktor. Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und gewichtet werden. Die Höchstgrenze der variablen Vergütung (nachfolgend „Cap“) beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, nach dem Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 220 Prozent der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200 Prozent der Festvergütung. STI Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 70 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert. Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 1 bis 12] / 12). Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach anhand folgender Formel: STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum) Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. LTI Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30 Prozent gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert. Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre („Performance Period“) kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der Durchschnitt wie bei dem STI zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird. Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach anhand folgender Formel: LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30 Prozent x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum) Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90 Prozent ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Gesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen. Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. Im Berichtszeitraum bestand kein Anlass für eine derartige Aufrechnung, Zurückbehaltung oder Rückforderung. Versorgungsleistungen/Pensionsrückstellungen Das aktuelle Vergütungssystem sieht keine Versorgungsleistungen für Mitglieder des Vorstands vor. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied erhält derzeit Pensionszahlungen aufgrund einer Altregelung. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung im Sinne des Vergütungssystems beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Tsd. € 3.800 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils Tsd. € 2.000. Wie in der ausführlichen Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands (s.u.) im Einzelnen zu ersehen ist, wurde die Maximalvergütung in Bezug auf die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, welche neben der Festvergütung (und den Nebenleistungen) für das Berichtsjahr als Vergütungsbestandteile auch den STI und die Vorauszahlung auf den LTI für das Geschäftsjahr 2022 beinhaltete, eingehalten. Ansonsten kann eine abschließende Aussage in Bezug auf die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr erst nach Fälligkeit und Auszahlung des endgültigen STI und des endgültigen LTI für das Berichtsjahr getroffen werden. Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags Im Falle eines unterjährigen Beginns und einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch der STI und der LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestanteile (STI und LTI) erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Im Falle von Herrn Bätjer ist ergänzend vereinbart, dass im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses im ersten Vertragsjahr aus triftigem Grund für das nachvertraglich vereinbarte Wettbewerbsverbot eine Karenzentschädigung von einem Jahresgehalt (zahlbar in 12 monatlichen Teilbeträgen) und der jährlichen Tantieme auf Basis der individuell getroffenen Vergütungsvereinbarung und dem Jahresergebnis 2023 zu zahlen ist (zahlbar ebenfalls in 12 monatlichen Teilbeträgen). Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr Nachfolgend wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Berichtsjahr dargestellt. Darunter ist die im Berichtsjahr zugeflossene Vergütung sowie die Vergütung zu verstehen, die nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) noch nicht zugeflossen ist. Ermittlung des STI und LTI Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betrafen den STI und die Vorauszahlung auf den LTI für das Geschäftsjahr 2022. In Bezug auf den Korrekturfaktor (Kundenzufriedenheit) für den STI und den LTI wurden die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung vom Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes für das Geschäftsjahr 2022 dergestalt festgelegt, dass Voraussetzung für eine Zielerreichung von 100 Prozent eine Kundenzufriedenheit von 89,5 bis 91,5 Prozent war. Dieser Zielwert wurde mit 91 Prozent auf Basis der Umfrage des von der Gesellschaft beauftragten Marktforschungsinstituts erreicht. Dementsprechend hat es für den im Berichtsjahr ausgezahlten STI für das Geschäftsjahr 2022 keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge: 1,0). Für den LTI hat es für das Geschäftsjahr 2022 ebenfalls keine Korrektur der Ausgangsgröße gegeben (Korrekturfaktor demzufolge vorläufig ebenfalls: 1,0). Endgültig wird der LTI für das Geschäftsjahr 2022 jedoch erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen (dreijährigen) Bemessungszeitraums feststehen. Im Berichtsjahr erfolgte, wie bereits erwähnt, eine Vorauszahlung von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße. Zusammenfassend ergibt sich für den STI und den LTI für die Ermittlung der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten variablen Vergütung (für das Geschäftsjahr 2022), hierdurch Folgendes:
STI-Ermittlung für das Jahr 2022
Vorstandsmitglied
Bereinigter Jahresüberschuss Fielmann-Konzern GJ 2022 (in Tsd. €)
Gewichtung
Individueller Prozentsatz
Korrekturfaktor
Cap (in %)
Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr (in Tsd. €)
Marc Fielmann
113.052
70%
1,200%
1,0
220
950
Steffen Bätjer2
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Katja Groß
113.052
70%
0,375%
1,0
150
297
Dr. Bastian Körber
113.052
70%
0,500%
1,0
200
396
Georg Alexander Zeiss
113.052
70%
0,500%
1,0
200
396
LTI-Ermittlung für das Jahr 20223
Vorstandsmitglied
Bereinigter Jahresüberschuss Fielmann-Konzern GJ 2022 (in Tsd. €)
Gewichtung
Individueller Prozentsatz
Korrekturfaktor
Cap (in %)
Auszahlungsbetrag im Berichtsjahr4 (in Tsd. €)
Marc Fielmann
113.052
30%
1,200%
1,0
220
366
Steffen Bätjer5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Katja Groß
113.052
30%
0,375%
1,0
150
114
Dr. Bastian Körber
113.052
30%
0,500%
1,0
200
153
Georg Alexander Zeiss
113.052
30%
0,500%
1,0
200
153
2 Herr Steffen Bätjer erhielt aufgrund seines Eintritts in den Vorstand zum 15. August 2023 noch keine Zahlungen auf den STI und den LTI für das Jahr 2022. 3 Vorläufig. Die endgültige Ermittlung erfolgt erst nach Ermittlung der Kundenzufriedenheit in den beiden Folgejahren und der Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen (dreijährigen) Bemessungszeitraums. 4 Vorauszahlung auf den LTI von 90 Prozent auf Basis der Ausgangsgröße. 5 Herr Steffen Bätjer erhielt aufgrund seines Eintritts in den Vorstand zum 15. August 2023 noch keine Zahlungen auf den STI und den LTI für das Jahr 2022.
Marc Fielmann Vorstandsvorsitzender Eintritt: 2016
Art der Zuwendung
2023 (in Tsd. €)
2023 (in %)
2022 (in Tsd. €)
2022 (in %)
Festvergütung
1.033
43,8
1.033
37,3
Nebenleistungen
8
0,3
8
0,3
Summe
1.041
44,1
1.041
37,6
STI
950
40,3
1.247
45,1
LTI6
366
15,5
480
17,3
Summe
1.316
55,8
1.727
62,4
Gesamtvergütung
2.357
100,0
2.768
100,0
Steffen Bätjer Vorstand Eintritt: 15.08.2023
Art der Zuwendung
2023 (in Tsd. €)
2023 (in %)
2022 (in Tsd. €)
2022 (in %)
Festvergütung
189
97,9
n/a
n/a
Nebenleistungen
4
2,1
n/a
n/a
Summe
193
100,0
n/a
n/a
STI7
n/a
n/a
n/a
n/a
LTI8
n/a
n/a
n/a
n/a
Summe
n/a
n/a
n/a
n/a
Gesamtvergütung
193
100,0
n/a
n/a
6 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnoten 3 und 4. 7 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 2. 8 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnote 5.
Katja Groß Vorstand Eintritt: 2021
Art der Zuwendung
2023 (in Tsd. €)
2023 (in %)
2022 (in Tsd. €)
2022 (in %)
Festvergütung
442
50,6
442
48,5
Nebenleistungen
20
2,3
20
2,2
Summe
462
52,9
462
50,7
STI
297
34,0
325
35,6
LTI9
114
13,1
125
13,7
Summe
411
47,1
450
49,3
Gesamtvergütung
873
100,0
912
100,0
Dr. Bastian Körber Vorstand Eintritt: 2015
Art der Zuwendung
2023 (in Tsd. €)
2023 (in %)
2022 (in Tsd. €)
2022 (in %)
Festvergütung
585
50,4
585
44,0
Nebenleistungen
26
2,2
26
2,0
Summe
611
52,6
611
46,0
STI
396
34,1
520
39,1
LTI10
153
13,2
200
15,0
Summe
549
47,3
720
54,1
Gesamtvergütung
1.160
100,0
1.331
100,0
9 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnoten 3 und 4. 10 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnoten 3 und 4.
Georg Alexander Zeiss Vorstand Eintritt: 2004
Art der Zuwendung
2023 (in Tsd. €)
2023 (in %)
2022 (in Tsd. €)
2022 (in %)
Festvergütung
585
50,6
585
44,1
Nebenleistungen
21
1,8
22
1,7
Summe
606
52,4
607
45,8
STI
396
34,3
520
39,2
LTI11
153
13,2
200
15,1
Summe
549
47,5
720
54,3
Gesamtvergütung
1.155
100,0
1.327
100,0
11 Vgl. dazu die Anmerkungen in Fußnoten 3 und 4. Die dem ehemaligen Vorstandsmitglied Günter Schmid (Austritt: 30.06.2017) im Berichtsjahr zugeflossenen Pensionsleistungen betragen Tsd. € 244 (Vorjahr: Tsd. € 226). Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands
Gewährte und geschuldete Vergütung 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung 2022
Veränderung 2023 ggü. 2022
Veränderung 2022 ggü. 2021
Veränderung 2021 ggü. 2020
Veränderung 2020 ggü. 201912
Veränderung 2019 ggü. 2018
in Tsd. €
in Tsd. €
in Tsd. €
in %
in Tsd. €
in %
in Tsd. €
in %
in Tsd. €
in %
in Tsd. €
in %
Im Berichtsjahr amtierende Vorstandsmitglieder
Marc Fielmann
2.357
2.768
- 411
- 14,8
252
10,0
- 384
- 13,2
282
10,8
1.09413
71,8
Steffen Bätjer
193
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Katja Groß
873
912
- 39
- 4,3
53714
143,2
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Dr. Bastian Körber
1.160
1.331
- 171
- 12,8
100
8,1
- 232
- 15,8
- 54
- 3,6
151
11,1
Georg Alexander Zeiss
1.155
1.327
- 172
- 13,0
100
8,1
- 229
- 15,7
- 58
- 3,8
5
0,3
Vor Beginn des Berichtsjahres ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Günter Schmid (bis 30. Juni 2017)
244
226
18
8,0
0
0,0
5
2,3
5
2,3
0
0,0
Arbeitnehmer
Ø Arbeitnehmer der Fielmann Group AG und der Tochterunternehmen in Deutschland15
44
43
1
2,3
3
7,5
- 216
- 4,8
4
10,5
1
2,7
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss Fielmann-Konzern
130.640
109.735
20.905
19,1
- 34.842
- 24,1
20.760
17,2
- 56.487
- 31,9
3.662
2,1
Jahresüberschuss Fielmann Group AG
112.257
119.919
-7.662
-6,4
- 45.924
- 27,7
42.599
34,6
- 65.732
- 34,8
6.769
3,7
12 Verzicht der Vorstandsmitglieder auf 20 Prozent der fixen Bezüge für den Zeitraum April bis Oktober 2020 vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie. 13 Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 01.04.2018. 14 Eintritt in den Vorstand erst zum 01.03.2021, daher noch kein STI und LTI für das Geschäftsjahr 2020. 15 Die Angabe bezieht sich auf sämtliche festangestellten Arbeitnehmer der Fielmann Group AG und der Tochterunternehmen in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. 16 Durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeitergeld oder durch die Aufstockung auf 100 Prozent des Netto-Entgeltes haben sich im Geschäftsjahr 2021 bzgl. des von der Gesellschaft bzw. ihren deutschen Tochtergesellschaften gezahlten Brutto-Gehalts Kürzungen ergeben. Allgemeine Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Aktionäre Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 8. Juli 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Darüber hinaus wurde ein die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigender Beschluss gefasst. Allgemeine Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
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