EQS-HV: Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evotec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Evotec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evotec SE Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 - - WKN 566 480 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: EVT062024oHV Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Montag, den 10. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) in den Räumen des CinemaxX Hamburg-Dammtor Saal 1 Dammtordamm 1 20354 Hamburg stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung 2024 Es ist beabsichtigt, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats während der gesamten Dauer der Hauptversammlung persönlich anwesend sind.
I.
Tagesordnung
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec SE zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Evotec SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vergütungsbericht 2023 und die Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2023 sind ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden, nachfolgend unter Ziffer 2.1 bis 2.5 genannten Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
2.1
Dr. Werner Lanthaler
2.2
Dr. Matthias Evers
2.3
Laetitia Rouxel
2.4
Dr. Cord Dohrmann
2.5
Dr. Craig Johnstone
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg , zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024) Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) durch Neufassung von § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
„(5)
Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 35.437.147,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.437.147 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:
a)
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c)
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der „ Höchstbetrag “) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet;
d)
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden;
e)
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung. Auf den vorgenannten Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 20. Juni 2023 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 10. Juni 2024 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“
7.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Amtszeiten, der Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters sowie über die Vergütung des Aufsichtsrats
7.1.
Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder
Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen spezifizierten Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, die Kompetenzen innerhalb des Aufsichtsrats nach den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu aktualisieren. Außerdem ist eine Verkürzung der fünfjährigen Regelamtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen (sog. Staggered Board). Dies soll in der Weise geschehen, dass neue Aufsichtsratsmitglieder zunächst für eine Amtszeit von zwei Jahren gewählt werden sollen, während wiedergewählte Aufsichtsratsmitglieder für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt werden sollten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat maximal zwölf Jahre Amtszeit als Regelgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 9 Abs. (2) der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
㤠9 Zusammensetzung und Amtszeit
(2)
Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, wenn nicht der Beschluss der Hauptversammlung über die Bestellung Abweichendes bestimmt, für Aufsichtsratsmitglieder, die das erste Mal in den Aufsichtsrat gewählt werden, für zwei Jahre. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bereits angehören, sollen für drei Jahre gewählt werden. Eine Wiederwahl des Aufsichtsrats ist möglich.“
7.2.
Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters
Da infolge der unter Tagesordnungspunkt 7.1. vorgeschlagenen Anpassung der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder die Amtszeiten aller Aufsichtsratsmitglieder nicht notwendigerweise zum selben Zeitpunkt beginnen und enden, ist eine Anpassung der in § 10 der Satzung enthaltenen Vorgaben zur Wahl des Vorsitzenden und seines/seiner Stellvertreter(s) erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. (1) der Satzung (Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds. Sie erfolgt unmittelbar nach der Hauptversammlung, die alle oder einen Teil der Mitglieder der Anteilseigner neu gewählt hat, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung, sofern der Aufsichtsrat bei Beendigung der Hauptversammlung keinen Vorsitzenden bzw. Stellvertreter hat. Bei der Wahl des Vorsitzenden führt dessen Stellvertreter oder, falls es einen Stellvertreter des Vorsitzenden nicht gibt, das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine unverzügliche Nachwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.“
7.3.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die persönlichen Anforderungen an Zeiteinsatz und Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere des Aufsichtsratsvorsitzenden, sind in der Vergangenheit stark gestiegen. Die Evotec SE geht davon aus, dass sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen wird. Diese Entwicklung geht einher mit einer wachsenden Risikoexposition der Aufsichtsratsmitglieder sowie einem gestiegenen Haftungsrisiko. Um im internationalen Wettbewerb um hochkarätige Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen, auch in Zukunft gut aufgestellt zu sein, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024 der Gesellschaft durch die teilweise Neufassung von § 13 der Satzung angehoben werden. Zudem soll der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen künftig stärker Rechnung getragen werden. Zur Festlegung der Höhe der Aufsichtsratsvergütung hat sich der Aufsichtsrat unterhalb des Medians der Vergleichsgruppe (MDAX) orientiert. Das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) § 13 Abs. (1) bis (3) der Satzung (Vergütung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„§ 13 Vergütung
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
(2)
Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt € 65.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von € 105.000,00.
(3)
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 15.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 30.000,00. Die vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.“
b) Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)” dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten § 13 der Satzung, wird gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.
8.
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der am 10. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung der Evotec SE endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 20.1 der „Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec AG und ihrer Tochtergesellschaften und der Evotec AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE“, § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind. Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen sowie (v) Nachhaltigkeit besitzt. Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und seinen spezifizierten Angeboten und operativen Aktivitäten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, das Kompetenzprofil innerhalb des Aufsichtsrats mit den Wahlen auf der Hauptversammlung 2024 zu aktualisieren, unter anderem mit Hinblick auf Biologika, Digitalisierung sowie IT und Cybersicherheit. Das aktualisierte Kompetenzprofil ist ab dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in der Erklärung zur Unternehmensführung 2023 im Internet unter zugänglich und können dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 S. 1 AktG die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30% festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat maximal zwölf Jahre Amtszeit als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Davon kann jedoch in der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung abgewichen werden. Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 10. Juni 2024 die nachfolgend unter 8.2. bis 8.4. genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (also für rund drei Jahre) und die nachfolgend unter 8.1., 8.5. und 8.6. genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (also für rund zwei Jahre) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Evotec SE zu wählen: 8.1 Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich, Ratingen, Deutschland, Vorstand (Chief Medical Officer) der UCB S.A. mit Sitz in Brüssel, Belgien Frau Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde am 17. Juni 2014 in den Aufsichtsrat gewählt und am 19. Juni 2019 von der Hauptversammlung für die Dauer von fünf Jahren wiedergewählt. Seit Juni 2021 ist Frau Prof. Dr. Löw- Friedrich Vorsitzende des Aufsichtsrats. In Abweichung von dem bisherigen Grundsatz, dass Aufsichtsratsmitglieder nur für zwei volle Amtszeiten bestellt werden sollten, soll Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ein drittes Mal zur Wahl gestellt werden. Aus Gründen der Kontinuität gerade in einer Phase des Wandels mit dem Wechsel im Vorstandsvorsitz hält der Aufsichtsrat eine Wiederwahl von Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich für dringend erforderlich. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich soll für weitere zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist seit März 2008 Chief Medical Officer und Executive Vice President Development and Medical Practices der UCB S.A., Brüssel (Belgien). Wie am 25. April 2024 bekannt gegeben, wird Prof. Dr. Löw-Friedrich im Jahr 2024 von ihren Positionen bei UCB als Executive Vice President, Head of Development und Chief Medical Officer zurücktreten und danach der Empfehlung C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vollständig entsprechen. Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA (börsennotiert an der Frankfurter Wertpapierbörse), Bad Homburg/Deutschland
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Mitglied des Aufsichtsrats der TransCelerate BioPharma Inc (nicht börsennotiert), King of Prussia/USA
-
Mitglied des Board of Directors der PhRMA Foundation (nicht börsennotiert), Washington DC/USA
Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich ist 1960 geboren und deutsche Staatsbürgerin. Mit ihrer Expertise unter anderem im Bereich Forschung & Entwicklung, Gesundheitswesen, Digitalisierung sowie ESG ergänzt Frau Prof. Dr. Löw-Friedrich den möglichen Aufsichtsrat der Evotec SE ideal und erweitert dessen Kompetenzspektrum. 8.2. Herr Roland Sackers, Köln, Deutschland, Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. mit Sitz in Venlo, Niederlande Herr Roland Sackers wurde am 19. Juni 2019 in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Sackers ist stellvertender Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Sackers soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Sackers ist seit Januar 2004 Finanzvorstand und Managing Director der QIAGEN N.V. In dieser Funktion verantwortet er die Entwicklung und Umsetzung der langfristigen Finanzplanung, die der Wachstumsstrategie des Unternehmens zugrunde liegt. Herr Sackers hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Mitglied des Vorstands der BIO Deutschland e.V. (nicht börsennotiert), Berlin/Deutschland
Herr Sackers ist 1968 geboren und deutscher Staatsbürger. Herr Sackers erscheint insbesondere aufgrund seines Werdegangs und seiner Ausbildung zum Dipl.-Kfm. als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung als geeignet und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Grundsatz 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er besitzt sowohl den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Zudem verfügt er über vertiefte Kenntnisse unter anderem im Bereich Kapitalmärkte, Digitalisierung und IT Sicherheit, Recht sowie ESG. 8.3 Frau Camilla Macapili Languille, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company, mit Sitz in Abu Dhabi Frau Camilla Macapili Languille wurde am 22. Juni 2022 erstmalig in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Macapili Languille soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau Macapili Languille leitet das Life-Sciences-Investment-Team bei der Mubadala Investment Company, einem Staatsfond mit Sitz in Abu Dhabi. Derzeit ist sie Mitglied des Direct Investment Committee von Mubadala. Frau Macapili Languille hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Mitglied des Board of Directors der PCI Pharma Services (KPCI Holdings Limited) (nicht börsennotiert), Philadelphia/USA
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Mitglied des Board of Directors von Norstella (Caerus PikCo S.A.R.L.) (nicht börsennotiert), New York/USA (until December 2023)
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Mitglied des Board of Directors der Envirotainer A/S (nicht börsennotiert), Stockholm/Schweden
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Seit Dezember 2023 Mitglied des Board of Directors der va-Q-tec AG, Würzburg/Deutschland (gelistet an der Franfurter Wertpapierbörse bis 30. August 2023)
Frau Macapili Languille wurde 1983 geboren und ist kanadische Staatsbürgerin. Durch ihre langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharma- und Biotechnologiebranche verfügt sie über ein umfangreiches Wissen über diese Industrie. Mit ihrer besonderen Expertise im Bereich des Investments,Kapitalmärkte und ESG komplettiert Frau Macapilli Languille in idealer Weise das Kompentenzspektrum des potentiellen Aufsichtsrats der Evotec SE. Als Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats besitzt Frau Macapili Languille über den notwendigen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. 8.4 Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort, München, Deutschland, Partnerin der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner, mit Sitz in München, Deutschland Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort wurde am 15. Juni 2021 erstmalig in den Aufsichtsrat der Evotec SE gewählt. Frau Dr. Ulmer-Eilfort soll für weitere drei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Sie ist Partnerin in der Kanzlei Peters, Schönberger & Partner. Frau Dr. Ulmer-Eilfort hat gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
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Mitglied des Aufsichtsrats der Affimed NV (börsennotiert an der NASDAQ), Mannheim/Deutschland
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Mitglied des Aufsichtsrats der S4DX GmbH (nicht börsennotiert), München/ Deutschland
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Vorsitzende des Beratungssausschusses der Proxygen GmbH (nicht börsennotiert), Wien/Österreich
Frau Dr. Ulmer-Eilfort verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Beratung von Hochtechnologie-, Pharma- und Medienunternehmen beim Schutz und der Vermarktung von Rechten des geistigen Eigentums. Sie berät bei einer Vielzahl von Vereinbarungen wie Kooperations-, Lizenz-, sowie F & E-Vereinbarungen mit akademischen Einrichtungen. Frau Dr. Ulmer-Eilfort wurde 1962 geboren und ist deutsche Staatsbürgerin. Ihre langjährige und umfassende Erfahrung als Beraterin in der Pharma- und Biotechnologiebranche resultieren in einem umfangreichen Wissen über die Industrie. Mit ihrer besonderen Spezialisierung auf Schutz und Vermarktung von Geistigem Eigentum sowie ihren vertieften Kenntnissen im Bereich ESG und M&A komplettiert Frau Dr. Ulmer-Eilfort in idealer Weise das Kompetenzspektrum des potentiellen Aufsichtsrats der Evotec SE. 8.5 Herr Dr. Duncan McHale, London, England, Gründer und Direktor der Weatherden Ltd., mit Sitz in London, England Herr Dr. Duncan McHale ist ausgebildeter Mediziner und arbeitet seit über 25 Jahren in verschiedenen Unternehmen und Positionen in der Life Sciences Industrie tätig. Herr Dr. McHale soll für zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Dr. McHale begann seine Karriere in der Industrie bei Pfizer, wo er von 1999 bis 2007 in verschiedenen leitenden Positionen unter anderem als European Head Translational Medicine sowie in verschiedenen therapeutischen Bereichen der Forschung und Entwicklung tätig war. Von 2008 bis 2011 war Herr Dr McHale Global Head of Translational Science bei AstraZeneca bevor er von 2011 bis 2017 bei UCB im Bereich forschender Entwicklung (klinische Phasen 1 und 2a) verantwortlich war. Von 2017 bis 2023 war Herr Dr. McHale Chief Medical Officer von Evelo Biosciences und ein Venture Partner von SV Health Investors. Im Jahr 2017 gründete Herr Dr. McHale Weatherden Ltd, ein Beratungsunternehmen für Arzneimittelentwicklung, das er bis heute leitet. Er hatte Gastprofessuren an der Universität von Liverpool und am Kings College London inne. Herr Dr. McHale hat derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne. Herr Dr. McHale wurde 1966 geboren und ist englischer Staatsbürger. Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise insbesondere im Bereich Forschung und Entwicklung (klinisch und pre-klinisch), sowie Business Development und Governance ergänzen in hervorragender Weise das Kompetenzspektrums des Aufsichtsrats der Evotec SE. 8.6 Herr Wesley Wheeler, Chapel Hill, USA, Mitglied des Verwaltungsrats bei Envirotainer AB, mit Hauptsitz in Sollentuna, Schweden Herr Wesley Wheeler ist seit 43 Jahren in leitenden Positionen in der Pharmaindustrie tätig. Herr Wheeler soll für zwei Jahre in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Wheeler begann als Projektingenieur bei Exxon Research & Engineering (jetzt ExxonMobil). Er wechselte von Exxon zu GlaxoSmithKline und arbeitete 13 Jahre lang in den Bereichen Technik und Marketing. Bei GlaxoSmithKline war er die letzten fünf Jahre als Senior Vice President of Global Manufacturing & Supply tätig. Anschließend wechselte Herr Wheeler als CEO zu DSM Pharmaceuticals, einer Abteilung von DSM in den Niederlanden, wo er beauftragt wurde, das Unternehmen durch eine FDA-Abmahnung zu steuern und den Turnaround zu schaffen, was ihm innerhalb von 15 Monaten gelang. Nach weiteren Stationen bei Valeant Pharmaceuticals International (jetzt Bausch Health) im Bereich globales Marketing, M&A und Forschung und Entwicklung sowie als CEO von Patheon (jetzt ein ThermoFisher-Unternehmen) nahm Herr Wheeler eine Stelle als CEO bei Marken an, einem führenden privaten Logistikunternehmen für klinische Studien. Der Turnaround von Marken dauerte fünf Jahre und führte zum Verkauf des Unternehmens an UPS im Jahr 2016. Marken ist heute ein Milliarden-Dollar-Unternehmen und ein weltweit führender Anbieter von Dienstleistungen für klinische Studien. In seinen letzten drei Jahren bei UPS wurde Wes zum Präsidenten von UPS Healthcare ernannt, der ersten vertikalen Geschäftseinheit, die jemals bei UPS gegründet wurde. Herr Wheeler hat einen Bachelor-Abschluss in Maschinenbau und einen Master of Business Administration. Er war Direktor und Vorsitzender von Bushu Pharmaceuticals, das 2022 an KKR verkauft wurde. Herr Wheeler ist Mitglied des Verwaltungsrats von Envirotainer (nicht börsennotiert). Herr Wheeler wurde 1956 geboren und ist US-amerikanischer Staatsbürger. Seine langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharmaindustrie und die dort aufgebaute Expertise unter anderem im Bereich Forschung und Entwicklung, Biotechnologie, M&A, Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft sowieGovernance macht ihn zu einer idealen Ergänzung des Kompetenzspektrums des Aufsichtsrats der Evotec SE.
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Die Lebensläufe der Kandidaten mit Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung abrufbar. Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Evotec SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Evotec SE sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und dass diese keinen Interessenkonflikten unterliegen. Es ist vorgesehen, dass Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
9.
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung (Nachweisstichtag) Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung d hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: In § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt.
* * *
II.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Vorlagen an die Aktionäre Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich:
•
die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen,
•
der Vergütungsbericht 2023 (Punkt 5 der Tagesordnung)
•
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
•
die Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)
•
die Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesordnung)
Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen bzw. zugänglich sein. Unter der angegebenen Adresse werden daneben weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 177.542.097,00 Euro. Es ist eingeteilt in 177.542.097 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 177.542.097 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine Rechte zu. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist gemäß § 15 Absatz 4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweist. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 3. Juni 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugehen: Evotec SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33 E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den 19. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, (der Nachweisstichtag) zu beziehen. Diesem kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend maßgeblichen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin - materiell unverändert - der in § 15 Abs. 4 Satz 6 der Satzung genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 9, unter welchem die Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist). Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices (siehe Abschnitt „Passwortgeschützter Internetservice“) unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Registrierte Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA (jpmorgan.adr@eq-us.com). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb der USA). Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Passwortgeschützter Internetservice
Ab dem 20. Mai 2024 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können angemeldete Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren elektronisch eine Vollmacht erteilen, diese ändern oder widerrufen sowie elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, ändern oder widerrufen (siehe hierzu im Einzelnen die nachfolgenden Abschnitte „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“). Die Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären zusammen mit den Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt (siehe vorstehend unter Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“). Die Ausübung anderer als die vorgenannten Aktionärsrechte über den Internetservice ist nicht möglich; insbesondere können über den Internetservice weder Fragen eingereicht werden, noch Anträge gestellt oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden. Es wird eine Übertragung der Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden live in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice erfolgen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der jeweilige Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit das Gesetz nichts Anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institutionen bzw. Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Evotec SE c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: evotec@linkmarketservices.eu Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eine Vollmacht kann auch ab den 20. Mai 2024 elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 9. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls nach den vorstehenden Bestimmungen unter Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle neben der Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussgegenständen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit für Abstimmungsgegenstände keine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorstehenden im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 9. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch ab dem 20. Mai 2024 über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung (siehe vorstehend unter Abschnitt „Passwortgeschützter Internetservice“) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis spätestens zum 9. Juni 2024 (24:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nach Ablauf des 9. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und bis spätestens zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die entsprechenden Dokumente stehen auf der Website des Unternehmens unter dem Link https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Angaben zu den Rechten der Aktionäre Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (entspricht Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) erforderlich. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft bis spätestens zum 10. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu senden: Evotec SE - Vorstand - Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland E-Mail: hauptversammlung@evotec.com Für die Fristwahrung ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail bis spätestens zum 26. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein: Evotec SE - Rechtsabteilung - Essener Bogen 7 22419 Hamburg Deutschland Telefax: +49 (0)40 560 81 333 E-Mail: hauptversammlung@evotec.com Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären Art. 53 SE-VO, § 127 AktG Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gelten die vorstehenden Regelungen zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von vornherein nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt - neben allgemeinen Gesichtspunkten, die dem Auskunftsrecht entgegenstehen können (z.B. Unmöglichkeit der Auskunftserteilung) -, in bestimmten, im AktG abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Es ist vorgesehen, die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte am 10. Juni 2024 ab 10.00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zu übertragen und sie auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung zu stellen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Hinweise zum Datenschutz Für die Evotec SE gelten Regelungen zum Datenschutz, deren rechtskonforme Umsetzung neben dem Schutz der Daten der Aktionäre für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert haben. In der Datenschutzerklärung der Evotec SE haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre übersichtlich zusammengefasst. Diese Datenschutzerklärung ist unter https://www.evotec.com/de/hauptversammlung/data-protection-for-shareholders abrufbar. Hamburg, im Mai 2024 Evotec SE
Der Vorstand Anlage: Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten Lebenslauf Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich
Name:
Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich
Jahrgang:
1960
Nationalität:
Deutsch
Erstbestellung:
2019
Derzeit bestellt bis:
2024
Aktuelle Position:
•
Chief Medical Officer UCB S.A., Brüssel/Belgien (Rücktritt bei UCB im Laufe des Jahres 2024 geplant)
•
Professur für Innere Medizin, Universität in Frankfurt am Main Medizinische Hochschule, Frankfurt am Main/Deutschland (sporadisch, seit 2000)
Beruflicher Werdegang:
2008 - 2024
UCB S.A. Chief Medical Officer
2001 - 2009
Schwarz Pharma AG Global Head of Research and Development; seit 2008 bei UCB nach Übernahme von Schwarz Pharma AG
2000 - 2001
BASF Pharma Vice President Global Projects
Seit 2000
Universität Frankfurt am Main Professur für Innere Medizin (Gastprofessur)
1992 - 2000
Hoechst AG Verschiedene Positionen in der klinischen Entwicklung, zuletzt Vice President Clinical Development
Qualifikationen:
1992
Universität Frankfurt am Main, Medizinische Fakultät: Venia legendi (Habilitation)
1985
Universität Frankfurt am Main, Promotion (Dr. med.) 1979 - 1985
1979 - 1985
Universität Frankfurt am Main, Studium der Medizin
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
•
Forschung & Entwicklung
•
Biopharma
•
Gesundheitsökonomie
•
Kapitalmarkt
•
Digitalisierung
•
Allgemeines Management
•
Soziales und Personalwesen
•
Governance (Untermehmensführung)
Aktuelle Konzernmandate:
•
Fresenius SE & Co. KGaA. Bad Homburg/DE (Börsennotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse, Börsen Düsseldorf und München)
Mitglied des Aufsichtsrats
•
TransCelerate BioPharma Inc. King of Prussia/USA (nicht börsennotiert)
Mitglied des Aufsichtsrats
Weitere aktuelle Mandate:
•
PhRMA Foundation, Washington DC/USA (nicht börsennotiert)
Mitglied des Board of Directors
•
TransCelerate BioPharma Inc., West Conshohocken, PA/USA (nicht börsennotiert)
Mitglied des Aufsichtsrats
Letzte Aktualisierung: April 2024 Lebenslauf Roland Sackers
Name:
Roland Sackers
Jahrgang:
1968
Nationalität:
Deutsch
Erstbestellung:
2019
Derzeit bestellt bis:
2024
Aktuelle Position:
•
Finanzvorstand und Managing Director, QIAGEN N.V., Hilden/Deutschland
Beruflicher Werdegang:
Seit Jan. 2004
QIAGEN N.V., Venlo/NL Finanzvorstand
1999 - 2004
QIAGEN N.V. Vice President Finance
1995 - 1999
Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH Auditor
Qualifikationen:
1995
Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster/DE
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix:
•
Kapitalmarkt
•
Rechnungswesen / Gewinn- und Verlustrechnung / Risikomanagement
