EQS-HV: EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2024 in 70174 Stuttgart, Börsenstr. 4 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EUWAX Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.07.2024 in 70174 Stuttgart, Börsenstr. 4 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.06.2024 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
EUWAX Aktiengesellschaft Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010 ISIN: DE 000 566 0104 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre zur ordentlichen HAUPTVERSAMMLUNG 2024 unserer Gesellschaft ein, die am Mittwoch, den 24.07.2024 um 13:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten HV-Portal übertragen, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Börsenstraße 4, 70174 Stuttgart. Tagesordnung:
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 24.04.2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB und der Bericht des Aufsichtsrats werden der Hauptversammlung nach Maßgabe der §§ 175 Absatz 2, 176 AktG zugänglich gemacht. Die Dokumente sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter folgendem Link verfügbar: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt, vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem entsprechenden Prüfungsvermerk versehen. Er ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html auch während der Hauptversammlung zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht EUWAX Aktiengesellschaft Gemeinsamer Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat
A.
Angaben zur Vergütung aller Mitglieder des Vorstands der EUWAX Aktiengesellschaft Die nachfolgend unter Ziff. A. gemachten Angaben gelten für jedes Vorstandsmitglied der EUWAX Aktiengesellschaft, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes erklärt wird. Im hiesigen Vergütungsbericht werden die jeweils berichtspflichtigen Vergütungsbestandteile dargelegt, die im Geschäftsjahr 2023 geschuldet waren und zugeflossen sind. Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft üben ihr Amt im Wege eines Konzernmandats aus. Zwischen der Boerse Stuttgart GmbH und der EUWAX Aktiengesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Herrschendes Unternehmen ist die Boerse Stuttgart GmbH. Beide Gesellschaften haben aufgrund der neuen Regelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in 2021 ein neues, gemeinsames Vergütungssystem für ihre Leitungsorgane beschlossen. Das gemeinsame Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der EUWAX Aktiengesellschaft gemeinsam mit externen, unabhängigen Experten erarbeitet und von dem Aufsichtsrat am 21.04.2021 beschlossen. Für die EUWAX Aktiengesellschaft wurde das gemeinsame Vergütungssystem in der Hauptversammlung vom 17.06.2021 gebilligt. Das vorherige Vergütungssystem kommt für einen Altvertrag noch zur Anwendung. Das Vergütungssystem vom 21.04.2021 gilt ansonsten unverändert.
I.
Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2023 sind den Mitgliedern des Vorstands der EUWAX Aktiengesellschaft von dieser sowie teilweise von der Boerse Stuttgart GmbH und teilweise von der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. Vergütungen geschuldet und gewährt worden, die aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen bestanden.
1.
Feste Vergütungsbestandteile In Geschäftsjahr 2023 waren die Herren Dragan Radanovic und Dr. Manfred Pumbo als Vorstände der EUWAX Aktiengesellschaft bestellt und für diese tätig. Die Vorstände der EUWAX Aktiengesellschaft haben jeweils einen Vorstandsdienstvertrag mit der EUWAX Aktiengesellschaft abgeschlossen. Herr Radanovic hat daneben einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der Boerse Stuttgart GmbH abgeschlossen. Herr Dr. Pumbo hat parallel einen Vorstandsvertrag mit der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. abgeschlossen. Das Amt als Geschäftsführer der Boerse Stuttgart GmbH nimmt er als Konzernmandat wahr. Jeder Vorstand der EUWAX Aktiengesellschaft hat aus jeweils zwei abgeschlossenen Dienstverträgen fixe Vergütungsbestandteile in 2023 erhalten. Von der Boerse Stuttgart GmbH und der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. wurden Dienstwagen in angemessener Größe und Ausstattung zur Verfügung gestellt. Zudem haben die Vorstände von der Boerse Stuttgart GmbH und der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. als Teil der festen Vergütung Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Beiträge zum BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. erhalten.
2.
Variable Vergütungsbestandteile Im Geschäftsjahr 2023 wurden als variable Vergütungen ausschließlich Tantiemen für die Erreichung von Zielen gewährt, die für das Geschäftsjahr 2022 gesetzt wurden. Im Geschäftsjahr 2022 waren die Herren Dragan Radanovic, Dr. Manfred Pumbo (ab 01.07.2021) und Michael Jaeggi (bis 31.08.2022) Geschäftsleiter. Die Gewährung erfolgte ausschließlich durch die Boerse Stuttgart GmbH und folgte für Herrn Radanovic dem vormaligen Vergütungssystem sowie für die Herren Dr. Pumbo und Jaeggi dem neuen Vergütungssystem. Aus dem Dienstverhältnis mit der EUWAX Aktiengesellschaft wurde keine variable Vergütung gewährt oder geschuldet. Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Meldungen von negativen Erfolgsbeiträgen lagen nicht vor.
3.
Maßgebliches Vergütungssystem und Anwendung der Leistungskriterien Die Gewährung der festen Vergütung entsprach den Regelungen des geltenden Vergütungssystems, dort Ziff. III.6., Ziff. IV.4., gebilligt in der Hauptversammlung am 17.06.2021. Die Gewährung der Tantiemen erfolgte, wie oben beschrieben, nach dem vormaligen und dem neuen Vergütungssystem. Als variable Vergütungsbestandteile wurden ausschließlich Tantiemen gewährt. Den Tantiemen lagen mehrjährig bewertete Ziele und Jahresziele zugrunde. Die Zielkategorien waren aufgegliedert in Teamziele der Geschäftsleitung abgestellt auf betriebswirtschaftliche Kennzahlen, individuelle Ziele bezogen auf das jeweilige Ressort eines Geschäftsleiters und Leistungs- und Kompetenzziele zur Bewertung der Führungs-, der fachlichen, methodischen und der strategischen Kompetenz. Es wurden finanzielle und nichtfinanzielle Ziele ausgegeben. Die Zielkategorien wurden zueinander gewichtet, ebenso die Einzelziele einer jeden Zielkategorie. Die jeweiligen Zielerreichungen wurden für die Herren Radanovic und Jaeggi von der Gesellschafterin der Boerse Stuttgart GmbH und für Herrn Dr. Manfred Pumbo von der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. festgestellt und zu den jeweiligen Zielsetzungen in ein prozentuales Verhältnis gesetzt. Die Zielerreichung wurde in einem Korridor zwischen 0% und bis zu 150% festgesetzt. Im Geschäftsjahr 2023 haben die Herren Dragan Radanovic, Dr. Manfred Pumbo und Michael Jaeggi bezogen auf die für 2022 gesetzten Ziele variable Vergütungen erhalten.
4.
Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Die Gestaltung des am 17.06.2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die Geschäfts- und Risikostrategien der EUWAX Aktiengesellschaft und des herrschenden Unternehmens basieren auf einer Analyse des Markt-, Wettbewerbs- und regulatorischen Umfelds der Geschäftsaktivitäten. Aus der Analyse wurden spezifische Ziele zum Ausbau der Geschäftsfelder, zur Verbesserung der Ergebnisse und zum Ausbau der Marktanteile abgeleitet. Diese Ziele wurden mit konkreten Maßnahmen in den einzelnen Geschäftsbereichen unterlegt. Die Zielsetzungen für die variablen Vergütungsbestandteile des Geschäftsjahres 2023 folgten dabei den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategien.
II.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung Ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. In der Hauptversammlung der EUWAX Aktiengesellschaft vom 12.06.2023 wurde dieser Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ohne Beanstandungen gem. § 120a Abs. 4 AktG mit einem Abstimmungsergebnis von 94,28% gebilligt. Aus dem Billigungsbeschluss ergaben sich keine Anforderungen für den hiesigen Vergütungsbericht.
B.
Vergütungen der einzelnen Vorstände
I.
Von der EUWAX Aktiengesellschaft und deren Konzernmutter Boerse Stuttgart GmbH in 2023 einem Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung Im Geschäftsjahr 2023 waren die Herren Dragan Radanovic und Dr. Manfred Pumbo Vorstände der EUWAX Aktiengesellschaft. Ihnen wurde von der EUWAX Aktiengesellschaft im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit eine feste Vergütung gewährt. Daneben erhielte Herr Radanovic in 2023 feste Vergütungsbestandteile von der Konzernmutter Boerse Stuttgart GmbH. Von der Konzernmutter Boerse Stuttgart GmbH erhielt Herr Radanovic im Jahr 2023 variable Vergütungsbestandteile. Herr Dr. Pumbo erhielt in 2023 neben den Bezügen der EUWAX Aktiengesellschaft feste Vergütungsbestandteile von der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V., die sich jedoch auf seine übrige Geschäftsleitertätigkeit bezog. Herrn Dr. Pumbo wurde in 2023 variable Vergütung für 2022 von der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. gewährt. Diese variable Vergütung bezog sich auf seine gesamte Tätigkeit für die Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. und aller mit diesem verbundenen Unternehmen, wozu auch die EUWAX Aktiengesellschaft gehört. Die von der EUWAX Aktiengesellschaft geschuldete feste Vergütung war jeweils auf die von der Boerse Stuttgart GmbH und der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. geschuldete feste Vergütung anzurechnen. Die für 2023 geschuldete fixe Bruttovergütung der Vorstände der EUWAX Aktiengesellschaft wird wie folgt beziffert: Herr Dragan Radanovic 150.000 EUR und Herr Dr. Manfred Pumbo 150.000 EUR. Die gewährte und geschuldete feste sowie variable Bruttovergütung der Boerse Stuttgart GmbH (nachfolgend „BSG“ genannt) und der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V. (nachfolgend „Vereinigung“ genannt) einschließlich der anzurechnenden, vorstehend aufgeführten fixen Vergütung der EUWAX Aktiengesellschaft (nachstehend „EAG“ genannt) stellt sich für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands wie folgt dar:
Gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung 2023 der Vorstände
Feste Vergütung EAG*
Feste Vergütung BSG*
Feste Vergütung gesamt
Variable Vergütung BSG
Gesamtvergütung
Stefan Bolle
0,00 €
0,00 €
0,00 €.
114.650,00 €
114.650,00 €
Relativer Anteil an der Gesamtvergütung
0%
0%
0%
100%
Dragan Radanovic
150.000,00 €
158.060,40 €
308.060,40 €
211.680,00 €
519.740,00 €
Relativer Anteil an der Gesamtvergütung
29%
30%
59%
41%
Feste Vergütung EAG*
Feste Vergütung Vereinigung*
Feste Vergütung gesamt
Variable Vergütung Vereinigung
Gesamtvergütung
Dr. Manfred Pumbo
150.000,00 €
288.072,12 €
438.072,12 €
170.775,00 €
608.847,12 €
Relativer Anteil an der Gesamtvergütung
25 %
47%
72%
28%
Gesamtvergütung
300.00,00 €
446.132,52 €
746.132,52 €
497.105,00 €
1.243.237,52 €
* Die feste Vergütung enthält das Bruttogehalt, Dienstwagen und BVV-Versorgung
Der für einen einzelnen Vorstand angegebene relative Anteil der festen und variablen Vergütung bezieht sich auf dessen persönliche Gesamtvergütung. Die Prozentangaben sind gerundet.
II.
Vergleichende Darstellung Die nachfolgende vergleichende Darstellung bezieht sich auf die jeweilige Gesamtvergütung eines jeden gegenwärtigen und früheren Mitglieds des Vorstands aus Bezügen der EUWAX Aktiengesellschaft, der Konzernmutter Boerse Stuttgart GmbH sowie der Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e.V., die Alleingesellschafterin der Boerse Stuttgart GmbH ist. Zum Zwecke der vergleichenden Darstellung legen Vorstand und Aufsichtsrat der EUWAX Aktiengesellschaft für den Wert des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Vorjahr den Kreis der in die vergleichende Darstellung einzubeziehenden Arbeitnehmer aus Gründen der Vereinfachung und der Vollständigkeit auf alle Arbeitnehmer der EUWAX Aktiengesellschaft fest. Die Vergleichswerte für die Jahre vor 2021 wurden nicht erhoben. Die jährlichen Veränderungen der Vorstandsvergütung für gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern stellen sich dar wie folgt:
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung
2019 gg Vj
2020 gg Vj
2021 gg Vj
2022 gg Vj
2023 gg Vj
Gesamtvergütung Stefan Bolle
10.116 €
-27.220 €
82.192 €
92.472 €
-490.288 €
Gesamtvergütung Dragan Radanovic
39.531 €
-38.673 €
135.487 €
81.207 €
-53.654 €
Gesamtvergütung Dr. Manfred Pumbo
n.a.
n.a.
n.a.
329.533 €
60.975 €
Gesamtvergütung Michael Jaeggi
n.a.
n.a.
n.a.
324.345 €
-19.253 €
Gesamtvergütung Alexander Höptner
31.442 €
118.435 €
141.982 €
-382 593 €
-408.333 €
Gesamtvergütung Ralph Danielski
-576.655 €
Jahresüberschuss der EUWAX Aktiengesellschaft
4.213.800 €
14.011.588 €
5.890.081 €
4.282.293 €
6.571.105 €
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der EUWAX Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis
n.a.
n.a.
131.175 €
120.148 €
110.265 €
III.
Angaben zur Abweichung vom Vergütungssystem Das gemeinsame Vergütungssystem für die Leitungsorgane der Boerse Stuttgart GmbH und der EUWAX Aktiengesellschaft wurde in der Hauptversammlung vom 17.06.2021 gebilligt und gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Das Vergütungssystem gilt für alle Vereinbarungen mit den in 2021 eingetretenen Geschäftsleitern, mithin also auch für die danach geschuldete und gezahlte Vergütung in 2023. Insoweit gab es keine Abweichungen. Die variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, bezieht sich auf Ziele, die für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt wurden. Für Herrn Radanovic gilt weiter das vorherige Vergütungssystem, welches unter Ziff. A.I.3. beschrieben ist und an das der Gesellschafter der Boerse Stuttgart GmbH im Rahmen der Festsetzung der Tantieme gebunden war. Der Bemessung der Tantiemen für 2022 liegt dabei eine retrospektive Bewertung der letzten drei Jahre 2020 bis 2022 zu Grunde. Es wurden jeweils jährliche Teamziele, individuelle und Leistungs- und Kompetenzziele vorgegeben. Dreijährig retrospektiv bewertet wurden die ausgegebenen Teamziele (40% Gewichtung) und die Leistungs- und Kompetenzziele (20% Gewichtung). Ansonsten sind für die Tantieme 2022 die vormals geltenden Regelungen zur Feststellung der Erreichung der Leistungskriterien zur Anwendung gekommen
IV.
Berücksichtigung des Hauptversammlungsbeschlusses Das gemeinsame Vergütungssystem für die Leitungsorgane der Boerse Stuttgart GmbH und der EUWAX Aktiengesellschaft wurde in der Hauptversammlung vom 17.06.2021 gebilligt. Es ergaben sich bis heute keine Hinweise auf eine notwendige Abänderung des Vergütungssystems.
V.
Maximalvergütung Die im gebilligten Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder der EUWAX Aktiengesellschaft, die von der Gesellschaft gewährt wird, wurde auf EUR 600.000 festgesetzt. Tatsächlich wurden von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstand insgesamt Vergütungen von EUR 300.000 gewährt. Damit wurde die vorgesehene Maximalvergütung eingehalten.
C.
Vergütung der Aufsichtsräte der EUWAX Aktiengesellschaft Der Aufsichtsrat der EUWAX Aktiengesellschaft ist seit der Hauptversammlung vom 17.06.2021 mit Herrn Dr. Christian Ricken (Vorsitzender), Herrn Jürgen Steffan (stv. Vorsitzender), Frau Katharina Gehra, Frau Dr. Alena Kretzberg, Frau Gabriele Ruf und Herrn Andreas Torner besetzt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in der Hauptversammlung vom 02.06.2022 erneut für fünf Jahre gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der EUWAX Aktiengesellschaft erhalten die Vergütung ausweislich § 9 Abs. 1 der Satzung nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vergangene Geschäftsjahr beschließt. Im Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde seitens der EUWAX Aktiengesellschaft nach dieser Regelung die Vergütung derjenigen Aufsichtsräte, die im Geschäftsjahr 2022 im Amt waren. Dies waren Herr Dr. Christian Ricken (Vorsitzender), Herr Jürgen Steffan (stv. Vorsitzender und Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Frau Gabriele Ruf, Frau Dr. Alena Kretzberg (Mitglied im Prüfungsausschuss), Herr Andreas Torner (Mitglied im Prüfungsausschuss) und Frau Katharina Gehra. Diese Aufsichtsräte haben entsprechend der Regelungen des § 9 der Satzung in 2023 allein feste Vergütungsbestandteile erhalten. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12.06.2023 wurde die Satzung der EUWAX Aktiengesellschaft in Bezug auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geändert und mit Eintragung der Satzung im Handelsregister am 29.08.2023 wirksam. Beginnend ab dem Geschäftsjahr 2023 beträgt die feste Vergütung je Mitglied des Aufsichtsrats 18.000 EUR pro Jahr. Der Vorsitzende erhält zusätzlich 18.000 EUR, der stellvertretende Vorsitzende 9.000 EUR. Daneben erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine Vergütung in Höhe von 6.000 EUR, der Vorsitzende des Ausschusses 12.000 EUR. Bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2022 setzte sich die Vergütung aus einer pauschalen Jahresvergütung in Höhe von 10.000 EUR und Sitzungspauschalen pro Sitzungstag in Höhe von 1.000 EUR zusammen. Der Vorsitzende erhielt die doppelte Jahresvergütung und doppelte Sitzungspauschalen, der stellvertretende Vorsitzende insoweit jeweils das 1,5-fache. Daneben erhält jedes Mitglied eines Ausschusses einen Zuschlag von 25% und der Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 50% auf die Jahres- und Sitzungspauschalen. Im Geschäftsjahr 2023 haben die folgenden gegenwärtigen und früheren Aufsichtsräte Gesamtvergütungen von der EUWAX Aktiengesellschaft wie folgt erhalten:
Gewährte und geschuldete feste Vergütung 2023 der Aufsichtsräte
Feste Vergütung EAG
Gesamtvergütung
Dr. Christian Ricken, Vorsitzender
32.000 €
32.000 €
Jürgen Steffan, stv. Vorsitzender, Vorsitzender Prüfungsausschuss
36.000 €
36.000 €
Fr. Gabriele Ruf
16.000 €
16.000 €
Andreas Torner, Mitglied Prüfungsausschuss
22.500 €
22.500 €
Katharina Gehra
16.000 €
16.000 €
Dr. Alena Kretzberg, Mitglied Prüfungsausschuss
22.500 €
22.500 €
Gesamtvergütung
145.000 €
145.000 €
Gewährte und geschuldete feste Vergütung 2022 der Aufsichtsräte
Feste Vergütung EAG
Gesamtvergütung
Dr. Michael Völter, Vorsitzender, Mitglied Prüfungsausschuss (ausgeschieden 17.06.2021)
18.000 €
18.000 €
Dr. Christian Ricken Vorsitzender
26.917 €
26.917 €
Dr. Christian Holzherr, Mitglied Prüfungsausschuss (ausgeschieden 17.06.2021)
10.000 €
10.000 €
Fr. Gabriele Ruf
15.000 €
15.000 €
Jürgen Steffan, stv. Vorsitzender, Vorsitzender Prüfungsausschuss (seit 05.02.2021 Mitglied Aufsichtsrat, seit 17.06.2021 stv. Vorsitzender, seit 22.02.2021 Vorsitzender Prüfungsausschuss)
29.667 €
29.667 €
Andreas Torner, Mitglied Prüfungsausschuss (seit 15.04.2021 Mitglied Aufsichtsrat, seit 17.06.2021 Mitglied Prüfungsausschuss)
14.375 €
14.375 €
Katharina Gehra (seit 17.06.2021)
8.833 €
8.833 €
Dr. Alena Kretzberg, Mitglied Prüfungsausschuss (seit 17.06.2021 Mitglied Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss)
11.042 €
11.042 €
Gesamtvergütung
133.833 €
133.833 €
Die Vergütungen entsprechen den oben zitierten Regelungen der Satzung der EUWAX Aktiengesellschaft und dem in der Hauptversammlung der EUWAX Aktiengesellschaft vom 12.06.2023 gebilligten Vergütungssystem für die Aufsichtsräte. In der nachfolgenden Übersicht werden die Veränderungen der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsräte der EUWAX Aktiengesellschaft, der Ertragsentwicklung der EUWAX Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der EUWAX Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis im Zeitraum 2018 bis 2023 dargestellt. Dabei erfolgte die Einbeziehung der Arbeitnehmer für den Wert des Geschäftsjahres 2023 gegenüber dem Vorjahr im gleichen Umfang, wie bei der obigen Darstellung der vergleichenden Angaben zur Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstände.
Vergleichende Angaben der Vergütung der Aufsichtsräte
€
2018 gg Vj
2019 gg Vj
2020 gg Vj
2021 gg Vj
2022 gg Vj
2023 gg Vj
Dr. Michael Völter, Vorsitzender, Mitglied Prüfungsausschuss (ausgeschieden 17.06.2021)
Dr. Christian Holzherr, Mitglied Prüfungsausschuss (ausgeschieden 17.06.2021)
0
0
0
4.417
-10.417
-10.000
Hr. Thomas Kölbl, Mitglied Prüfungsausschuss (ausgeschieden 05.12.2017)
0
-14.000
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
Hr. Thomas Munz (ausgeschieden 20.11.2020)
0
1.000
-1.000
-1.833
-14.167
n.a.
Dr. Manfred Pumbo, Vorsitzender Prüfungsausschuss (ausgeschieden 22.11.2020)
0
1.000
-1.000
4.083
-20.083
n.a.
Fr. Gabriele Ruf
n.a.
17.000
-1.000
1.000
-2.000
1.000
Jürgen Steffan, stv. Vorsitzender, Vorsitzender Prüfungsausschuss
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
29.667
6.333
Andreas Torner, Mitglied Prüfungsausschuss
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
14.375
8.125
Katharina Gehra
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
8.833
7.167
Dr. Alena Kretzberg, Mitglied Prüfungsausschuss
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
11.042
11.458
Summe Veränderung ggn. Vorjahr
2.750
4.250
-3.500
15.583
-1.749
11.166
Jahresüberschuss der EUWAX Aktiengesellschaft (vor GAV)
3.956.657
4.213.800
14.011.588
5.890.081
4.282.293
6.571.105
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der EUWAX Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis
n.a.
n.a.
n.a.
131.175
120.148
110.265
EUWAX Aktiengesellschaft
Dragan Radanovic Vorstand (Vorsitzender)
Dr. Manfred Pumbo Vorstand
Für den Aufsichtsrat Dr. Christian Ricken Vorsitzender
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die EUWAX Aktiengesellschaft, Stuttgart Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der EUWAX Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Frankfurt am Main, den 28. März 2024
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Andreas Koch Wirtschaftsprüfer
Martina Mietzner Wirtschaftsprüferin
Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000. 2. Allgemeine Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Auf Grundlage des § 118a AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 2 der Satzung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 24. Juli 2024 ab 13:00 Uhr (MESZ) für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton in einem dafür eingerichteten HV-Portal übertragen. Eine Aufzeichnung erfolgt nicht. Aktionäre, die während der Hauptversammlung im HV-Portal eingeloggt sind, sind im Sinne des § 118a AktG elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet. Das HV-Portal kann über folgende Internetseite erreicht werden: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist im Wege der Briefwahl sowie über Vollmachtserteilung möglich, und zwar auch elektronisch im Sinne des § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG. 3. Anmeldung, Nachweisstichtag, Anmeldebestätigung Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist nur berechtigt, wer zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am 02. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (nachfolgend „Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte nachweist („ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre“). Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausreichend. Zulässig ist ebenfalls ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf keiner besonderen Form. Die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag mit Anforderung einer Anmeldebestätigung an die unten genannte Anschrift durch einen Aktionär oder Intermediäre, bspw. das depotführende Institut, verstehen wir als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens bis zum 17. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises wird die Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, empfehlen wir eine frühzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. 4. Verfahren für die Stimmabgabe Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht mittels Briefwahl schriftlich (per Post oder E-Mail) oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal ausüben (nachfolgend auch „Briefwahl“). a) Schriftliche Stimmabgabe Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das Formular verwenden, welches ihnen mit der Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung übersandt wird und auf der Internetseite zur Verfügung steht, und an folgende Anschrift übermitteln:
Die schriftliche Stimmabgabe muss spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf von schriftlichen Stimmabgaben. b) Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal Die Stimmabgabe kann auch durch Nutzung des HV-Portals erfolgen. Dort muss die Stimmabgabe spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Bis zu diesem Zeitpunkt können Aktionäre Stimmabgaben über das HV-Portal, aber auch vorherige Stimmabgaben per Briefwahl, ändern oder widerrufen. Das HV-Portal kann über folgende Internetseite erreicht werden: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html c) Hinweise Sollten Aktionäre ihre Stimme per Briefwahl auf unterschiedlichen Übermittlungswegen abgegeben haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die erhaltenen Stimmen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. per Post. Sollten wir sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten, sehen wir die Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich an. Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Beschlussvorschläge und Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Absatz 1 oder § 126 AktG gibt. 5. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, d.h. durch Dritte, einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder - insoweit allerdings nur das Stimmrecht - durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.
a)
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung), sondern ein sonstiger Dritter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten das Vollmachtformular zu verwenden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten und zusätzlich auch auf der Internetseite zur Verfügung steht. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
b)
Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts) oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution (z.B. einer Aktionärsvereinigung) rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
c)
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen Weisungen für jede Ausübung des Stimmrechts enthalten. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht nur aus, wenn ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt, andernfalls enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte also nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten die Aktionäre zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur über Beschlussvorschläge und Anträge abstimmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Absatz 1 oder § 126 AktG gibt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nicht berechtigt, Fragen, Anträge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars entgegenzunehmen.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben möchten, werden gebeten, für die Erteilung einer Vollmacht und ggf. von Weisungen die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten und zusätzlich auch auf der Internetseite zur Verfügung stehenden Vollmacht- und Weisungsformulare zu verwenden und diese bzw. den Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung eines Dritten, sofern diese unmittelbar dem Dritten gegenüber erfolgt, per Post oder per E-Mail an folgende Anschrift zu übermitteln:
Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmacht und ggf. (bei von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern) Weisungen müssen spätestens bis zum Ablauf des 23. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder per E-Mail bei der zuvor genannten Adresse zugehen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können auch über das HV-Portal Vollmachten und (im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) Weisungen erteilen. Dies muss spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt erfolgen. Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. per Post. Haben Aktionäre den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft zwar eine Vollmacht, aber keine Weisungen erteilt, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Aktionäre können auch durch Nutzung des HV-Portals ihre einmal erteilte Vollmacht und (im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erteilte Weisungen ändern bzw. widerrufen. Widerruf und Änderungen müssen ebenfalls spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein. 6. Rechte der Aktionäre a) Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Schwelle wird mit 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft erreicht. Gemäß § 87 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss spätestens am Sonntag, 23.06.2024, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich unter folgender Kontaktadresse zugehen:
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem alsbald nach ihrer Bekanntmachung den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt und über die folgende Internetadresse zugänglich gemacht: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls der nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalte werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html zugänglich machen, wenn sie uns spätestens bis zum Ablauf des 09. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift oder der oben genannten E-Mail-Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (siehe d) in diesem Abschnitt). c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Bevollmächtigter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG anordnet, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal ausgeübt werden können. d) Rederecht gemäß § 130a Absatz 5 und Absatz 6 AktG In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen gemäß § 131 Absatz 1 AktG und Nachfragen gemäß § 131 Absatz 1d AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Redebeiträge können während der Hauptversammlung über das HV-Portal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges, funktionstüchtiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Weitere Einzelheiten zu den Abläufen und den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetadresse http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html zur Verfügung gestellt. e) Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen sind in deutscher oder englischer Sprache und ausschließlich über das HV-Portal in Textform in dem dafür vorgesehenen Textfeld einzureichen, dies bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 18. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Der Umfang je Stellungnahme darf 10.000 Zeichen inkl. Leerzeichen nicht überschreiten. Das HV-Portal kann unter folgendem Link erreicht werden: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html Stellungnahmen, die den genannten Anforderungen genügen, werden spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 19. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im HV-Portal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zugänglich gemacht, soweit nicht ausnahmsweise gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG von einer Zugänglichmachung abgesehen werden kann. Im Rahmen von Stellungnahmen übermittelte Fragen, Gegenanträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht als solche berücksichtigt. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet zudem keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Absatz 1a AktG. f) Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG). Ein Widerspruch kann ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Hierfür steht ebenfalls das HV-Portal zur Verfügung, das unter folgendem Link erreicht werden kann: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. g) Erhalt einer Bestätigung über den Zugang der Stimmabgabe gemäß § 118 Absatz 1 Satz 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG und eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Absatz 1 und Artikel 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte können im HV-Portal die Bestätigung des Zugangs ihrer Stimmabgabe unmittelbar nach deren Ausübung abrufen und ausdrucken. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die vorbezeichnete Anfrage von Aktionären oder Bevollmächtigten kann innerhalb der genannten Frist gerichtet werden an:
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite Unter der folgenden Internetadresse können die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eingesehen werden: http://www.euwax-ag.de/investor+relations/termine+und+veranstaltungen/hauptversammlung.html Nach der Hauptversammlung werden dort auch die Abstimmungsergebnisse sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden veröffentlicht. 8. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212 Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet. Eine Abstimmung ist dazu nicht vorgesehen (siehe Erläuterung bei Tagesordnungspunkt 1). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter dem Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung). 9. Erläuterung der UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO) Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. MESZ minus zwei Stunden. 10. Technischer Support und Hinweise zur Verfügbarkeit der Übertragung und des HV-Portals Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlu
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