EQS-HV: ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ENCAVIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ENCAVIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ENCAVIS AG Hamburg - ISIN DE0006095003 // WKN 609 500 - - ISIN DE000A4BGGQ8 - - ISIN DE000A409617 // WKN A40 961 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: ECV062024oHV Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Encavis AG ein, die am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 11:00 Uhr im Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123, 21075 Hamburg, als Präsenzveranstaltung stattfindet. Es ist beabsichtigt, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats während der gesamten Dauer der Hauptversammlung persönlich anwesend sind.
I.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/ abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die „Beschleunigte Wachstumsstrategie 2027“ deutlich stärker von den enormen Wachstumschancen, die sich für die Encavis AG durch Wachstumsinvestitionen in völlig neuen Dimensionen und Größenordnungen ergeben, profitieren können als von der Ausschüttung einer Dividende, deren Ausschüttung diese Investitionen reduzieren würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass dies angesichts des historisch einmaligen Wachstums, das vor uns liegt und an dem wir tatkräftig mitwirken möchten, der beste Vorschlag zugunsten aller Aktionärinnen und Aktionäre ist und somit auch keine Mindestdividende vorgeschlagen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Bilanzgewinn der Encavis AG des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 185.532.675,46 wird vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.“
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“
Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 bestellt. Ergänzend wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für den Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung beschließt.“
Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
„Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.“
7.
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 1. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Zuge der Vorstandsdienstvertragsverlängerung, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, in folgendem Punkt angepasst: Die neuen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Möglichkeit der Anpassung der kurzfristigen variablen Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (Streichung unter h) bb) (i) des bisherigen Vergütungssystems). Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu billigen.
8.
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Albert Büll und Herr Dr. Marcus Schenck. Herr Dr. Schenck steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Albert Büll soll Frau Ayleen Oehmen-Görisch in den Aufsichtsrat gewählt werden. Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Encavis AG aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„a)
Herr Dr. Marcus Schenck wohnhaft in München, Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH, München, Head of DACH, Mitglied des Global Management Committee Financial Advisory
b)
Frau Ayleen Oehmen-Görisch wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwältin, CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB
werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.“ Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; und steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Das Kompetenzprofil finden Sie unter https://www.encavis.com/Dokumente/Governance/ Encavis-Zielsetzungen-fuer-das-Kompetenzprofil-des-Aufsichtsrats-der-Encavis-AG.pdf Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Sowohl Herr Dr. Schenck als auch Frau Oehmen-Görisch sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen. Die Lebensläufe der Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Weitere Angaben a) Herr Dr. Marcus Schenck Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Marcus Schenck Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: (1) Mitglied des Aufsichtsrats, Uniper SE (2) Mitglied im Independent Advisory Council, EQT Infrastructure Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Herr Dr. Schenck steht als Head of DACH, Member of Global Management Committee Financial Advisory von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Die Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH hat im Rahmen des Übernahmeangebots der Elbe BidCo GmbH an die Aktionäre der Gesellschaft den Aufsichtsrat umfassend beraten. Die Beratung wurde vom Aufsichtsrat nach § 114 Abs. 1 AktG genehmigt. Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Schenck und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. b) Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Frau Ayleen Oehmen-Görisch ist in keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium Mitglied. Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex Frau Oehmen-Görisch steht als angestellte Rechtsanwältin bei CMS Hasche Sigle in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. CMS Hasche Sigle berät die Gesellschaft laufend in rechtlichen Fragen. Die Anforderungen des § 114 Abs. 1 AktG werden beachtet. Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Oehmen-Görisch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.
9.
Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Unternehmenszweck und virtuelle Hauptversammlung) Aufgrund der stetigen Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells soll der Unternehmenszweck weiter gefasst werden, so dass künftig auch das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie, der Vermarktung von Energie, die Versorgung und der Handel mit Energie sowie die Erbringungen von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten umfasst sind. Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 geschaffene Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen gemäß § 17a der Satzung läuft am 7. Juni 2025 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Möglichkeit der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für weitere zwei Jahre aufrecht zu halten. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte von Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
„a)
§ 2 Nr. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„a)
das Betreiben von Anlagen zur Produktion von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften als freier Stromproduzent;
b)
das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie;
c)
die Vermarktung von Energie;
d)
Versorgung und Handel mit Energie;
e)
das Erbringen kaufmännischer, technischer oder sonstiger nicht genehmigungspflichtiger oder zustimmungsbedürftiger Dienstleistungen in Zusammenhang mit dem Erwerb, der Errichtung oder dem Betrieb von Anlagen zur Produktion von Energie aus erneuerbaren Energieträgern im In- und Ausland durch die Gesellschaft selbst oder durch ihre Tochtergesellschaften;
f)
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen;
g)
die Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten.“
b)
§ 17a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
㤠17a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist bis 31. August 2026 ermächtigt, vorzusehen, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
10.
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die „Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020“). Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.“
11.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Das gemäß § 6 der Satzung bestehende genehmigte Kapital („Genehmigtes Kapital 2021“) ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt das Volumen noch EUR 25.197.269,00. Die Hauptversammlung wird um Zustimmung zu einem neuen genehmigten Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) gebeten, da die bestehende Ermächtigung des Vorstandes teilweise ausgenutzt wurde und aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und Schuldverschreibungen, nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen bei Bedarf anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Die Laufzeit soll drei Jahre betragen und somit deutlich unterhalb der gemäß dem Aktiengesetz zulässigen fünfjährigen Laufzeit. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde. Der Umfang der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 und die Gesamtbetrachtung mit dem weiterhin bestehenden Bedingten Kapital 2020 ist nachfolgend im Überblick dargestellt:
Betrag des Grundkapitals
Anzahl der Aktien
% des Grundkapitals am Tag der Einberufung der Hauptversammlung
Ermächtigungsbeschlüsse
1.
Maximal zulässiger Umfang einer Aktienausgabe unter dem Genehmigten Kapital 2024
32.206.035
32.206.035
20 % (Genehmigtes Kapital 2024)
2.
Maximal zulässiger Umfang der Aktienausgabe unter dem Genehmigten Kapital 2024 zusammen mit allen nach der ordentlichen Hauptversammlung noch ausnutzbaren Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien (Bedingtes Kapital 2020)
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024)
1.
Begrenzung bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen ohne Bezugsrecht
16.103.017
16.103.017
10 % (insgesamt stehen nur 20 % des Grundkapitals am Tag der Einberufung der Hauptversammlung zur Verfügung)
2.
Begrenzung bei Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ohne Bezugsrecht
32.206.035
32.206.035
20% (insgesamt stehen nur 20 % des Grundkapitals am Tag der Einberufung der Hauptversammlung zur Verfügung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a)
Die in § 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
•
Für Spitzenbeträge;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder
•
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzusetzen.
c)
Satzungsänderung § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 32.206.035,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 32.206.035 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
•
Für Spitzenbeträge;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt;
•
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder
•
wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzusetzen.“
d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und, falls das Genehmigte Kapital 2024 bis zum 4. Juni 2027 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich.
II.
Berichte an die Hauptversammlung
1.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023 Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft. Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen. Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personal- und Nominierungsausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.encavis.com/governance Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 6) insgesamt 107.761.785 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 66,92 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 60.031.460 Stimmen (55.71%) angenommen, 47.730.325 Stimmen (44,29 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mehrheitlich gebilligt. Die Gesellschaft reagiert auf die Fragen und Stellungnahmen der Aktionäre und Aktionärsvertreter der vergangenen Hauptversammlungen. In der Hoffnung einer Steigerung der Zustimmungsquote hat die Gesellschaft die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. An der Struktur des Vergütungsberichts, welche sich aus den Vergütungssystemen ergibt, hält die Gesellschaft fest, Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % gebilligt. Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 98,85 % gebilligt. Vorbemerkung Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren. Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2023 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.
A)
Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
1.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,50 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Strategie bis 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung. Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung hat sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses dazu entschlossen, eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente einzuführen. Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen ("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmens-spezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen. Die erste langfristige variable Vergütung auf Grundlage von ESG-Zielen ist bei Zielerreichung zum Abschluss des Geschäftsjahres 2025 fällig. Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
2.
Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 01. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung. Der Personal- und Nominierungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 zurückgefordert.
3.
Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.
Zielgesamtvergütung (alle Beträge in TEUR)
Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
2023
2023
Festvergütung
500
390
Einjährige variable Vergütung
290
220
Summe
790
610
Mehrjährige variable Vergütung
280
210
Langfristig variable ESG-Komponente
30
30
Regelmäßige Nebenleistungen*
27
24
Gesamtvergütung
1.127
874
*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.
4.
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:
Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Vorstandssprecher
Ordentliches Vorstandsmitglied
EUR 3,2 Mio.
EUR 3,2 Mio.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden. Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023, sobald die langfristigen variablen Vergütungen zur Auszahlung kommen.
5.
Anwendung des Vergütungssystems im Detail
a)
Feste Vergütungsbestandteile
aa)
Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.
bb)
Nebenleistungen
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Insgesamt hat Herr Dr. Husmann im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 27 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 24 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht. Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.
Festvergütung (alle Beträge in TEUR)
Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
2023
2023
Festvergütung
500
390
Nebenleistungen
27
24
Summe Festvergütung
527
414
b)
Variable Vergütungsbestandteile
aa)
Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Christoph Husmann auf 290 TEUR und von Herrn Mario Schirru auf 220 TEUR festgelegt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap). Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 wurden fünf strategische Ziele sowie jeweils ein individuelles Ziel mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.
Zielerreichung der Vorstandsmitglieder
Strategische Kennzahl
Umsetzung und Zielerreichungsgrad
Gewichtung der Kennzahl
Zielerreichung der Kennzahl
Dr. Christoph Husmann Mario Schirru
Wachstumsziel: Bei Realisierung von ca. 750 GWh an Wachstum durch neue Solar- und oder Windprojekte liegt Zielerreichung bei 100%. Werden 900 GWh oder mehr erreicht, liegt die Zielerreichung bei 200%
Im Geschäftsjahr wurden 1.000 GWh an Wachstum durch neue Solar- und oder Windprojekte realisiert. Die Zielerreichung liegt bei 200%
25%
50%
EPS-Ziel: Erhöhung des operativen EPS für den Konzern auf über 0,60 Euro im Jahr 2023,
Im Geschäftsjahr wurde ein EPS von 0,60 Euro erreicht. Die Zielerreichung liegt bei 100%
20%
20%
ESG-Ziel: Konzeption und Durchführung von Mitarbeiterschulungen im Bereich Code of Conduct, Korruptionsprävention und AGG mit einer Abdeckungsquote von mindestens 95% der Belegschaft
Im Geschäftsjahr lag die Abdeckungsquote im Bereich Korruptionsprävention bei 92%, hinsichtlich Code of Conduct bei 95% und im Bereich bei AGG 91%. Die Zielerreichung liegt bei 50%
10%
5%
Strategieziel: Umsetzung der Strategie / Konzeption und Aufbau der Organisation für eine Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Client Solutions und Vermarktung sowie des Beteiligungsmodells für Stadtwerke.
Im Geschäftsjahr wurde ein Beteiligungsmodell mit der Badenova AG & Co. KG gegründet und drei Projekte erworben. Im Bereich Client Solutions ist die Beteiligung an der TokWise Ltd. erfolgt. Zudem ist die Gesellschaft in den Bereich der Direktvermarktung eingestiegen. Die Zielerreichung liegt bei 200%
25%
50%
Zusammenarbeit: Fortführung und Ausbau des Teamgedankens im Vorstand zur Festigung des einheitlichen Auftritts (Tone from the top)
Die Bewertung der Gesamtperformance obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Zielerreichung liegt bei 150%
10%
15%
Individuelle Kennzahl
Umsetzung und Zielerreichungsgrad
Gewichtung der Kennzahl
Zielerreichung der Kennzahl
Dr. Christoph Husmann
Inhaltliche Integration von Equity-, Corporate Debt-, Project Financing- und Asset Management-Story
Die Zielerreichung liegt bei 115%
10%
11,5%
Mario Schirru
Aufrechterhaltung der hohen technischen Performance der PV-Anlagen (97,5%)
Die technische Performance lag im Geschäftsjahr bei 98,6%. Die Zielerreichung liegt bei 144%
7%
10,1%
Aufrechterhaltung der hohen technischen Verfügbarkeit der Windparks (95,5%)
Die technische Performance lag im Geschäftsjahr bei 94,7%. Die Zielerreichung liegt bei 47%
3%
1,4%
Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 151,5 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.
Kurzfristig variable Vergütung (alle Beträge in TEUR)
Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
2023
2023
Jahresbonus
440
334
Summe kurzfristig variable Vergütung
440
334
bb)
Langfristig variable Vergütung
(i)
Das virtuelle Aktienoptionsprogramm
Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
(ii)
Voraussetzungen
Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche. Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise. Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.
(iii)
Anwendung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind. Herr Dr. Christoph Husmann hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020 zugeteilten SAR teilweise ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 240 TEUR. Herrn Dr. Christoph Husmann wurde im Jahr 2020 die Ausgabemenge von 68.181 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Herr Dr. Christoph Husmann hat zum Ausübungszeitpunkt 34.090 SAR veräußert. Die verbleibenden 34.091 SAR wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht veräußert. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Dr. Christoph Husmann beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 228 TEUR.
Herr Mario Schirru hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020, also noch vor seiner Vorstandsanstellung, zugeteilten SAR vollständig ausgeübt. Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten 14.205 SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 50 TEUR. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Mario Schirru beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 95 TEUR.
Variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)
Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014
Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
2023
2023
Jahresbonus
440
334
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung
228
95
Summe variable Vergütung
668
429
6.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
a)
Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:
•
Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Christoph Husmann hat eine Laufzeit bis zum 24. Januar 2029.
•
Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 24. Januar 2029.
Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.
b)
Kontrollwechsel
Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
c)
Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft
Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR. Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.
d)
Clawback
Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback"). Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback). Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt. Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen.
e)
Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen
Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.
7.
Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
Gewährte Vergütung (alle Beträge in TEUR)
Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014
